Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А72-16897/2017

г. Ульяновск

17 октября 2018 года

Резолютивная часть решения оглашена – 10.10.2018

 Полный текст решения изготовлен – 17.10.2018

Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Малкиной О.К.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 (до перерыва в судебном заседании), судебного заседания  ФИО2 (после перерыва), рассмотрев в судебном заседании дело по иску,

участника Общества с ограниченной ответственностью "ВЕШКАЙМСКОЕ ЛЕСНОЕ ХОЗЯЙСТВО" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) ФИО3, Московская область, Люберецкий район,

к Обществу с ограниченной ответственностью «Вешкаймское лесное хозяйство» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>), Ульяновская область, р.п. Вешкайма

о признании недействительным протокола по итогам регистрации участников внеочередного собрания ООО «Вешкаймское лесное хозяйство» от 22.10.2017, о признании незаконным решения директора ООО «Вешкаймское лесное хозяйство» ФИО4 об исключении вопроса №1 и 33 повестки внеочередного общего собрания участников общества, оформленное письмом №94 от 19.09.2017,

третье лицо - ФИО5, г.Ульяновск,

при участии представителей:

от ФИО3 – ФИО6, паспорт, доверенность 73 АА №1482427 от 17.07.2018;

от  ООО  "ВЕШКАЙМСКОЕ ЛЕСНОЕ ХОЗЯЙСТВО" - ФИО7, паспорт, доверенность от 01.03.2018 (представитель);

от третьего лица – не явился, извещен;

установил:

ФИО3 обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Вешкаймское лесное хозяйство» о признании недействительным протокола по итогам регистрации участников внеочередного собрания ООО «Вешкаймское лесное хозяйство» от 22.10.2017г., о признании незаконным решения директора ООО «Вешкаймское лесное хозяйство» ФИО4 об исключении вопроса №1 и 33 повестки внеочередного общего собрания участников общества, оформленное письмом №94 от 19.09.2017.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 14.12.2017  исковое заявление принято судом к рассмотрению.

Определением от 20.03.2018 к участию в  деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечена ФИО5; принято к рассмотрению заявление  истца о фальсификации уведомления о проведении внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Вешкаймское лесное хозяйство» без даты, без номера (л.д.25),  решения № 1 от 11.09.2017 о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Вешкаймское лесное хозяйство» (л.д. 29), телеграммы ООО «Вешкаймское лесное хозяйство» без даты и без номера (л.д. 27),  представленных ответчиком в материалы дела.  

Протокольным определением от 03.10.2018 в порядке ст. 163 АПК РФ в судебном заседании объявлен перерыв до 10.10.2018.

Сведения о месте и времени продолжения судебного заседания  размещены на официальном сайте Арбитражного суда Ульяновской области в сети Интернет по адресу: www.ulyanovsk.arbitr.ru.

В продолженное после перерыва судебное заседание третье лицо не явилось.

При данных обстоятельствах, спор в судебном заседании рассматривается в отсутствие третьего лица в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса  РФ по имеющимся материалам.

В судебном заседании представитель истца  на удовлетворении исковых требований настаивал; ходатайство о фальсификации доказательств  поддержал.

В силу части 1 статьи 161 АПК РФ если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд: разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления;  исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

Судом разъяснены лицу,  заявившему о фальсификации доказательства  уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации доказательств в соответствии со ст.ст.306, 129 УК РФ (определение от 31.10.2017); представителю ответчика уголовно-правовые последствия   фальсификации доказательств в соответствии со ст. 303 УК РФ, отобрана расписка.

Закрепление в процессуальном законе правил, регламентирующих рассмотрение заявления о фальсификации доказательства, направлено на исключение оспариваемого доказательства из числа доказательств по делу. Сами эти процессуальные правила представляют собой механизм проверки подлинности формы доказательства, что влечет по общему правилу наступления последствий такого заявления исключение такого документа, как доказательства, из материалов дела. Последствия, в свою очередь, препятствуют суду использовать такое доказательство при рассмотрении спора по существу.

Согласно части 1 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Рассмотрев ходатайство ответчика о фальсификации доказательств, суд считает его  не подлежащим удовлетворению исходя из следующего.

Фальсификация доказательств предполагает сознательное искажение представляемых доказательств путем их подделки, подчистки, внесения исправлений, искажающих действительный смысл, или ложных сведений.

ФИО3 не согласен с данными, содержащимися в спорных документах.

В соответствии с п. 2- 5 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

В рамках настоящего дела документы, представленные ООО «Вешкаймское лесное хозяйство», являются основанием для оценки данных доказательств в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ в рамках настоящего дела, в том числе и на предмет достоверности, но не говорят о том, что данные документы сфальсифицированы.

Заявление о фальсификации доказательств является возражением на принятие их судом в качестве доказательства по делу, кроме того, заявителем в обоснование обстоятельств, свидетельствующих о факте их подделки (фальсификации), сведений не представлено, в связи с чем суд считает заявление истца о фальсификации доказательств  не подлежащим удовлетворению.

ООО «Вешкаймское лесное хозяйство» возражает против удовлетворения исковых требований; ранее заявленное ходатайство о приостановлении производства по делу не поддержал, в связи с чем данное ходатайство судом не рассматривается.

Изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, заслушав представителей истца и ответчика, суд считает, что, в удовлетворении исковых требований следует отказать.

При этом суд исходил из следующего.

Из  материалов дела следует, что ФИО3 на момент обращения с настоящим исковым заявлением принадлежала доля в уставном капитале ООО «Вешкаймское лесное хозяйство» равная 50%, номинальной стоимостью 282 500 руб.

Вторым участником Общества является ФИО5, которой принадлежало 50 % доли уставного капитала, номинальной стоимостью 282 500 руб.

Как следует из п. 5.2 устава ООО «Вешкаймское лесное хозяйство» (далее - «Устав») основными видами деятельности Общества являются: распиловка и строгание древесины, лесоводство и прочая лесохозяйственная деятельность, деятельность лесопитомников, и иная сопутствующая деятельность.

Как следует из искового заявления, 01.09.2017 ФИО3 направил обществу требование о созыве внеочередного общего собрания участников. В требовании о проведении собрания участников была указана повестка собрания: принятие решения участниками общества по неправомерным действиям генерального директора: создание генеральным директором ФИО4 фонда серой заработной платы, выплата работникам серой заработной платы, создание фиктивных документов (договоров, товарных накладных, актов выполненных работ, товарных и кассовых чеков) для создания схемы ухода от уплаты НДС; рассмотрение вопроса о проведении аудиторской проверки предприятия; при установлении фактов неправомерных действий генерального директора ФИО4, принятие решения о направлении заявления в правоохранительные органы; отстранение от должности генерального директора ФИО4

19 сентября 2017 года ответчик направил истцу письмо № 94, в котором указал, что на повестку дня будут поставлены следующие вопросы: рассмотрение вопроса о проведении аудиторской проверки предприятия; отстранение от должности генерального директора ФИО4

В письме № 94 от 19.09.2017 также указано, остальные вопросы не относятся к компетенции общего собрания участников. О дате, месте и времени проведения собрания участников общества Ответчик сообщит Истцу в уведомлении о проведении собрания.

Письмо № 94 от 19.09.2017  получено истцом 2 октября 2017 года.

06 ноября 2017 года истец получил протокол по итогам регистрации участниковвнеочередного общего собрания участков ООО «Вешкаймское лесное хозяйство» от 22 октября 2017 года, содержащий констатацию факта о признании собрания несостоявшимся в связи с регистрацией только одного участника – ФИО5

Считая протокол недействительным как несоответствующий Уставу общества и положениям Закона об обществах с ограниченной ответственностью, ФИО3 обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с подпунктом 1.1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из решений собраний в случаях, предусмотренных законом.

Согласно пункту 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В пункте 103 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, т.е. определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В рассматриваемом случае внеочередное общее собрание общества признано несостоявшимся, в том числе и по вопросам, предложенным ФИО3 и не включенным в повестку дня.

Согласно ч. 1 ст. 166 Гражданского кодекса РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Решением Заволжского районного суда г.Ульяновска от 07.06.2018 по делу №2-1677/2018 признан недействительным договор купли-продажи 50% доли в уставном капитале  ООО "ВЕШКАЙМСКОЕ ЛЕСНОЕ ХОЗЯЙСТВО" ФИО3 от 15.05.2017.

Определением Ульяновского областного суда от 18.09.2018 решение по делу №2-1677/2018 оставлено в силе.

В силу ч. 3 ст. 69 АПК РФ, вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Согласно нормам ч.1 ст.167 Гражданского кодекса РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с нормами ч. 1 ст. 4 АПК РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права. Целью судебной защиты является восстановление нарушенных или оспариваемых прав. 

Следовательно, при обращении с исковым заявлением истец прежде всего должен доказать наличие у него права (интереса) и нарушение этого права (законного интереса).

Поскольку договор купли-продажи долей от 15.05.2017 признан недействительной сделкой, ФИО3 не является участником ООО "ВЕШКАЙМСКОЕ ЛЕСНОЕ ХОЗЯЙСТВО" и у него отсутствует интерес в оспаривании протокола и решения об исключении вопросов из повестки дня; предъявление иска не направлено на восстановление прав истца.

На основании вышеизложенного, исковые требования следует оставить без удовлетворения.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на истца.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями  110,  167-171, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

                                                            Р  Е Ш И Л :

 

 Заявление о фальсификации доказательств оставить без удовлетворения.

 Исковые требования оставить без удовлетворения.

 Решение вступает в силу по истечении месяца с момента его принятия. 

 Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия решения путем подачи апелляционной жалобы в арбитражный суд апелляционной инстанции, а также в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, путем подачи кассационной жалобы в арбитражный суд кассационной инстанции, через арбитражный суд, принявший решение при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия решения путем подачи апелляционной жалобы в арбитражный суд апелляционной инстанции, а также в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, путем подачи кассационной жалобы в арбитражный суд кассационной инстанции, через арбитражный суд, принявший решение при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                                            О.К. Малкина