﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-95086/2020

16 июля 2021 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     06 июля 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  16 июля 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Зайцевой Е.К.

судей  Слобожаниной В.Б., Кротова С.М.

при ведении протокола судебного заседания:  Лиозко  В.И. 

при участии при участии лиц  согласно  протоколу судебного заседания   

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-11473/2021) МИФНС №15 по Санкт-Петербургу на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.02.2021 по делу № А56-95086/2020 (судья Жбанов В.Б.), принятое

по заявлению Милосердовой Наталии Васильевны

к  МИФНС Российской Федерации №15 по Санкт-Петербургу

3-и лица: Командирчик Юлия Васильевна; общество с ограниченной ответственностью  «Аксис Плюс»

о признании недействительным решения,

установил:

Милосердова Наталия Васильевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее Инспекция)  № 164259А от 05.08.2020  об отказе в государственной регистрации в отношении ООО «Аксис Плюс» (ИНН 7811418585) и  обязании Инспекцию произвести государственную регистрацию изменений на основании заявления Милосердовой Н.В. от 29.07.2020  вх. № 164259А. 

Протокольным определением от 12.01.2021  к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно  предмета спора, привлечены  ООО «Аксис Плюс» и  Командирчик Юлия Васильевна.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.02.2021 признано недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу №164259А от 05.08.2020 об отказе в государственной регистрации в отношении ООО «Аксис Плюс» (ИНН 7811418585). Суд обязал Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу произвести государственную регистрацию изменений на основании заявления Милосердовой Наталии Васильевны от 29.07.2020 вх. №164259А. 

В апелляционной жалобе  МИФНС № 15 по Санкт-Петербурга просит принятое судом первой инстанции решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе заявителя в удовлетворении требований.

Податель апелляционной жалобы полагает, что заявителем были представлены недостоверные сведения, которые не могли быть приняты и учтены. При принятии решения об отказе в государственной регистрации Регистрирующий орган руководствовался следующим. 

В соответствии с пунктами 1.3 и 1.4 статьи 9 и пунктом 2 статьи 17 Закона № 129- ФЗ, пунктом 16 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли участника - физического лица в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, необходимо представить в регистрирующий орган подписанное заявителем заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ по форме № Р14001, утвержденной Приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@, с листами приложения "Д", а также документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли. 

В комплекте документов представлена копия свидетельства о праве на наследство по закону, согласно которому Милосердовой Наталии Васильевне переходит в порядке наследования 10% доли уставного капитала Общества.  Также в свидетельстве содержалась информация, что на 10% доли уставного капитала Общества также выдано свидетельство, на 30% доли уставного капитала Общества свидетельства о праве на наследство по закону еще не выданы. 

В связи с тем, что Милосердовой Наталии Васильевне переходит в порядке наследования 10% от доли Милосердова Виталия Васильевича в уставном капитале Общества, в листе "Д" заявления по форме № Р14001, следовало указать не прекращение участия Милосердова Виталия Васильевича, а изменение сведений об участнике с изменением размера доли на 40% номинальной стоимостью 4000 руб. и внесении сведений о новом участнике Милосердовой Наталии Васильевне с размером доли 10% в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 1000 руб. 

В связи с вышеизложенным, инспекция полагает обоснованным вывод о несоответствии в случае регистрации заявленных изменений суммы уставного капитала Общества сумме долей, принадлежащих участникам Общества. 

Регистрирующим органом также было принято во внимание, что действующей редакцией устава Общества (от 30.12.2009) предусмотрен переход доли к наследникам участников Общества с согласия других участников Общества. В представленном комплекте документов отсутствовали документы, подтверждающие согласие участника Общества Командирчик Ю.В.,  доля в уставном капитале Общества которой равна 50%, на переход доли к наследникам.  Отказ в согласии на переход доли влечет обязанность Общества выплатить наследникам участника ее действительную стоимость или (с согласия) выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости (пункт 6.7 устава Общества). 

В отзыве на апелляционную жалобу Милосердова Наталия Васильевна  просит принятое судом первой инстанции решение оставить без изменения. Заявление для государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ в связи с получением наследства ею было подано лично в соответствии с требованиями, предъявляемыми к оформлению, на нарушение порядка заполнения заявления регистрирующий орган не ссылался. Оснований для отказа в регистрации изменений не было. Просит рассмотреть апелляционную жалобу в ее отсутствие.

В судебном заседании представитель подателя апелляционной жалобы изложенные в ней доводы поддержал.

Иные, участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалобы рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО «Аксис Плюс» зарегистрировано в качестве юридического лица 29.09.2008 (ОГРН 107554003013). В ЕГРЮЛ 29.09.2008 внесена запись об уставном капитале Общества номинальной стоимостью 10 000 руб. Участниками юридического лица являлись Командирчик Юлия Васильевна и Милосердов Виталий Васильевич, владевшие каждый долей в размере 50 % уставного капитала Общества.

29.07.2020 в Регистрирующий орган поступило заявление по форме № Р14001 за вх. № 164259А для внесения изменений в сведения об участниках ООО «Аксис Плюс», а  именно о прекращении участия Милосердова Виталия Васильевича, владевшего долей в уставном капитале Общества равной 50%, а также о возникновении  участия у Милосердовой Наталии Васильевны с размером доли в уставном капитале Общества равной 10%. 

Комплект представленных документов с заявлением по форме № Р14001 содержал свидетельство о праве на наследство у Милосердовой Наталии Васильевны на 10% доли в уставном капитале общества, ранее принадлежавшей Милосердову Виталию Васильевичу. 

05.08.2020 по результатам рассмотрения представленных документов Регистрирующим органом на основании подпунктов "ф" и "ч" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) было принято решение № 164259А об отказе в государственной регистрации на основании  подпункта  «ц» части  1 статьи 23 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальный предпринимателей» (предоставление документов, оформленных с нарушением требований, установленных в соответствии с пунктом 1.1. и абзацем первым пункта 1.2. статьи 9 настоящего Федерального закона).

Полагая, что указанное выше решение регистрирующего органа нарушает права и законные интересы, Милосердова Н.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Разделяя позицию заявителя  представитель ООО «Аксис Плюс» указывал, что в сложившейся ситуации, когда в Обществе остался только один участник с размером доли 50%, а доля второго участника не была распределена между наследниками в течение периода более двух лет, Общество, фактически,  было лишено реализовывать вопросы компетенции общего собрания кредиторов, в том числе избрание генерального директора. В настоящее время Общество не осуществляет никакой деятельности, продолжение его существования нецелесообразно. Общество не имеет активов и задолженности. В связи с этим существует необходимость в его добровольной ликвидации, для принятия решения о которой необходимо голосование участников общества с долями более 50% уставного капитала. Кроме того, согласие Командирчик Ю.В. на переход доли к наследникам было дано. 

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, оценив позиции участвующих в деле лиц, суд первой инстанции пришел к выводу о правомерности заявленных требований, поскольку у регистрирующего органа оснований для отказа в государственной регистрации не было. 

Статья 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает пределы рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции, согласно которым при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Повторно рассмотрев настоящее дело в порядке апелляционного производства, апелляционный суд полагает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей  удовлетворению в связи со следующим.

В  пункте 1.1.  статьи 9 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальный предпринимателей» установлено, что требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. 

Согласно пункту 1.2. названной статьи необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяются подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, если иное не установлено настоящим пунктом. 

При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии). 

Требования к оформлению документов на дату подачи документов содержались в Приказе ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@ (в ред. от 25.05.2016) «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств» (Зарегистрировано в Минюсте России 14.05.2012 N 24139). 

Требования к оформлению листа «Д» указаны в пункте 7.9. данного приказа. 

В решении об отказе во внесении изменений в сведения регистрирующим  органом не было указано, какое из установленных требований было нарушено Милосердовой Н.В. при подаче документов. 

Заявление для государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ в связи с получением Мидосердовой Н.В. 10% доли в уставном капитале ООО «Аксис Плюс» в порядке наследования было подано непосредственно самой Милосердовой Н.В. 

В соответствии со свидетельством о праве на наследство к Милосердовой Н.В. перешло право на долю Милосердова Виталия Васильевича в размере 10%. На листе «Д» ею было указано, что вносятся сведения о новом участнике (1) и указаны сведения о ней и ее доле. 

На нарушение порядка заполнения формы Р14001 при отказе в государственной регистрации регистрирующий орган  не ссылался.  

В силу пункта 2 статьи 17 Федерального закона от  08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган необходимо представить Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, по форме №Р14001,  утвержденной приказом ФНС России от 25.01.2012  № ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств». 

В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. 

В предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли. 

Свидетельство о праве на наследство, как документ, подтверждающий переход доли, было предоставлено. Предоставление иных документов законодательно не установлено. 

При изложенных обстоятельствах судом первой инстанции сделаны правомерные выводу о нарушении регистрирующим органом  положений Закона о регистрации № 129-ФЗ.

Доводы подателя апелляционной жалобы относительно того, что в отношении доли умершего участника должны были быть произведены иные действия, а именно: заявителю надлежало указать, что к ней перешло право на 10 % долей в уставном капитале Общества, а остальные 40 % остались за прежним участником.

Суд апелляционной инстанции полагает такие доводы противоречащими нормам законодательства об ООО и о государственной регистрации юридических лиц, поскольку заведомо несут недостоверную информацию и сам регистрирующий орган  должен бы был указать юридическому лицу на недостоверность содержащихся в реестре сведений.

 Согласно части 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

С учетом изложенного,  апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной  жалобы.

Положенные в основу апелляционной  жалобы доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме, но учтены быть не могут, так как не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции.

Несогласие подателя  апелляционной  жалобы с выводами суда первой инстанции не является процессуальным основанием отмены судебного акта, принятого с соблюдением норм материального и процессуального права.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 17.02.2021 по делу №  А56-95086/2020  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

 

Судьи

В.Б. Слобожанина

 С.М. Кротов