АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

21 марта 2022 года

Дело №

А56-9169/2021

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего   Щуриновой   С. Ю.,   судей  Боглачевой Е. В., Михайловской Е. А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «ЭСТИМПЭКС» ФИО1, доверенность от 18.03.2022,

рассмотрев 21.03.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «НОВАГРО» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.07.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2021 по делу № А56-9169/2021, 

 

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «НОВАГРО», адрес: 140603, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЭСТИМПЭКС», адрес: 199034, Санкт-Петербург, 17-я линия В.О., д. 4-6, лит. В, оф. Т-206, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), о взыскании 8 856 960 руб. задолженности по договору поставки от 31.08.2017 № Н 01-09-2017/2 (далее – Договор).

Решением суда первой инстанции от 15.07.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2021, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Общество указывая на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, просит решение от 15.07.2021 и постановление от 15.12.2021 отменить, принять по делу новый судебный акт  – об удовлетворении иска в полном объеме.

По мнению подателя кассационной жалобы, суды необоснованно пришли к выводу, что Компанией доказан факт поставки некачественного товара на общую сумму 6 659 257 руб. 53 коп. Кроме того, поставка товара ненадлежащего качества не влечет автоматического прекращения обязательства покупателя по его оплате. Компанией не представлены доказательства того, что недостатки товара возникли до его передачи, а также не представлены доказательства предъявления поставщику требований, связанных с недостатками качества товара, в разумный срок.

Общество о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещено надлежащим образом, 16.03.2022 направило в суд кассационной инстанции в электронном виде ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие своего представителя, в связи с чем жалоба на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) рассмотрена в отсутствие представителя Общества.

В судебном заседании представитель Компании возражала против удовлетворения кассационной жалобы Общества, просила оставить обжалуемые решение и постановление без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в соответствии со статьей 286 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судами решением Арбитражного суда Московской области от 16.09.2020 по делу № А41-2910/20 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО2, член Союза арбитражных управляющих «Созидание».

Между Обществом (поставщиком) и Компанией (покупателем) был заключен Договор, в соответствии с пунктом 1.1 которого поставщик обязуется в течение срока действия договора поставлять покупателю товар, а покупатель – принимать и оплачивать согласованный к поставке товар. По письменному согласованию между сторонами товар поставляется иному лицу (грузополучателю).

В Спецификации № 2 к Договору стороны согласовали условия поставки и оплаты товара (гороха желтого продовольственного).

Во исполнение Договора и спецификации № 2 Общество на основании товарных накладных от 02.04.2018 № 101; от 03.04.2018 №№ 102 и 103; от 04.04.2018  №№  104 и 105;  от 11.04.2018 №№ 110, 111 и 112;  от  12.04.2018  № 121; от 13.04.2018 №№ 123, 124, 125 и 126; от 18.04.2018 №№ 129, 130, 131, 132 и 133; от 23.04.2018 №№ 140, 141; от 24.04.2018 № 143; от 25.04.2018 № 145; от 25.04.2018 № 146; от 26.04.2018 №№ 147 и 151; от 28.04.2018 №№ 154, 155 и 156; от 15.05.2018 №№ 167, 168, 169, 170, 171; от 21.05.2018 №№ 182, 183, 184; от 25.05.2018 №№ 188 и 189; от 14.06.2018 №№ 202 и 203; от 28.06.2018 № 228; от 04.07.2018 № 235; от 11.07.2018 №№ 243, 244, 245; от 13.07.2018 № 255; от 18.07.2018 №№ 259 и 260; от 24.07.2018 №№ 267, 268, 269; от 25.07.2018 № 273; от 02.08.2018 № 289; от 06.08.2018 №№ 293 и 294; от 10.08.2018 №№ 310 и 311; от 16.08.2018 №№ 319, 320, 321, 322, 323, 326 и 327; от 17.08.2018 № 328; от 03.09.2018 № 351 поставило Компании товар на общую сумму 14 652 407 руб. 70 коп. 

В соответствии с пунктом 1.7 Спецификации № 2 к Договору отгрузки товара производились в адрес грузополучателя.

Пунктом 1.11 Спецификации № 2 к Договору стороны согласовали, что  оплата производится покупателем по мере отгрузки партий товара в течение 5 банковских дней с даты отгрузки партии товара.

Оплата за поставленный Обществом товар произведена Компанией частично. 

Согласно расчету Общества задолженность составила 8 856 960 руб.

Общество в лице конкурсного управляющего направило в адрес Компании претензию от 07.11.2020 с требованием оплатить образовавшуюся задолженность, оставление которой без удовлетворения послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении иска, исходя из  совершенного  сторонами  зачета  встречных  однородных требований  на  сумму 2 155 123 руб. 31 коп., а также поставки Обществом некачественного товара на общую сумму 6 659 257 руб. 53 коп.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Статьей 506 ГК РФ установлено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В пункте 1 статьи 516 ГК РФ определено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункт 2 статьи 516 ГК РФ).

Покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

Факт поставки товара установлен судами и подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными, которые подписаны со стороны Компании без возражений. 

Возражая против удовлетворения исковых требований, Компания ссылалась на произведенный между сторонами зачет взаимных требований на сумму 2 155 123 руб. 31 коп.

В соответствии с пунктом 1 статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным названным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

На основании статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Судами установлено и сторонами не оспаривалось, что 01.08.2018 стороны произвели взаимозачет по обязательствам в рамках Договора и договора транспортной экспедиции от 11.01.2018 № 11/01/18 на сумму 2 155 123 руб. 31 коп., что подтверждается представленным в материалы дела актом взаимозачета от 01.08.2018 № 2 (т.д. 3, л. 50), который подписан уполномоченными представителями обеих сторон и скреплен печатями организаций.

Основываясь на том, что произведенный сторонами зачет не признан недействительным, суды правомерно признали его состоявшимся, в связи с чем обоснованно не усмотрели оснований для удовлетворения иска в части взыскания с Компании задолженности в размере 2 155 123 руб. 31 коп.

Статьей 469 ГК РФ установлено, что продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи (пункт 1); при отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется. Если продавец при заключении договора был поставлен покупателем в известность о конкретных целях приобретения товара, продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для использования в соответствии с этими целями (пункт 2).

Согласно пункту 1 статьи 518 ГК РФ покупатель (получатель), которому поставлены товары ненадлежащего качества, вправе предъявить поставщику требования, предусмотренные статьей 475 ГК РФ.

В силу абзаца второго пункта 1 статьи 475 ГК РФ покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе потребовать от продавца соразмерного уменьшения покупной цены.

Пунктом 2 статьи 476 ГК РФ установлено, что в отношении товара, на который продавцом предоставлена гарантия качества, продавец отвечает за недостатки товара, если не докажет, что недостатки товара возникли после его передачи покупателю вследствие нарушения покупателем правил пользования товаром или его хранения, либо действий третьих лиц, либо непреодолимой силы.

Суды установили, что в пункте 1.3 Спецификации № 2 к Договору установлены требования к качеству поставляемого товара.

Условиями Договора (пункты 4.10, 4.11, 4.12, 4.13) предусмотрено, что в случае выявления несоответствия качества и количества товаросопроводительным документам покупатель уведомляет поставщика о выявленном несоответствии посредством электронной почты, поставщик обеспечивает явку своего представителя в место нахождения грузополучателя для совместного участия в приемке товара. Стороны имеют право обратиться в независимую экспертную организацию (сюрвейеру), а в случае получения надлежащего подтверждения о несоответствии качества товара (всего или его части) покупатель имеет право в том числе потребовать соразмерного уменьшения покупной цены товара и возврата соответствующей части предоплаты, что должно быть произведено поставщиком в течение пяти рабочих дней с момента получения им соответствующего требования покупателя.

Согласно пункту 4.14 Договора поставщик не позднее пяти рабочих дней с даты получения претензии обязан исполнить изложенные в ней требования либо обоснованно возразить на претензию. Неполучение покупателем возражений на претензию в предусмотренный срок расценивается как согласие поставщика с претензией.

Компания, возражая на иск, указала на поставку Обществом по Договору некачественного товара на общую сумму 6 659 257 руб. 53 коп., в подтверждение чего представила в материалы дела претензии в связи с поставкой товара ненадлежащего качества, направленные в адрес Общества посредством электронной почты в соответствии с пунктом 9.2 Договора, а также адресованные Компании претензии грузополучателя товара и составленные инспекторами Независимого сюрвейерского агентства «IMCS» в Латвии сертификаты анализов лабораторных исследований поставленного Обществом товара (т.д. 3, л. 85 – 104, 108, 109, 110 – 189).

Возражений на претензии Компании от Общества не последовало. Доказательств иного в материалы дела не представлено.

Учитывая, что факт поставки товара ненадлежащего качества, вопреки доводам Общества, подтвержден материалами дела, после получения товара Компанией в направленных Обществу в феврале–августе 2018 года претензиях были заявлены требования о соразмерном уменьшении цены поставленного товара ненадлежащего качества, ответ на которые от Общества на поступил, что в силу пункта 4.14 Договора свидетельствует о согласии поставщика с претензиями покупателя, суды правомерно отказали в удовлетворении исковых  требований  на сумму 6 659 257 руб. 53 коп.

 Основания для иной оценки доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия кассационной инстанции.

Поскольку нормы материального права, регулирующие спорные отношения, судами применены правильно, процессуальных нарушений не допущено, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

При подаче кассационной жалобы Обществу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины по кассационной жалобе до ее рассмотрения по существу.

В соответствии с подпунктами 4 и 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины, подлежащей уплате за подачу кассационной жалобы, составляет 3000 руб.      Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа  

 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.07.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2021 по делу № А56-9169/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Новагро» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Новагро» (адрес: 140603, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

 

Председательствующий

С.Ю. Щуринова

 

Судьи

 

Е.В. Боглачева

 

Е.А. Михайловская