ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело №  А49-10947/2017

г. Самара

29 декабря 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 декабря 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 декабря 2017 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Холодковой Ю.Е.,

судей Селиверстовой Н.А., Серовой Е.А., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

в отсутствии лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале №7, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Спасск» на определение Арбитражного суда Пензенской области от 22 сентября 2017 года о принятии обеспечительных мер по делу № А49-10947/2017 (судья Белякова Л.Н.) по иску ФИО2, ИНН 

<

***>, Пензенская область, к обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом «Спасск» (ИНН 

<

***>, ОРГН 1025800679090), с. Грабово, Бессоновский район, Пензенская область, о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее - ФИО2, истец) обратилась в Арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом «Спасск» (далее - ООО ТД «Спасск», ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО ТД «Спасск» после её выхода из состава участников, составляющей 28,1 %.

Исковые требования основаны на положениях статей 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статей 94, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 21 августа 2017 года заявление ФИО2 принято к рассмотрению.

21 сентября 2017 года через канцелярию арбитражного суда истцом (ФИО2) подано заявление о принятии мер по обеспечению иска в виде:

- запрета ООО Торговый дом «Спасск» осуществлять государственную регистрацию перехода права собственности, любых видов обременении (ограничений) с нежилым помещением с кадастровым номером 58:05:0060501:687, расположенным по адресу: 

<

...>;

-запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пензенской области осуществлять государственную регистрацию перехода права собственности, любых видов обременении (ограничений) с нежилым помещением с кадастровым номером 58:05:0060501:687, расположенным по адресу: 

<

...>.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 22 сентября 2017 года суд первой инстанции частично удовлетворил заявление. В целях обеспечения иска запретить Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пензенской области осуществлять государственную регистрацию перехода права собственности, любых видов обременении (ограничений) с нежилым помещением площадью 279,4 кв. м, кадастровый номер 58:05:0060501:687, расположенным по адресу: 

<

...>. В остальной части отказано.

Не согласившись с вынесенным определением суда, ООО "Торговый Дом "СПАССК" обратилось в  Одиннадцатый  арбитражный  апелляционный  суд с апелляционной жалобой, в которой просили отменить определение Арбитражного суда Пензенской области от 22 сентября 2017 года, ссылаясь на недоказанность обстоятельств, объективно подтверждающих то, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились, извещены надлежащим образом, в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с Определением от 28 декабря 2017 года в составе суда произведена замена на основании ст. 18 АПК РФ судья Александров А.И. заменен на судью Селиверстову Н.А.

От апеллянта поступили письменные пояснения.

От ФИО2 поступили письменные пояснения, согласно которым истец просит оставить судебный акт без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционных жалоб в отсутствие иных участников процесса.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Пензенской области от 22 сентября 2017 года о принятии обеспечительных мер, принятое по делу № А49-10947/2017, по следующим основаниям.

Согласно статье 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд по заявлению лица, участвующего в деле, в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя. Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. Кроме того, в соответствии с частью 2 статьи 91 АПК РФ обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию. Виды обеспечительных мер указаны в статье 91 АПК РФ.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 настоящего Кодекса, с особенностями, установленными настоящей статьей.

В статье 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приведен перечень возможных обеспечительных мер, в том числе запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Согласно пункту 5 части 2 статьи 92 АПК РФ, заявитель обязан обосновать необходимость принятия обеспечительных мер.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 №55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» разъяснено, что при оценке доводов заявителя суду следует учитывать: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Кодекса.

На основании части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

По смыслу арбитражного процессуального законодательства основной целью принятия обеспечительных мер является укрепление гарантий реального исполнения решения. Однако при этом необходимо учитывать соблюдение баланса интересов сторон по делу. При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд, исходя из предмета заявленного искового требования и возможного судебного решения по данному иску, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения искового требования непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.

Истцом заявлено требование о взыскании с ООО ТД «Спасск» действительной стоимости доли в уставном капитале данного Общества после выхода ФИО2 из состава его участников, составлявшей 28,1 % доли.

Обращаясь с заявлением о принятии срочных обеспечительных мер истцом в материалы дела представлены Выписки из ЕГРП на объекты недвижимого имущества: - нежилого здания магазина «Универмаг», кадастровый номер 58:05:0100302:1024, расположенного по адресу: 

<

...> д. ЗОА; - земельного участка с кадастровым номером 58:05:0100302:220, местоположение: 

<

...> д. ЗОА; - нежилого помещения магазина, кадастровый номер 58:05:0060501:687, расположенного по адресу: 

<

...>; - нежилого помещения магазина, кадастровый номер 58:05:0060501:508, расположенного по адресу: 

<

...>, из которых следует, что Управлением Росреестра по Пензенской области 15 сентября 2017 года на основании договора о залоге недвижимости (об ипотеке) от 01.06.2017 б/номера, в отношении указанных объектов внесены записи об ограничении прав и обременение в виде ипотеки на период с 15.09.2017 по 01.06.2022 в пользу Бессоновского районного потребительского общества.

Основной целью принятия обеспечительных мер в силу пункта 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12 октября 2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» является обеспечение прав и интересов заявителя имущественного или неимущественного характера в целях предупреждения причинения материального либо нематериального вреда в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. 

Из п. 10 данного Постановления следует, что в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами. Иными словами, позиция Высшего Арбитражного Суда состоит в том, что достаточным основанием применения обеспечительных мер является предотвращение причинения значительного ущерба заявителю, что может быть обеспечено сохранением существующего состояния отношений сторон.

Доводы апеллянта о несоразмерности принятых обеспечительных мер отклоняются, как неподтвержденные.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно установил наличие оснований для удовлетворения заявления истца о частичном принятии обеспечительных мер.

Заявителем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при принятии оспариваемого определения и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия приходит к выводу, что суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал обстоятельства, правильно применил нормы процессуального права, определение Арбитражного суда Пензенской области от 22 сентября 2017 года о принятии обеспечительных мер, принятое по делу №А49-10947/2017 является законным и обоснованным, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст.ст. 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пензенской области от 22 сентября 2017 года о принятии обеспечительных мер по делу №А49-10947/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                         Ю.Е. Холодкова

Судьи                                                                                                             Н.А. Селиверстова 

                                                                                                                        Е.А. Серова