ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-4312/2025

г. Челябинск

27 августа 2025 года

Дело № А07-43649/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 августа 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кожевниковой А.Г., 

судей Поздняковой Е.А., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ромадановой М.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.03.2025 по делу № А07- 43649/2023.

На основаниях и в порядке, предусмотренных статьей 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), судебное заседание арбитражного апелляционного суда проводится с использованием систем веб-конференцсвязи.

В судебное заседание посредством веб-конференцсвязи явились:

представитель апеллянта - ФИО2 (доверенность  от 21.11.2024, паспорт);

ФИО3 (паспорт) и ее представитель ФИО4 (доверенность от 26.01.2024, паспорт).

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление ФИО1 в интересах общества с ограниченной ответственностью «ГРУППА КОМПАНИЙ ОТЕЧЕСТВО» к ФИО3 о признании недействительными сделками договора № б/н от 04.03.2021, договора № 7 от 01.02.2022 и договора № 1 от 11.01.2023; применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ФИО3 2 512 863 руб., уплаченных по договорам № б/н от 04.03.2021, № 7 от 01.02.2022 и № 1 от 11.01.2023.

Определением суда от 10.01.2024 исковое заявление принято к производству, судебное заседание назначено на 19.02.2024 года.

Определением суда от 19.02.2024 года судебное разбирательство отложено на 03.05.2024, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО5.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.03.2025 в удовлетворении исковых требований ФИО1 отказано.

С судебным актом ФИО1 не согласился и обратился в суд с апелляционной жалобой.

В обоснование доводов апелляционной жалобы апеллянт ссылается на то, что ФИО3 являлась сотрудником дочерней компании общества «Группа компаний «Отечество» - ООО «Салаатнефтехимпроект», работала там в должности юриста и получала соответствующую заработную плату, для общества ООО «Группа компаний «отечество» каких-либо услуг не оказывала. Цена оспариваемых сделок существенно выше рыночной стоимости услуг, оказанных ФИО3 и ответчик не раскрыл причин и принципов ценообразования; положительный экономически эффект для общества от исполнения оспариваемых сделок отсутствует. Отсутствуют рациональны экономические и организационные объяснения относительно привлечения штатного специалиста дочерней компании, договоры носят типовой характер, не позволяют определить результат оказанной услуги6 акты не конкретизированы и содержат максимально широкие общие формулировки. Представленные в материалы дела выписки со счетов ответчика, по мнению апеллянта не подтверждают расходования ей денежных средств на приобретение имущества. Апеллянт считает, что фактически реальной целью совершения оспариваемых сделок является сокрытие имущества и вывод активов предыдущим руководителем общества, указывает, что с учтём привлечения на основании договоров на оказание юридических услуг, заключённых с ООО «Салаватнефтехимпроект» иных специалистов, заключение договоров по оказанию услуг по юридическом сопровождению в рамках корпоративного управления является неразумным, на момент заключения оспариваемых сделок ООО «Группа компаний «Отечество» отвечало признакам неплатёжеспособности, в связи с чем вывод суда первой инстанции о положительном финансовом результате деятельности общества за 2022 год является необоснованным.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 17.07.2025.

В материалы дела приобщен отзыв ФИО3 с доказательствами его направления в адрес участников.

В соответствии с пунктом 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе в связи с необходимостью совершения иных процессуальных действий.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2025 судебное заседание отложено на 21.08.2025.

Данным определением у ФИО3 запрошены первичные документы которые были составлены  в рамках договора № б/н от 04.03.2021, договора № 7 от 01.02.2022 и договора № 1 от 11.01.2023, а также развернутые пояснения каике работы, услуги выполнялись, чем это подтверждается, сроки, объем работ, услуг, каким образом передавался результат работ, услуг, по эл. почте, на СД - диске и прочее.

В соответствии с п.2 ч.3 ст.18 АПК РФ и п.37 Регламента арбитражных судов Российской Федерации определением суда от 20.08.2025 в составе суда произведена замена судьи Аникина И.А., в связи с нахождением в отпуске, судьей Румянцевым А.А. После замены судьи рассмотрение дела начинается с самого начала.

От ФИО3  во исполнения определения суда поступили пояснения с приложением запрашиваемых документов, судом в порядке статьи 268 АПК РФ данные пояснения с приложением приобщены к материалам дела.

От ФИО1 поступило возражение на пояснения, судом в порядке статьи 268 АПК РФ приобщены к материалам дела.

Лица, участвующие в судебном заседании выступили с позициями по доводам апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет; явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ФИО1 является участником ООО «Группа компаний Отечество» с долей в размере 51 % уставного капитала с 16.12.2022, вторым участником общества является ФИО5 с долей в размере 49 % уставного капитала.

Основанием для обращения в суд послужило заключение между обществом «ГК Отечество» (ранее ООО «ЭсЭнЭйч Группа компаний»), в лице генерального директора ФИО5, с одной стороны, и ФИО3, как физическим лицом, с другой стороны, договоров по оказанию услуг по юридическому сопровождению в рамках корпоративного управления (договор № б/н от 04.03.2021, договор № 7 от 01.02.2022, договор № 1 от 11.01.2023).

По мнению истца, в реальности данные услуги не оказывались, договоры заключены с целью вывода активов общества «ГК Отечество». ФИО3 являлась сотрудником дочерней компании общества «ГК Отечество» - ООО «Салаватнефтехимпроект» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) работала в должности юриста, для общества «ГК Отечество» какие-либо услуги ФИО3 не оказывались.

Ссылаясь на то, что фактически реальной целью совершения оспариваемых сделок является сокрытие имущества и вывод активов предыдущим руководителем, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

В качестве нормативного обоснования заявленных требований истец указал статьи 168, 170 ГК РФ, ссылаясь на то, что спорные договора являются мнимыми сделками, заключенными исключительно с целью вывода активов общества «ГК Отечество».

Суд первой инстанции с учетом представленных в материалы дела доказательств и пояснений ответчика ФИО3, сведений о финансово-хозяйственной деятельности общества (с положительным результатом в рассматриваемый период), а также о ситуации, в условиях которой заявлены исковые требования (корпоративный конфликт) пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, доводы апелляционной жалобы, возражения на нее, суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствуют обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Согласно ст. 65.2 Гражданского кодекса РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

При этом из разъяснений, содержащихся в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Порядок обращения участника корпорации в суд с такими требованиями определяется, в том числе с учетом ограничений, установленных законодательством о юридических лицах. Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться, в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу положений статей 153, 154 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка).

Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей (статья 420 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с правилами статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Согласно части 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершении.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 422 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Как разъяснено в пункте 73 Постановления № 25 сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Мнимая сделка ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

В пункте 86 постановления № 25 разъяснено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Как следует из материалов дела, иск заявлен в период корпоративного конфликта, стороной корпоративного конфликта – ФИО1

Судом первой инстанции обосновано принято во внимание, что на момент совершения оспариваемых сделок (договор № б/н от 04.03.2021 года, договор № 7 от 01.02.2022 года) истец участником корпорации не являлся. Сделка совершена в соответствии с волеизъявлением участника общества ФИО5 (99% долей участия), доказательств для вывода о наличии у ФИО5 намерения причинить вред обществу в материалы дела не представлено.

Как следует из картотеки арбитражных дел, одновременно с заявленными к ответчику исковыми требованиями, истец обратился в арбитражный? суд с исковым заявлением к ФИО5 (дело № А07-495/2024) с требованием о взыскании убытков в сумме, аналогичной исковому требованию о применении последствий недействительности сделок в настоящем деле (2 512 863,00 руб.), обосновывая исковые требования заключением оспариваемых договоров с ФИО3 (договор № б/н от 04.03.2021 года, договор № 7 от 01.02.2022 года, договор № 1 от 11.01.2023 года).

В Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.03.2025 года по делу А07-26051/2023 указано, что в производстве арбитражного суда находятся следующие споры, участниками которых выступают ФИО5 и ФИО1, инициированные сторонами в короткий срок:

№ А07-33432/2023 по иску ФИО1 в интересах ООО «Группа компаний Отечество» к ФИО5 о взыскании 12 135 268 руб. 40 коп. суммы убытков, исключении из состава участников ООО «Группа Компаний Отечество»;

№ А07-30606/2023 по иску ООО «Салаватнефиехимпроект » к ФИО5 и ФИО6 о взыскании солидарно ущерба в размере 74 846 384 руб.;

№ А07-31519/2023 по иску ООО "Группа компаний отечество", ФИО5 к ООО "Салаватский институт по проектированию предприятий нефтеперерабатывающей и нефтехимической промышленности", ФИО1 о признании недействительным договора залога недвижимого имущества б/н от 05.05.2023 в отношении объекта недвижимости – нежилого здания кадастровый номер 02:59:070137:268, расположенного по адресу: 

<

...>;

№ А07-34228/2023 по иску ФИО5 к ООО «Группа компаний Отечество» (ИНН 

<

***>) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества от 25.09.2023, оформленного протоколом № 10; А07-38935/2023 по иску ФИО1 в интересах ООО «Группа компаний Отечество» к ФИО5 о взыскании 12 135 268 руб. 40 коп. суммы убытков, исключении из состава участников ООО "Группа Компаний Отечество";

№ А07-41221/2023 по иску участника ООО «Группа компаний Отечество» ФИО1 к ФИО5 о признании соглашения о расторжения договора от 11.09.2023 недействительным, применении последствия недействительности сделки в виде признания отсутствующей задолженности в размере 362 044 320 руб. 50 коп.;

№ А07-41718/2023 по иску ФИО5 к ООО «Группа Компаний «Отечество» (ИНН: 

<

***>), ФИО1 о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала ООО «Группа Компаний «Отечество» за счет средств ФИО1 дополнительного вклада участника общества в размере 205 руб. (1 % уставного капитала), применении последствий недействительности сделки в виде восстановления размера уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Отечество» до 10 000 руб., восстановления доли ФИО5 в размере 50 % уставного капитала ООО «Группа Компаний «Отечество»;

№ А07-43156/2023 ФИО1 (ИНН: 

<

***>) к ФИО5 (ИНН: 

<

***>) об исключении из состава ООО "Группа компаний Отечество" (ИНН: 

<

***>);

№ А07-43657/2023 ФИО1 в интересах ООО «Группа компаний Отечество» к ФИО5, ООО «ИнвестБизнес» о признании недействительными договоров процентного займа и платежей, совершенных в их исполнение и о применении последствий их недействительности;

№ А07-495/2024 по иску ФИО1 в интересах ООО "Группа компаний «Отечество" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ФИО5 (ИНН 

<

***>) о взыскании 2 512 863 руб. убытков;

№ А07-3119/2024 по иску ФИО1 в интересах ООО «Группа компаний «Отечество» (ИНН: 

<

***>) к ФИО5 о признании недействительной сделки по увеличению ежемесячного вознаграждения ФИО5 как генерального директора ООО «Группа компаний Отечество» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) с 500 000 руб. до 1 000 000 руб., оформленной приказом № 1 от 01.01.2023, взыскании с ФИО5 убытков в размере 5 551 503 руб. 21 коп.

Кроме того, в рамках дела А07-34228/2023 по иску ФИО1 в интересах ООО «Группа компаний Отечество» к ФИО5 о взыскании 12 135 268 руб. 40 коп. суммы убытков, судами двух инстанций проанализировано финансовое положение общества в 2022 года, с учетом доводов апеллянта, приведенных в апелляционной жалобе о том, на момент заключения оспариваемых сделок ООО «Группа компаний «Отечество» отвечало признакам неплатёжеспособности: в 2020-2022 году общество имело положительные финансовые результаты. Так, на конец 2020 года, согласно данным бухгалтерского баланса нераспределенная прибыль 17 416 (строка баланса 1370), дебиторская задолженность 76 322 (строка 1230 баланса), чистая прибыль – 9 (строка 2400 Отчета о финансовых результатах). На конец 2021 года, согласно данным бухгалтерского баланса, нераспределенная прибыль 22 338 (строка баланса 1370), дебиторская задолженность 102 936 (строка 1230 баланса), чистая прибыль – 4 922 (строка 2400 Отчета о финансовых результатах). На конец 2022 года, согласно данным бухгалтерского баланса, нераспределенная прибыль 224 157 (строка баланса 1370), дебиторская задолженность 38 586 (строка 1230 баланса), чистая прибыль – 224 911 (строка 2400 Отчета о финансовых результатах). Согласно выписке по лицевому счету № **0475 ООО «Группа компаний Отечество» входящий остаток на 01.01.2023 - 21 389 875, 31 руб. 16 А07-33432/2023. При этом штатная численность сотрудников ООО «Группа компаний «Отечество» в рассматриваемый период не превышала 2 человек (генеральный директор, бухгалтер), что не опровергнуто. Кроме того, ФИО5, являлся генеральным директором ООО «Группа компаний Отечество», осуществлял полномочия единственного участника ООО «Салаватнефтехимпроект», являлся председателем Совета директоров последнего, средняя численность сотрудников которого в 2022 году - 307, среднемесячная заработная плата – 82 716 рублей (сведения из открытых источников, сайт https://www.rusprofile.ru/).

Таким образом, опровергается довод апеллянта о том что, на момент заключения оспариваемых сделок ООО «Группа компаний «Отечество» отвечало признакам неплатёжеспособности.

Оспариваемые договоры, акт об оказанных услугах подписаны от имени ООО «Группа компаний Отечество» его директором – ФИО5 На момент совершения сделок (договор № б/н от 04.03.2021 года, договор № 7 от 01.02.2022 года) участниками и владельцами 100% в уставном капитале являлись ФИО5 (99%)  и ФИО7 (1%)

В нарушение норм статьи 65 АПК РФ ФИО1 не представил доказательства того, что ФИО5 как директор ООО «Группа компаний Отечество», состоял в сговоре с ФИО3 В материалы дела со стороны ФИО1 не представлены доказательства, которые бы подтверждали тот факт, что ФИО5 и ФИО3 являлись аффилированными лицами и (или) состояли в сговоре, действуя в ущерб интересам ООО «Группа компаний Отечество» (являлись взаимозависимыми лицами), предпринимали действия по сокрытию от независимых участников общества либо директоров факт совершения оспариваемых действий, в том числе от ФИО1

С учетом представленных в материалы дела доказательств и пояснений, суд первой инстанции обосновано применил нормы права и правовые позиции, выработанные судебной практикой: иск заявлен как корпоративный, в интересах корпорации (ст.65.2 Гражданского кодекса РФ), а следовательно истец должен доказать наличие у корпорации ущерба, а также то обстоятельство, что контрагенту по сделке это обстоятельство было известно.

Указание в качестве правового основания ст. 170 Гражданского кодекса РФ, которое, по общем правилу не относится к числу «корпоративных оснований» для оспаривания сделок корпорации, не освобождает истца, действующего от имени корпорации от доказывания факта ущерба. Одно лишь несогласие с ценой или с по мнению апеллянта с разумностью, экономической оправданностью, эффективностью, по сути управленческого решения, принятого в ходе обычной финансово-хозяйственной деятельности, не является основанием для признания оспариваемых сделок мнимыми.

Оспариваемые договоры имеют своим предметом оказание услуг, и, следовательно, правовое регулирование данных правоотношений предусмотрено главой 39 Гражданского кодекса РФ.

Согласно пункту 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. В соответствии с пунктом 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Правовая конструкция договора об оказании услуг не предполагает достижение конкретного результата (в отличие от договора подряда). С учетом специфики оказываемых услуг требования могут предъявляется к образованию, квалификации, опыту исполнителя.

Наличие у ФИО3 юридического образования истцом не отрицается, напротив понимание ей корпоративных связей и потребностей в тех или иных юридических услугах общества (ООО «Группа компаний «Отечество») обусловлено ее работой в дочерней компании и знанием структуры взаимоотношений.

Факт реального оказания услуг по спорному договору подтвержден подписанными сторонами:

- отчетом по договору № б/н от 04.03.2021 года;

- актами № 1 от 24.03.2022 года по договору № 7 от 01.02.2022 года; №2 от 20.06.2022 года  по  договору  №  7  от  01.02.2022  года;  №  3  от  13.10.2022  года  по  договору  №  7  от

01.02.2022  года;  №   4  от  24.11.2022   года  по  договору  №  7  от  01.02.2022  года;      №  1  от

17.03.2023 гола   по договору № 1 от 11.01.2023 года.

- оплатой услуг, на что указывает сам истец. Вознаграждение перечислялось непосредственно исполнителю.

Кроме того, Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2025 судебное заседание отложено на 21.08.2025.

Данным определением у ФИО3 запрошены первичные документы которые были составлены  в рамках договора № б/н от 04.03.2021, договора № 7 от 01.02.2022 и договора № 1 от 11.01.2023, а также развернутые пояснения каике работы, услуги выполнялись, чем это подтверждается, сроки, объем работ, услуг, каким образом передавался результат работ, услуг, по эл. почте, на СД - диске и прочее. От ФИО3 запрошенные первичные документы , которые имелись у ответчика, поступили, приобщены судом.

Размер вознаграждения соответствует рыночному уроню цен на аналогичные услуги, соответствует заработной плате, принятому впоследствии в штат общества юриста. Доказательств обрытого истцом не представлено, на что обосновано указано в мотивировочной части обжалуемого решения.

ФИО3 представлены материалы дела выписка по лицевому сберегательному счету № …351, договор купли-продажи от 27.03.2021года, договор потребительского кредита; договор купли-продажи от 25.08.2022года выписку по вкладу; договор купли-продажи от 20.05.2023 года, договор купли-продажи от 19.10.2023 года договор подряда от 16.11.2023 года – документы, подтверждающие, что полученное ей вознаграждение расходовалось на ее личные нужды.

Судом первой инстанции обосновано принят во внимание довод о том, что истец не опроверг (подтвердил) довод ФИО5 о том, что 28.04.2023 года в штат ООО «Группа компаний Отечество» на должность ведущего юрисконсульта принят Мкртчан Гор Араратович с должностным окладом 100 000 руб. и районный коэффициент – то есть на аналогичных условиях оплаты. С этого момента ФИО3 услуги не оказывались, не оплачивались,    поскольку работа велась штатным юристом. Прием в штат юриста происходил при состоявшемся факте вступления в состав участников ООО «Группа Отечество» ФИО1 и с его стороны возражений относительно размера оплаты труда юриста – не заявлено.

Истец фактически высказывает несогласие с ценой сделки, однако действуя в рамках прав, предоставленных ст. 65.2 Гражданского кодекса РФ должен доказать наличие у корпорации ущерба, а также то обстоятельство, что контрагенту по сделке это обстоятельство было известно.

Оспариваемые сделки не являются крупными, не являются сделками с заинтересованностью. Не доказано, что сделки совершены на невыгодных для общества условиях и повлекли неблагоприятные последствия для общества.

Не опровергнуто, что в период оказания ФИО3 юридических услуг деятельность предприятием - осуществлялась, и оно нуждалось в юридических услугах, которые, как правило, носят текущий характер.

Истцом в рассматриваемом случае не приведены доводы, свидетельствующие о том, что указанные в иске затраты в оспариваемом размере за спорные услуги и работы с учетом результатов финансово-хозяйственной деятельности общества являлись неразумными и повлекли причинение убытков. Доказательства того, что действия генерального директора выходили за пределы его полномочий, суду не представлены, равно как и доказательств того, что спорные денежные средства были израсходованы ответчиком на свои личные нужды, напротив, в материалы дела представлены доказательства использования полученных по договору денежных средств ФИО3 на ее личные нужды.

С учетом представленных в материалы дела доказательств и пояснений ответчика ФИО3, третьего лица ФИО5, сведений о финансово-хозяйственной деятельности общества (с положительным результатом в рассматриваемый период), а также о ситуации, в условиях которой заявлены исковые требования (корпоративный конфликт) в условиях состоявшихся судебных актов по делу А07-26051/2023, А07-34228/2023 оснований для удовлетворения исковых требований не имелось и обжалуемое решение вынесено судом при полной правовой оценке фактических обстоятельств и представленных сторонами доказательств, при правильном применении норм материального, процессуального права. 

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции у апелляционного суда не имеется.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, судом полно и обоснованно исследованы все обстоятельства и доказательства по делу.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Руководствуясь статьями 176, 268 - 271 АПК РФ, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.03.2025 по делу № А07- 43649/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                            А.Г. Кожевникова

Судьи                                                                                    Е.А. Позднякова

                                                                                              А.А. Румянцев