ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-6090/2023

Дело № А41-4671/20

23 июня 2023 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  19 июня 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  23 июня 2023 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Муриной В.А.,

судей Мизяк В.П., Шальневой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1,

при участии в заседании:

от ООО «Инвестиции и Финансы» – ФИО2, представитель по доверенности от 25.05.22;

от финансового управляющего имуществом ФИО3 - ФИО4 – ФИО5, представитель по доверенности от 14.05.23;

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились, извещены надлежащим образом, 

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего имуществом ФИО3 на определение Арбитражного суда Московской области от 09 марта 2023 года об отказе в удовлетворении заявления о признании недействительной сделки - договора купли-продажи недвижимого имущества от 26 февраля 2018 года, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Инвестиции и Финансы» и ФИО3, применении последствий недействительности сделки

по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО3

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Московской области от 21.04.2021 в отношении ФИО3 (далее - ФИО3, должник) введена процедура банкротства – реструктуризация долгов гражданина. Финансовым управляющим имуществом должника утвержден ФИО4.

Решением Арбитражного суда Московской области от 25.11.2021 ФИО3, признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура банкротства - реализация имущества гражданина, финансовым управляющим имуществом должника утвержден ФИО4. 

Финансовыи? управляющии? имуществом должника обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недеи?ствительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 26.02.2018, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Инвестиции и Финансы» (далее - ООО «Инвестиции и Финансы») и ФИО3

 Определением Арбитражного суда Московской области от 09.11.2022 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требовании?, относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Агентство недвижимости «Мир квартир».

Определением Арбитражного суда Московской области от 09.03.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано. 

Суд первой инстанции, вынося обжалуемое определение, исходил из того, что применительно к рассматриваемому спору отсутствует совокупность обстоятельств, позволяющих признать оспариваемую сделку недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Не согласившись с указанным определением, финансовый управляющий имуществом должника обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции от 09.03.2023 и направить обособленный спор на новое рассмотрение.

Финансовый управляющий имуществом должника, обращаясь в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, указал, что суд первой инстанции оставил без внимания доводы относительно неравноценности встречного исполнения, а также о том, что оспариваемая сделка совершена в период, когда должник обладал признаками неплатежеспособности. 

От ООО «Инвестиции и Финансы» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором оно просит обжалуемое определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

Представитель конкурсного управляющего должником доводы апелляционной жалобы поддержал, просил удовлетворить.

Представитель ООО «Инвестиции и Финансы»  возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, участвующих в обособленном споре, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru, сайте «Электронное правосудие» www.kad.arbitr.ru. 

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав представителей финансового управляющего имуществом должника и ООО «Инвестиции и финансы», исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» по правилам главы III. 1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 5, 6 Постановления № 63 для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно:

- сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителеи? (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условии?:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовои? стоимости активов должника, а для кредитнои? организации - десять и более процентов балансовои? стоимости активов должника, определеннои? по данным бухгалтерскои? отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерскои? и (или) инои? отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством России?скои? Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностеи? по хранению и ведению бухгалтерскои? отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Для целеи? применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции? само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества (пункт 6 Постановления № 63).

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятии?, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Абзацами 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве предусмотрено, что под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностеи? по уплате обязательных платежеи? должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностеи? по уплате обязательных платежеи?, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судом, 26.02.2018 между ООО «Инвестиции и Финансы» и ФИО3 заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец передает в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить недвижимое имущество.

31.01.2020 судом по заявлению ИФНС России по г. Мытищи Московскои? возбуждено производство о несостоятельности (банкротстве) ФИО3

 Полагая, что спорныи? договор совершен в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника и являются недеи?ствительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, финансовыи? управляющии? имуществом должника обратился в суд с настоящим заявлением.

              В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

            В соответствии со ст. 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (п. 1).

            Таким образом, целью продажи является передача собственного имущества за соразмерное встречное представление.

Как отмечалось ранее, 26.02.2018 между ООО «Инвестиции и Финансы» и ФИО3 заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец передает в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить недвижимое имущество.

В качестве доказательства оплаты ООО «Инвестиции и Финансы» представлено платежное поручение № 40 от 11.04.2018 на сумму 28 060 800 руб.

Согласно абзацу третьему пункта 1 статьи 19 Закон о банкротстве заинтересованным лицом по отношению к должнику признается лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Доказательств аффилированности должника и ООО «Инвестиции и Финансы» в материалы обособленного спора не представлено.

Доказательства, свидетельствующие, что при заключении оспариваемого договора стороны деи?ствовали намеренно, исключительно с целью причинения вреда третьим лицам и нарушением пределов осуществления гражданских прав, в материалах обособленного спора также отсутствуют.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что финансовый управляющий имуществом должника не представлено доказательств фактического причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения оспариваемой сделки. 

Достоверных доказательств неравноценного встречного исполнения в материалах обособленного спора не имеется.

Учитывая вышеизложенное, суд, установив, что совокупность обстоятельств, позволяющих признать сделку недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, отсутствуют, пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных финансовым управляющий имуществом должника требований. 

Довод апелляционной жалобы финансового управляющего имуществом должника относительно того, что оспариваемая сделка совершена в период, когда должник обладал признаками неплатежеспособности, отклоняется судом апелляционной инстанции, ввиду отсутствия доказательств, подтверждающих, что ООО «Инвестиции и Финансы» знало или могло знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Утверждение финансового управляющего имуществом должника о том, что неплатежеспособность должника подтверждается решением Мытищинского городского суда от 28.12.2016 по делу № 2-4605/2016 несостоятельно, поскольку задолженность по кредитному договору № 44/ФЛІ от 13.05.2013 была обеспечена залогом, при сумме задолженности, установленной судом в размере 12 957 57 руб. 67 коп., предмет залога был оценен сторонами в сумме 12 850 676 руб. 50 коп.

Решением суда от 28.12.2016 кредитный договор № 

<

***> от 13.05.2013 был расторгнут, было обращено взыскание на заложенное имущество посредством его продажи.

Кроме того, вопреки доводам апелляционной жалобы финансового управляющего имуществом должника, материалы обособленного спора не содержат доказательств неравноценности встречного исполнения.

Ходатайств о назначении по делу судебной экспертизы финансовым управляющим не заявлялось.

Оспариваемый договор с использованием кредитных средств от 26.02.2018, заключенный между должником ФИО3 и ООО «Инвестиции и Финансы» сторонами был исполнен, денежные средства были перечислены на расчетный счет должника в полном объеме в соответствии с условиями договора, регистрация перехода права собственности на отчуждаемое имущество была произведена Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области 05.04.2018.

            Согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации N 305-ЭС19-18631(1,2) от 31.01.2020, равноценная (возмездная) сделка не может причинить должнику или иным его кредиторам вред исходя из положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося определения. 

Нарушений норм процессуального права, влекущих в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловную отмену обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московскои? области от 09 марта 2023 года по делу № А41-4671/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражныи? суд Московского округа через Арбитражныи? суд Московскои? области в месячныи? срок со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

В.А.  Мурина

 

Судьи

 

В.П. Мизяк

 

Н.В. Шальнева