1314/2023-167529(2) 

 

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-46556/2022

20 октября 2023 года

г. Санкт-Петербург

/тр.2  Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2023 года  

Постановление изготовлено в полном объеме 20 октября 2023 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Н.В. Аносовой, судей И.Н. Барминой, И.Ю. Тойвонена, при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, при неявке участвующих в деле лиц, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  (регистрационный номер 13АП-18006/2023) ФИО2 на  определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 30.04.2023 по обособленному спору № А56-46556/2022/тр.2 (судья Грачева И.В.),  принятое по заявлению ПАО «Якутская топливно-энгергетическая компания» о  включении требования в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о  несостоятельности (банкротстве) ООО «ИнтерГаз»,  

установил:

04.05.2022 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области (далее – арбитражный суд) обратилась ФИО3  с заявлением о признании ООО «ИнтерГаз» несостоятельным (банкротом) по  упрощенной процедуре отсутствующего должника.  

Решением арбитражного суда от 27.06.2022 должник признан  несостоятельным (банкротом), в отношении ООО «ИнтерГаз» открыта процедура  конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего  возложено на ФИО4, члена Ассоциации «Евросибирская  саморегулируемая организация арбитражных управляющих».  

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 02.07.2022   № 117.  

Определением арбитражного суда от 28.12.2022 конкурсным управляющим  ООО «ИнтерГаз» утвержден ФИО5, член Союза  «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада».  

06.07.2022 2022 в арбитражный суд поступило заявление ПАО «ЯТЭК» о  включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника  задолженности в размере 2 485 008 руб. 17 коп., из которых 2 281 053 руб. 93 коп.  основной долг, 203 954 руб. 24 коп. проценты.  

Определением арбитражного суда от 30.04.2023 заявление удовлетворено.  

Реберг К.Г., не согласившись с принятым судебным актом, обратилась с  апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции  отменить, принять новый судебный акт, которым во включении в реестр  предъявленных требований отказать, полагая, что первичные документы,  представленные кредитором в качестве доказательств поставки товара, не  подтверждают фактическую поставку нефтепродуктов; обращает внимание на  отсутствие подтверждения оплаты произведенной уступки права требования от  ООО Экто-ойл» к ПАО «ЯТЭК», в этой связи считает, что должник не отвечал по  своим обязательствам в рамках договора поставки с ООО Экто-ойл», поскольку  обязательства по договорам в рамках единого объекта производства работ были  переданы иному юридическому лицу.  

От арбитражного управляющего ФИО5 поступило ходатайство об  отложении судебного разбирательства мотивированное тем, что судом на данный  момент не разрешён вопрос об утверждении конкурсного управляющего должником  (постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.08.2023  определение арбитражного суда от 28.12.2022 и постановление от 26.04.2023 об  утверждении управляющего отменены, данный вопрос направлен на новое  рассмотрение).  

До судебного заседания от ФИО2 в порядке статьи 81 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) поступила  письменная позиция, согласно которой апеллянт считала не подлежащей  включению в реестр задолженность в размере 2 485 008 руб. 17 коп.,  образовавшуюся после 01.07.2021, в связи с тем, что в указанный период  произошла перемена лиц в основном договоре, должник ушел с объекта и не  арендовал имущество, право аренды принадлежало ООО «ВТС».  

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев ходатайство об отложении  судебного разбирательства, не усмотрел оснований, предусмотренных статьей 158  АПК РФ, для его удовлетворения. То обстоятельство, что судебный акт, на  основании которого конкурсным управляющим ООО «ИнтерГаз» был утвержден  ФИО5, на момент рассмотрения настоящей апелляционной жалобы отменён,  не является безусловным основанием для отложения судебного разбирательства,  поскольку в целях защиты прав должника и всего сообщества кредиторов в  рассмотрении апелляционной жалобы могли принять участие и отдельные  кредиторы.  

Законность и обоснованность определения проведена в апелляционном  порядке с применением части 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие участвующих в  деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного  разбирательства.  

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела,  16.07.2021 между должником и ООО «ЭКТО-ОЙЛ» заключен договор поставки  продукции № 307/20-21 (поставка нефтепродуктов).  

Передача должнику продукции (дизельное топливо) подтверждается  универсальными передаточными документами (УПД) № 520 от 18.08.2021, № 521 от  20.08.2021, № 522 от 28.08.2021, № 523 от 30.08.2021, а также товарно-транспортными накладными (ТТН) № КС-174 от 18.08.2021, № КС-175 от 20.08.2021,   № КС-180 от 28.08.2021, № КС-181 от 30.08.2021.  

31.01.2022 в соответствии с соглашением об уступке права (требования)   № 29/21-22 ООО «ЭКТО-ОЙЛ» уступило в пользу ПАО «ЯТЭК» права требования к  должнику по договору поставки продукции № 307/20-21 от 16.07.2021.  

Кредитор в обоснование заявленного требования ссылается на наличие у  должника задолженности, возникшей в связи с неисполнением обязательств по  договору поставки продукции.  

Разрешая спор и включая требование ПАО «ЯТЭК» в размере 2 485 008 руб.  17 коп., из которых 2 281 053 руб. 93 коп. основной долг, 203 954 руб. 24 коп.  проценты в реестр требований кредиторов должника, суд первой инстанции исходил  из того, что совокупностью представленных материалы спора документов  подтверждается надлежащее исполнение ООО «ЭКТО-ОЙЛ» обязательств по  поставке нефтепродуктов в пользу должника, однако доказательств оплаты топлива  ни ООО «ЭКТО-ОЙЛ», ни его правопреемнику - ПАО «ЯТЭК» не имеется.  

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы  апелляционной жалобы, не находит оснований для удовлетворения жалобы и  отмены или изменения обжалуемого судебного акта.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального  закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон  о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются  арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями,  установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о  несостоятельности (банкротстве).  

Установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке,  предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве.  

В силу статей 71 и 100 Закона о банкротстве требования кредиторов вне  зависимости от того, заявлены по ним возражения или нет, могут быть включены в  реестр требований кредиторов только на основании определения суда после  проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр  требований кредиторов.  

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных  с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71  и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера  требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий  относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право  заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим  требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований  кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что  установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых  представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.  

Таким образом, в деле о банкротстве включение задолженности в реестр  требований кредиторов должника возможно только в случае установления  действительного наличия обязательства у должника перед кредитором, которое  подтверждено соответствующими доказательствами.  

При рассмотрении обоснованности требований кредиторов подлежат  проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с  материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не  исполненные должником.  

Как установлено статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее - ГК РФ), обязательства должны исполняться надлежащим образом в  соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых  актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями  делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.  

В соответствии со статьей 310 ГК РФ, односторонний отказ от исполнения  обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.  

В силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец,  осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в  обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары  покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных  целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным  использованием.  

Когда договором поставки предусмотрена выборка товаров покупателем  (получателем) в месте нахождения поставщика (пункт 2 статьи 510 ГК РФ),  покупатель обязан осуществить осмотр передаваемых товаров в месте их передачи,  если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не вытекает из  существа обязательства (пункт 1 статьи 515 ГК РФ).  

В силу статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с  соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.  Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется  получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты  либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе  потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.  

В силу пункта 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания  денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат  уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой  ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила  применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.  

Доводы подателя жалобы о том, что в материалах дела отсутствуют  надлежащие доказательства поставки товаров должнику, являются  несостоятельными.  

Согласно пункту 3.6.6. договора обязанность поставщика по передаче товара  покупателю считается исполненной с момента предоставления продукции в  распоряжение покупателя в резервуаре с оформлением соответствующего акта  приемки-передачи продукции, подписываемого сторонами настоящего договора с  грузоотправителем.  

В данном случае, как указано ранее, в материалы спора представлены  надлежащие доказательства исполнения обязательств поставщиком, а именно  универсально-передаточные акты и товарно-транспортные накладные,  проанализировав представленные доказательства, апелляционная коллегия  приходит к выводу, что поставка товаров по договору подтверждена надлежащими  доказательствами (статьи 71, 75 АПК РФ), в связи с чем у должника возникла  обязанность по оплате поставленного топлива.  

То обстоятельство, что универсально-передаточный документ № 522 от  28.08.2021 на сумму 470 215 руб. 48 коп. не подписан покупателем в полном объеме,  на что указывает ФИО2, а именно в данном документе отсутствует печать ООО  «ИнтерГаз» и подпись генерального директора ФИО2 не создаёт оснований  для вывода о том, что топливо не было поставлено в адрес покупателя, поскольку в  соответствии с товарно-транспортной накладной водитель ФИО6 принял  данное топливо к перевозке, вместе с тем, полномочия на получение и  транспортировку топлива на строительную площадку для нужд ООО «ИнтерГаз»  указанное лицо имело на основании доверенностей, выданных генеральным  директором Общества. При этом каких-либо доказательств того, что приёмка  товаров в рамках длящихся между сторонами договора правоотношений не была  

обеспечена, не имеется. Более того, через несколько дней в пользу должника была  осуществлена очередная поставка топлива.  

Доводы ФИО2 о том, что в материалы спора не представлены  доказательства оплаты произведенной уступки права требования от ООО «ЭКТО- ОЙЛ» в пользу нового кредитора - ПАО «ЯТЭК» правового значения при  рассмотрении обоснованности настоящего требования не имеют.  

Согласно условиям соглашения об уступке от 31.01.2022 право требования за  поставленный товар не передано кредитору на безвозмездной основе. Так, в  соответствии с пунктом 3.1. соглашения в счёт оплаты уступаемого права  (требования) новый кредитор (цессионарий) обязался уплатить первоначальному  кредитору (цеденту) сумму в размере 2 281 053 руб. 93 коп. При этом исходя из  пункта 1.4 соглашения право (требование) первоначального кредитора (цедента)  переходит к новому кредитору (цессионарию) в момент подписания соглашения.  

Поскольку в материалы спора кредитором представлено двухстороннее  соглашение от 31.01.2022 оснований полагать, что переход права требования не  состоялся, не имеется. Само по себе отсутствие доказательств оплаты уступленного  права не опровергает возмездность представленного соглашения, так как переход  прав требования к цессионариям в рамках договоров цессии не связан с моментом  оплаты уступленного права.  

Апелляционная коллегия также считает необоснованными доводы о том, что  спорная задолженность не подлежит включению в реестр в связи с тем, что должник  не отвечал по своим обязательствам в рамках спорного договора поставки,  поскольку все обязательства по договорам в рамках единого объекта производства  работ были переданы иному юридическому лицу – ООО «ВТС» по соглашению от  13.07.2021 о передаче договора № 490/25-20 на строительство поисковой скважины   № 19 в пределах Толонского ГКМ.  

По мнению апелляционной коллегии, факт наличия и условия исполнения (в  т.ч. состав его сторон) договора № 490/25-20 не имеют определяющего правового  значения при рассмотрении настоящего спора, поскольку спорные правоотношения  основаны на договоре поставки продукции № 307/20-21 от 16.07.2021 и  возражающими на требование лицами не доказана безусловная взаимосвязь между  этими отношениями и исполнением договора № 490/25-20.  

В этой связи суд также обращает внимание, что доказательства перехода  прав и обязанностей по договору поставки от 16.07.2021 в пользу ООО «ВТС»  (новой стороны договора № 490/25-20 взамен должника), в материалы спора не  представлены, притом, что апеллянтом не опровергнуто (не оспорено) подписание  между сторонами универсальных передаточных документов и товарно-транспортных накладных от 18.08.2021, 20.08.2021, 28.08.2021, 30.08.2021, согласно  которым топливо было поставлено должнику, а сам договор поставки не расторгнут,  и его условия (в т.ч. применительно к стороне покупателя) не изменялись, как не  заявлял должник и мотивированных возражений против подписания направленных  ему кредитором универсальных передаточных документов, в том числе – № 522 от  28.08.2021, что косвенно свидетельствует о его согласии на тот момент с  предъявленной ему задолженностью.  

Также применительно к доводам К.Г. Реберг суд отмечает, что даже, если  признать договор № 490/25-20 (замену его стороны) имеющим значение для оценки  правоотношений сторон в рамках договора поставки продукции № 307/20-21 от  16.07.2021, это не влияет на оценку правомерности заявленных на его основании  требований, поскольку, как следует из содержания постановления апелляционного  суда от 17.07.2023 по спору/требованию № А56-46556/2022/тр.3, на которое  сослался и сам апеллянт, переговоры по заключению трехстороннего соглашения  

от 13.07.2021 с участием должника, кредитора и ООО «ВТС» велись в период с  июля по октябрь 2021 г. (стр.13 данного постановления), а передача прав и  обязанностей должника на Объекте в пользу ООО «ВТС» заняло определенный  период времени; таким образом, ни условия (их изменение) договора № 490/25-20,  ни заключение указанного трехстороннего соглашения от 13.07.2021 само по себе  не исключает продолжение сохранения между сторонами правоотношений по  договору поставки продукции № 307/20-21 от 16.07.2021, правомерность  задолженности по которому оспаривает апеллянт.  

Таким образом, задолженность по договору поставки продукции № 307/20-21  от 16.07.2021 в размере 2 485 008 руб. 17 коп. (2 281 053 руб. 93 коп. основной долг,  203 954 руб. 24 коп. проценты за просрочку оплаты основанного долга) правомерно  признана обоснованной и отнесена к третьей очереди удовлетворения.  

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по  доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ  апелляционный суд не усматривает.  

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный судя  

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 30.04.2023 по делу № А56-46556/2022/тр.2 оставить без изменения,  апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.  

Председательствующий Н.В. Аносова  

Судьи И.Н. Бармина  

 И.Ю. Тойвонен