ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-60406/2019

город Ростов-на-Дону

03 ноября 2021 года

15АП-15899/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2021 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Фахретдинова Т.Р.,

судей Глазуновой И.Н., Илюшина Р.Р., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

ФИО2 и  ФИО3 (членов крестьянского (фермерского) хозяйства «Исток-1»)на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 05.08.2021 по делу № А32-60406/2019 по иску ФИО2, ФИО3 (члены крестьянского (фермерского) хозяйства «Исток-1»)к ФИО4 (главе крестьянского (фермерского) хозяйства «Исток-1»),при участии третьего лица: крестьянского (фермерского) хозяйства «Исток-1», об исключении из членов КФХ

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 и ФИО3 обратились в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ФИО4 об исключении из членов КФХ «Исток-1». 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено крестьянское (фермерское) хозяйство «Исток-1». 

Решением суда первой инстанции от 11.09.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 27.11.2019, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23.10.2020 решение Арбитражного суда Краснодарского края от 29.05.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2020 по делу № А32-60406/2019 отменены.

Суд кассационной инстанции указал, что судами не учтено отсутствие запрета на исключение члена КФХ по решению других членов за неправомерное поведение. Пункт 8.1 устава хозяйства содержит условие о том, что участники организации, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% уставного капитала организации, вправе требовать в судебном порядке исключения из организации участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность организации или существенно ее затрудняет.

Решением от 05.08.2021 в иске отказано. 

Истцы обжаловали решение суда в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просили решение отменить, иск удовлетворить.

Жалоба мотивирована следующим.

Суд первой инстанции при рассмотрении дела и при вынесении решения применил Федеральный закон от 11.06.2003 №74-ФЗ «О крестьянском (фермерском) хозяйстве», который в силу п. 3 ст. 1 не подлежит применению к корпоративным юридическим лицам. Судом первой инстанции рассматривался корпоративный спор. КФХ «Исток-1» является корпоративным юридическим лицом и рассмотрение дела в суде первой инстанции должно основываться на Федеральном законе № 14-ФЗ. Ответчик в 2017, 2018 годах совершил крупную сделку, без согласия членов КФХ сдал в аренду земельные участки, принадлежащие юридическому лицу КФХ «Исток-1», тем самым сделал невозможной хозяйственную деятельность КФХ. В 2018 году ответчик без согласия членов КФХ, путем предоставления недостоверных сведений в ИФНС, ликвидировал юридическое лицо КФХ «Исток-1», досрочно прекратил полномочия членов КФХ. Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 12.10.2018 по делу №А32-15117/2018 деятельность юридического лица КФХ «Исток-1» была восстановлена.

В отзыве ответчик указал на несостоятельность доводов жалобы.

Стороны явку представителей в судебное заседание не обеспечили, извещены о процессе, апелляционная жалоба рассматривалась в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как указано судом, крестьянское (фермерское) хозяйство "Исток-1" зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица. Истцы ФИО2 и ФИО3, а так же ответчик ФИО4 являются членами указанного КФХ.

Как утверждают истцы, ответчик ФИО4 на протяжении долгих лет причиняет существенный вред хозяйству. Это выражается в том, что его полномочия как главы КФХ истекли в 2009 году, однако он уклоняется от созыва и проведения собрания членов КФХ, на котором должен быть рассмотрен вопрос о продлении его полномочий.

Кроме того, в 2018 году ответчик подал в ИФНС недостоверные документы, в результате чего КФХ было ликвидировано. Решением Арбитражного суда Краснодарского края по делу № А32-15117/2018 данные действия были признаны незаконными, КФХ восстановлено в статусе юридического лица.

Также, ответчик, действуя от имени КФХ, заключил с ИП ФИО5 договоры аренды на невыгодных условиях. 

Решением Арбитражного суда Краснодарского края по делу № А32-41562/2017 данные договоры признаны недействительными.

Ссылаясь на указанные обстоятельства истцами заявлено требование об исключении ФИО4 из числа членов КФХ "Исток-1".

Согласно статье 1 Федерального закона от 11.06.2003 № 74-ФЗ "О крестьянском (фермерском) хозяйстве" (далее - Закон № 74-ФЗ) крестьянское (фермерское) хозяйство представляет собой объединение граждан, связанных родством и (или) свойством, имеющих в общей собственности имущество и совместно осуществляющих производственную и иную хозяйственную деятельность (производство, переработку, хранение, транспортировку и реализацию сельскохозяйственной продукции), основанную на их личном участии.

Фермерское хозяйство считается созданным со дня его государственной регистрации в порядке, установленном законодательством Российской Федерации (статья 5 Закона № 74-ФЗ).

Членами крестьянского хозяйства считаются трудоспособные члены семьи и другие граждане, совместно ведущие хозяйство. Главой крестьянского хозяйства является один из его дееспособных членов. Глава крестьянского хозяйства представляет его интересы в отношениях с предприятиями, организациями, гражданами и государственными органами.

В соответствии с пунктами 3 и 4 статьи 14 Закона № 74-ФЗ членство в фермерском хозяйстве прекращается при выходе из членов фермерского хозяйства или в случае смерти члена фермерского хозяйства. Выход члена фермерского хозяйства из фермерского хозяйства осуществляется по его заявлению в письменной форме.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в постановлении от 23.10.2020 по настоящему делу указал, что статья 14 Закона № 74-ФЗ, регламентирующая, в том числе порядок прекращения членства в КФХ, является диспозитивной, то есть члены в уставе КФХ вправе предусмотреть не поименованное в указанной норме основание для прекращения членства, в том числе возможность принудительного исключения из членов КФХ. Содержание приведенных норм права свидетельствует об отсутствии запрета на установление возможности исключения члена КФХ по решению других членов за неправомерное поведение. Пункт 8.1 устава хозяйства содержит условие о том, что участники организации, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% уставного капитала организации, вправе требовать в судебном порядке исключения из организации участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность организации или существенно ее затрудняет.

Согласно сформулированному кассационным судом подходу член КФХ может быть исключен из хозяйства, если в уставе хозяйства или соглашении о создании хозяйства участники предусмотрели такую возможность.

Применительно к рассматриваемому спору пункт 8.1 устава КФХ "Исток-1" содержит условие о том, что участники организации, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% уставного капитала организации, вправе требовать в судебном порядке исключения из организации участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность организации или существенно ее затрудняет.

При повторном рассмотрении дела судом также было установлено следующее. 

Вопросы исключения участников из крестьянского-фермерского хозяйства прямо не урегулированы законом. В этой связи к данным правоотношениям по аналогии права подлежат применению правовые подходы, сформулированные высшими судебными инстанциями применительно к исключению участников из обществ с ограниченной ответственностью.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 11 информационного письма № 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" разъяснил судам, что исключение участника из общества по своему правовому смыслу является санкцией, направленной на устранение вызванных его действиями препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества. При этом исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая применяется лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

В силу пункта 35 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

При этом следует отметить, что критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен, указанной нормой и разъяснениями не предусмотрены. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда.

Кроме того, исключение участника из юридического лица является крайней мерой, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении хозяйствующим субъектом (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 16 июня 2020 № 306-ЭС20-7821, Определение Верховного Суда Российской Федерации от 14 декабря 2020 № 308-ЭС20-18970).

В частности, как утверждает истец, ФИО4, действуя от имени КФХ, заключил с ИП ФИО5 договоры аренды на невыгодных условиях. Решением Арбитражного суда Краснодарского края по делу № А32-41562/2017 данные договоры признаны недействительными. 

Права КФХ на распоряжение земельными участками были восстановлены.

Полагая, что в результате незаконной передачи земельных участков по договору аренды от 01.04.2017, истцы утратили возможность использовать свое имущество и получать прибыль, ФИО2 и ФИО3 обратились в арбитражный суд с иском к ФИО4 о взыскании убытков (дело № А32-7062/2020). 

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.10.2020 по делу № А32-7062/2020 в иске ФИО2 и ФИО3 было отказано.

Кроме того, в 2018 году ответчик подал в ИФНС документы, в результате чего КФХ было ликвидировано. Решением Арбитражного суда Краснодарского края по делу № А32-15117/2018 данные действия признаны незаконными, КФХ "Исток-1" восстановлено в статусе юридического лица. 

Таким образом, права истцов на участие в принятии решений о судьбе КФХ как юридического лица восстановлены.

Истцы утверждают, что ответчик не производит выплату доходов от деятельности КФХ. В этой связи истцы не лишены права предъявить иск о взыскании неполученных доходов. В частности, применительно к доходам за 2014-2016 годы истцы таким правом воспользовались, и решением Арбитражного суда Краснодарского края по делу № А32-558/2017 в их пользу взыскано по 50000 руб. нераспределенной прибыли. 

При указанных обстоятельствах верным является вывод суда первой инстанции о том, что исключение ФИО4 из КФХ является ненадлежащим способом защиты имущественных прав истцов на получение прибыли от деятельности КФХ, а именно указанный мотив приводится в качестве основного в апелляционной жалобе.

Судом первой инстанции установлено, что из материалов дела из общедоступного информационного ресурса "Картотека арбитражных дел" следует, что в КФХ "Исток-1" имеется длительный корпоративный конфликт, в основе которого лежит взаимная личная неприязнь членов КФХ - родных братьев ФИО4 и ФИО2 (номера дел: А32-3913/2011, А32-9700/2012, А32-37738/2012, А32-558/2017, А32-41562/2017, А32-15117/2018, А32-31345/2019, А32-7062/2020, А32-26803/2020). 

Указанный конфликт касается не только КФХ "Исток-1", но и ООО "Плужников и К" (дела А32-22867/2010, А32-38778/2012, А32-28694/2016, А32-2907/2016, А32-16409/2017).

При таких обстоятельствах, судом сделан обоснованный вывод, что несогласие ФИО4 с истцами по вопросу продления (прекращения) его полномочий не может является основанием для исключения ФИО4 из КФХ, поскольку закон не обязывает участника корпорации соглашаться с мнением других участников.

В рассматриваемом случае, напротив, продолжение корпоративных отношений может повлечь либо принятие участниками решения о ликвидации КФХ с последующим распределением ликвидационной квоты между ними - либо принятие одним из участников решения о выходе из него.

Данный правовой подход согласуется, в частности, с позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Определениях от 08.10.2014 по делу № 306-ЭС14-14 и от 03.09.2015 по делу № 310-ЭС15-10064.

С учетом изложенного, приведенные в апелляционной жалобе доводы не подтверждают нарушений норм материального и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, были предметом рассмотрения суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку, по существу, повторяют позицию ответчика по спору, не опровергают выводы суда, основаны на ином толковании положений законодательства, направлены на переоценку доказательств и установление по делу новых фактических обстоятельств, в связи с чем не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Процессуальных нарушений, влекущих безусловную отмену судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции допущено не было.

При таких обстоятельствах апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению, а понесенные по ней судебные расходы распределяются в соответствии с нормами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края  от 05.08.2021 по делу № А32-60406/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. 

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев.

ПредседательствующийТ.Р. Фахретдинов

СудьиИ.Н. Глазунова

Р.Р. Илюшин