Арбитражный суд Челябинской области

Воровского улица, дом 2, г. Челябинск, 454091, http://www.chelarbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А76-25692/2020

07 мая 2021 г.

г. Челябинск

Резолютивная часть решения оглашена 29 апреля 2021.

Решение в полном объеме изготовлено 07 мая 2021.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Шумакова С.М., рассмотрев при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании  дело по иску общества с ограниченной ответственностью «СтройРемонтМонтаж», г. Магнитогорск, к обществу с ограниченной ответственностью «Капитал» ОГРН 

<

***>, г. Магнитогорск, МИФНС №17 по Челябинской области, при участии в качестве третьего лица -ФИО2 о признании решений недействительным

в судебном заседании принимают участие:

от ООО «Капитал» – представитель ФИО3, доверенность 14.08.2019, паспорт. 

У С Т А Н О В И Л :

Арбитражный управляющий общества с ограниченной ответственностью «СтройРемонтМонтаж», г. Магнитогорск, 08.07.2020 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Капитал» ОГРН 

<

***>, г. Магнитогорск  и МИФНС №17 по Челябинской области с требованиями признать недействительными:

-Заявление № 12 директора ООО «Стройремонтмонтаж» ФИО2  о выходе из состава участников ООО «КАПИТАЛ» от 31.03.2014г.,

-Решение внеочередного  общего  собрания участников  ООО  «КАПИТАЛ» от 27.05.2014г.,

- решение Межрайонной ИФНС России № 17 по Челябинской области на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за № 2147456033492 от 10.04.2014г. и 2147456062444 от 05.06.2014г.

Стороны и третье лицо извещены надлежащим образом (л.д.148-152).

В обоснование исковых требований истцом указано, что у директора   ООО   «Стройремонтмонтаж»   ФИО2 волеизъявления      на   выход   из   состава   участников   Общества   «КАПИТАЛ» отсутствовало, он не подписывал заявление № 12 от 31.03.2014г., распоряжение имуществом ООО «Стройремонтмонтаж» (доля уставного капитала общества) имело место с нарушением статей 154, 209 Гражданского кодекса РФ, поскольку волеизъявления у ООО «Стройремонтмонтаж» на выход из состава участников Общества «КАПИТАЛ» отсутствовало, то заявления ООО «Стройремонтмонтаж» о принятии решения о выходе из состава участников ООО «КАПИТАЛ» является сделкой, несоответствующей требованиям закона в силу ст. 168 ГК РФ, то есть недействительной (ничтожной) сделкой, что является по мнению истца основанием для оспаривания решений налогового органа также по причине их недействительности.

Ответчик требования отклонил по доводам отзыва, а также просил применить срок исковой давности.

Исследовав доказательства по делу, суд считает заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Истец ссылается, что в судебное заседание по делу А76-42146/2018 представлен Акт № 1 приема-передачи векселей от 31.03.2014 г., которое приобщено к материалам дела, кроме этого в налоговым регистрирующем органе МИФНС №17 по Челябинской области находится Заявление № 12 от 31.03.2014 г. о выходе ООО «Стройремонтмонтаж» из состава участников общества «КАПИТАЛ».

ООО «КАПИТАЛ»  было учреждено 21.10.2013г., участниками которого являлись с долями в уставном капитале:

- ФИО4 - 0,1%  

- ФИО5 - 0,1%   

- ООО «КАПИТАЛ» (нераспределенная доля) - 99,8%  

27.05.2014г. на внеочередном общем собрании участников ООО «КАПИТАЛ» было принято решение о распределении доли в размере 5 800 000 руб.    принадлежащей    Обществу   пропорционально   между участниками общества:

-ФИО4 - 50 % уставного капитала номинальной стоимостью 2 905 000руб.

-ФИО5 - 50% уставного капитала номинальной стоимостью 2 905 000руб.

Данное распределение долей произошло на основании заявления № 12 от 31.03.2014 г. о выходе ООО «Стройремонтмонтаж» из состава участников общества «КАПИТАЛ», подписанное директор ООО «Стройремонтмонтаж» ФИО2

Оплата действительной стоимости доли производилась 31.03.2014г. по акту № 1 приема-передачи векселей:  - простой вексель ООО «КАПИТАЛ»   серии К № 00001 от 31.03.2014г. со сроком погашения - по предъявлению в сумме 2 900 000руб.,простой вексель ООО «КАПИТАЛ»   серии К № 00002 от 31.03.2014г. со сроком погашения - по предъявлению в сумме 2 900 000руб.

 Акт № 1 приема-передачи векселей от 31.03.2014г. подписан директором ООО «Стройремонтмонтаж» ФИО2

В силу ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться с иском в суд за защитой нарушенного права.

Судом неоднократно разъяснялись истцу положения ст. 161 АПК РФ и право на подачу письменного заявления о фальсификации доказательств, данное заявление истцом не было подано и обоснованно в порядке ст. 159 АПК РФ, в силу ст. 9 АПК РФ стороны несут риск не осуществления процессуальных действий.

Также судом предлагалось третьему лицу - ФИО2 дать пояснения по фактическим обстоятельствам, связанным с подписанием оспариваемых заявлений, названные пояснения представлены в материалы дела не были, в связи с чем, истцом в порядке ст. 65 АПК РФ не доказаны обстоятельства, на которые сослался арбитражный управляющий в исковом заявлении. Из представленных истцом копий пояснений (л.д.49-51) порок воли  и отсутствие у общества «СтройРемонтМонтаж» намерения на совершение юридически значимого действия -выход из состава участников общества «Капитал» не усматривается, равно как и не следуют обстоятельства того, что оспариваемые решения и заявления не подписывались ФИО2

Поскольку основанием для совершения налоговым органом действия по внесению записей явились в установленном порядке поданные заявления о выходе, которые не являются не действительными, основания для удовлетворения требований к налоговому органу также отсутствуют.

Согласно ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается втри года.

В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Исковое заявление подано с нарушением срока исковой давности, и по существу требований с учетом вступивших в законную силу судебных актов в отношении общества с ограниченной ответственностью «СтройРемонтМонтаж», г. Магнитогорск, не направлено на защиту каких-либо прав  общества, учитывая, что выплата действительной стоимости доли в связи с выходом была произведена.

Заявленные требования поданы в отсутствие фактических и правовых оснований, а потому подлежат отклонению.

Судебные расходы по оплате госпошлины относятся на истца в силу ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 167, 168, 176, 229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении требований отказать.

  Взыскать с истца - общества с ограниченной ответственностью «СтройРемонтМонтаж», г. Магнитогорск в доход федерального бюджета госпошлину по иску 18 000 руб. 00 коп.

  Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области. 

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Судья     подпись                                                   С.М. Шумакова

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru.