АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А48-4631/2022

г. Орёл

29 ноября  2022  года

Резолютивная часть решения объявлена 24 ноября 2022  года.

Решение в полном объеме изготовлено 29 ноября 2022 года.

Арбитражный суд Орловской области в составе судьи А.А. Жернова, при ведении протокола судебног,

о заседания секретарем судебного заседания  ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании  исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью «Технодом» (302527, 

<

...>, литер А1 А3, ОГРН: 

<

***>, ИНН 

<

***>) к главе крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 (ОГРНИП 308574131200010, ИНН 

<

***>) о расторжении договора поставки,

при участии в заседании: 

от истца – руководитель юридического отдела ФИО3 (доверенность от 22.11.2022 б/н, диплом о высшем юридическом образовании, паспорт),

от ответчика – представитель ФИО4 (доверенность от 22.07.2019 № 57АА1019620, диплом о высшем юридическом образовании, паспорт).

                                                          установил:

Дело слушалось   22 ноября 2022 года. В порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  ( далее-  АПК РФ) в судебном заседании объявлялся перерыв до    24 ноября  2022  года  до  12 час. 00 мин.

Общество с ограниченной ответственностью «Технодом» (далее – истец, Общество,  ООО «Технодом») обратилось в Арбитражный суд Орловской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю главе крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 (далее – ответчик Глава КФХ ФИО2, предприниматель), в котором просило  расторгнуть договор поставки №123-ТД/МС-57 от 29.10.2021  (далее также договор)  заключенный между ООО «Технодом» и Главой КФХ ФИО2

           ООО «Технодом» мотивируя заявленное требование указало, что  существенные изменения  обстоятельств, из которых ООО «Технодом» исходило при заключении договоров со своими контрагентами с указанием, как стоимости товара в рублях, так и сроков поставки товара привело  к невозможности исполнения ООО «Технодом» своих обязательств по договорам на предусмотренных в них условиях. Если бы ООО «Технодом»  могло предвидеть принятие этих политических решений и наступление вызванных ими последствий, договоры были бы заключены им на иных условиях или не заключены.  Глава КФХ ФИО2 выразила отказ  от расторжения  договора, требуя поставить  технику  в соответствии с заключенным договором. ООО «Технодом» направляло в адрес ответчика  уведомление о  невозможности  исполнения  своих обязательств по договору  с возвратом денежных средств  Главе  КФХ ФИО2 Ответчик в свою очередь  перечислял денежные средства   обратно на расчётный счет  ООО «Технодом».

            Глава  КФХ ФИО2  в письменном отзыве  указала, что письмо  ООО «Технодом»  от 29.03.2022  с предложением  расторгнуть   договор в адрес  ответчика не поступало.  Доказательств  получения указанного  письма  Главой КФХ ФИО2 не представлено.  Имеющееся   уведомление    от  08.04.2022, свидетельствующее   о  намерении  истца  в одностороннем порядке  отказаться  от исполнения  договора   и выраженное  ответчиком  несогласие  с данными действиями  истца  не свидетельствует   о принятии  истцом  мер по  урегулированию  спора , предусмотренных  ч. 2 ст.  452 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее-  ГК РФ)  для споров   о расторжении договора.  Также ответчик указал, что   даже если рассматривать  указанные истцом  обстоятельства  как обстоятельства непреодолимой силы, их  наличие не является  однозначным  основанием  для расторжения договора.   Утверждение истца   о  том, что с  24.02.2022   техника марки  John Deer не реализовывалась и   не поступала  не подтверждены.  Пунктом 10.2 договора   предусмотрено, что  срок  исполнения обязательств  по договору  увеличивается  на период  действия  обстоятельств непреодолимой силы.  О невозможности   исполнения договора   истец сообщил ответчику когда истекли  сроки поставки  товара.  Истцом не представлено  доказательств    наличия со стороны  истца  действий по  исполнению  договора как   и независящих  от  истца  обстоятельств препятствующих  исполнению договора.

           Заслушав доводы сторон, исследовав представленные в материалы дела доказательства, оценив их в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд считает  заявленное исковое требование обоснованным и подлежащим  удовлетворению  по следующим основаниям.

          Согласно п. 1 ст. 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. 

         Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях. 

          Если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии

одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

       4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

           Изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях (п. 4 ст. 451 ГК РФ).

           В соответствии со ст. ст. 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

           Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

 В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

 Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (ч. 1 ст. 66 АПК РФ). Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (ст. 68 АПК РФ).

              Как следует из материалов дела, 29.10.2021  между    Главой КФХ  ФИО2  (Покупатель)  и  ООО «Технодом»  ( Поставщик)  заключен  договор  поставки  №123-ТД/МС-57 согласно которому   Поставщик  обязуется  передать  в собственность Покупателю  товары  марки   Deer & Company  - трактор  с кабиной  6195М в количестве  1 шт., цена с НДС  160 000, 000 Евро, срок поставки до  01.05.2022  при условии  полного  и своевременного  выполнения п. 8.1 договора.  Покупатель  обязался   принять  этот товар  и своевременно  произвести оплату  на условиях  договора.

Пунктом 8.1 договора предусмотрено, что покупатель  приводит  оплату  по договору  следующим образом:

-до 12.11.2021 Покупатель  перечисляет  на расчетный счет  Поставщика  предоплату  в размере   10%   от общей  суммы  договора, что составляет  16 000, 00   Евро, в том числе  НДС 20%,

           -окончательный расчет в размере  90%  о  общей  суммы, что составляет  144 000, 00  Евро, в том числе  НДС  20% производится покупателем в течение  5  банковских дней  с момента  уведомления  о готовности товара к отгрузке с завода изготовителя. 

Согласно  п. 9.1 договора,  договор  вступает  в силу  с момента  подписания и действует  до полного  исполнения  сторонами  всех  обязательств  по  договору.

Разделом  10  договора установлено, что   стороны  освобождаются  от ответственности  за частичное  или  полное  неисполнение  обязательств   по договору, если  это  неисполнение  явилось  следствием  непреодолимой   силы  или   непредвиденных обстоятельств, возникших   по  не вине сторон.

Срок выполнения  обязательств  по договору  увеличивается  на период  действия   обстоятельств.

 В период действия договора   в связи с изменением экономической и политической ситуации возникли обстоятельства невозможности   исполнения истцом условий договора по поставке товара 

   10 марта 2022 года американский производитель John Deer, официальным дилером которого является   ООО «Технодом»   опубликовал   на   своем    официальном

 сайте: https://www.deere.com/en/stories/featured/iohn-deere-suspends-shipments-to-russia/ информационное сообщение о приостановлении поставок в адрес Российских и Белорусских дилеров, абсолютном соблюдении американских и международных санкций, поэтапно вводимых в связи с проведением Россией специальной военной операции на территории Украины. следующего содержания: «JD: John Deere глубоко опечален значительной эскалацией событий на Украине. Безопасность, благосостояние и благополучие наших сотрудников в регионе остается нашим главным приоритетом, и мы продолжаем поддерживать и поддерживать тесную связь с нашими пострадавшими командами, предоставляя необходимые ресурсы, когда это возможно. Мы думаем о наших сотрудниках, их семьях, а также о наших дилерах, клиентах и всех тех, кто пострадал от этого кризиса. Две недели назад мы приостановили поставки машин в Россию, а затем и в Беларусь. Мы продолжаем внимательно следить за ситуацией, полностью соблюдая обязательства США и международные санкции. Фонд John Deere также работает напрямую с рядом организаций, включая несколько учреждений ООН, для мобилизации ресурсов для поддержки украинцев, пострадавших от кризиса. Наша миссия заключается и всегда заключалась в том, чтобы помочь нашим клиентам накормить мир.» ( т.1 л.д. 23).

В письме   от  14.03.2022  №01/22 John Deer указало,  на наличие объективных сложностей: сбои цепочек поставок, накопившиеся за время пандемии; сложности в международной доставке товаров;  пожар на заводе поставщика комплектующих в Финляндии, произошедший ранее в текущем году; массовые изменения в законодательном регулировании; - претензии таможенной службы в отношении определения таможенной стоимости товара; увеличение валютных рисков; временный запрет осуществления платежей в валюте со стороны ЦБ РФ, который влечет сложности в оплате импортируемой продукции, что в целом вызвало приостановку поставки техники в РФ. ( т. 1 л.д. 24).

 Союз «Липецкая  торгово – промышленная палата»   в письме   от 05.04.2022 №8/22   в ответ  на обращение  Общества от  04.04.2022  указал, что   в текущей международной экономической и политической обстановке стороны  договора, если договором не предусмотрено иное, обязаны внести изменения в условия договора в соответствии со ст. 451 ГК РФ (как минимум о неприменении штрафных  санкций  за  неисполнение обязательства)  в связи  с  существенными  изменениями   обстоятельств которые стороны не могли разумно предусмотреть в момент заключения договора (введение запретительных (ограничительных) мер иностранными  государствами, отказ иностранных контрагентов от поставок оборудования и/или комплектующих беспрецедентные колебания курса иностранных валют), а при не достижении согласия  по изменению условий договора, применить положения  ч. 2 ст. 451  ГК РФ (  т. 1 л.д. 25-27)

  Письмом   от  29.03.2022 до истечения  срока исполнения договора, Общество  уведомило ответчика    о том, что  в связи  с введением  экономических  санкций  в отношении   Российской  Федерации  со стороны  США  и Евросоюза производители сообщили, что  выполнение  ранее заключенных  контрактов  на поставку  техники   приостановлено  на неопределённый срок,  заключение новых контактов  невозможно. В результате чего трактор John Deer 6195М  по договору  поставки  №123  ТД/МС-57  от 29.10.2021  не может  быть  поставлен  в срок указанный  в договоре.  Истец предложил  расторгнуть договор (   т. 1 л.д. 28)

 В подтверждение направления указного  письма  в адрес Главы КФХ ФИО2 истцом представлен  реестр писем с отметкой о его принятии  почтой  30.03.2022,, из  которого  следует, что письмо  предпринимателю направлено  по  адресу:  Орловская область,  Орловский район,  д. Михайловка, что с соответствует сведениям о его  адресе  содержащимся в договоре.

 Письмом от   08.04.2022, также до истечения  срока исполнения договора,  ООО «Технодом» повторно  уведомило  Главу КФХ ФИО2  о невозможности исполнения ООО «Технодом» своих обязательств по договору поставки №123-ТД/МС-57 от 29.10.202, сослалось  на  ч. 1 ст. 451 ГК РФ   и возвратило денежные средства, уплаченные  Главой КФХ ФИО2 по договору ( л.д. 30, 33 )

  Указанное письмо  получено ответчиком  14.04.2022, что подтверждается   кассовым чеком   и  отчетом об  отслеживании ( т. 1 л.д.  31,32).

              В ответ  на указанное письмо  Глава КФХ «ФИО2 в письме   от   11.04.2022   сообщила, что в данном случае   односторонний отказ   от  исполнения  обязательств по договору   не допускается законом.  Трактор ей необходим   для сельскохозяйственных работ и просила  исполнить  договор  в соответствии с его условиями.( т. 1 л.д.33)

             С учетом изложенного, отклоняются судом  как несостоятельные  доводы ответчика о том, что письмо  ООО «Технодом»  от 29.03.2022  с предложением  расторгнуть   договор в адрес  ответчика не поступало; доказательств  получения указанного  письма  Главой КФХ ФИО2 не представлено; имеющееся   уведомление    от  08.04.2022, свидетельствующее   о  намерении  истца  в одностороннем порядке  отказаться  от исполнения  договора   и выраженное  ответчиком  несогласие  с данными действиями  истца  не свидетельствует   о принятии  истцом  мер по  урегулированию  спора , предусмотренных  ч. 2 ст.  452 ГК РФ).

          Ссылка ответчика на письмо УФПС Тверской области   от  12.08.2022  №МР69-07/1300, в котором последнее  дало  ответ на обращение Главы КФХ Ветровой  А.И о том, что  на основании   полученных  данных  адресного  отделения  почтовой  связи  302509  Михайловка  за период с  30.03.2022  по  15.04.2022  в программном обеспечении  ОПС  отсутствует информация  о  врученных почтовых  отправлениях  адресованных  на имя  Главы КФ Ветровой  А.И ( т.1 л.д. 126), отклоняется судом, поскольку  в письме от  04.10.2022  №МР69-06/28862  УФПС Тверской области  просит считать  информацию  указанную в  письме от  12.08.2022  №МР69-07/1300, отправленном в адрес  Главы КФХ ФИО2 не корректной и не принимать во  внимание ( т.  2 л.д.  11).

          Истец в связи с невозможность  поставки товара указанного в договоре  предлагал  предпринимателю  рассмотреть  альтернативное  коммерческое предложение  на трактор  Lovol TR2004 письмо от  30.08.2022 т. 1 л.д. 129,130).

Глава КФХ ФИО2  в ответ на указанное письмо   просило указать технические характеристики  трактора , информацию  о производителе, его истории  и.т.д. ( т.1  л.д. 131).

ООО «Технодом представило предпринимателю  сравнение  со спецификации  согласно договора  и краткую характеристику  компании ( письмо  от 07.09.2022 т. 1 л.д. 145-151,  т. 2  л.д. 1,2).

В письме  от 23.09.2022  №29/22 адресованном ООО «Технодом»  John Deer   подтверждает наступление   обстоятельств независящих от  сторон, за которые  ни  одна  из  сторон не отвечает и наступление которых делает невозможным   поставку трактора  с кабиной  6195М. Сослалось  на  ч. 1 ст. 495 ГК РФ  и на наличие оснований  для прекращения договора ( т. 2 л.д. 21).

В письме   от 26.09.2022  №285/22 John Deer  также сообщил  ООО «Технодом», что в настоящее время  поставка  техники  с товарным знаком  «Джон  Дир» не возможна ( т. 1 л.д. 20).

 Союз  «Торгово-промышленная палата по Орлвоской области в своем письме адресованном ООО «Технодом рекомендовало до момента   стабилизации  внешнеэкономической  и политической  ситуации внести изменения  в условия  заключенных договоров, а при не достижении  согласия  с покупателями  расторгнуть   договоры  в судебном порядке, так как  имеется  прямая  причинно- следственная  связь   между  указанными  обстоятельствами  и невозможностью  исполнить  обязательства  по   договора поставки  техники марки «Джон Дир».

         В данном случае,  с учетом изложенного, суд  признает обоснованными  доводы  истца  о том, что  им утрачена возможность  исполнения договора поставки от 29.10.2021 № 123-ТД/МС-57 на изложенных  в нем условиях, а именно:   поставка по договору товара  марки   Deer & Company  - трактора  с кабиной  6195М в количестве  1 шт., по цене  с НДС  160 000, 000 Евро, в срок до  01.05.2022.

На предложение суда стороны не достигли соглашения о приведении положений договора поставки от 29.10.2021 № 123-ТД/МС-57 в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами, на которые ссылается истец в обоснование своих требований  ( протокол  судебного заседания от  22-24.11.2022).

  Согласно п. 8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 г. N 7, в силу п. 3 ст. 401 ГК РФ для признания обстоятельства обстоятельством непреодолимой силы, необходимо, чтобы оно носило чрезвычайный, непредотвратимый при данных условиях и внешний по отношению к деятельности должника характер.

 Стороне необходимо доказать (если иное не установлено законом) (вопрос 7 Обзора по отдельным вопросам судебной практики N 1, утвержденного  Президиумом Верховного Суда Российской Федерации  21.04.2020:  наличие обстоятельств непреодолимой силы и продолжительность их действия;  наличие причинно-следственной связи между обстоятельствами непреодолимой силы и невозможностью (задержкой) исполнения обязательств; непричастность к возникновению обстоятельств непреодолимой силы; добросовестное принятие разумно ожидаемых мер для предотвращения (минимизации) возможных рисков.

               В вопросах 7 и 8 Обзора по отдельным вопросам судебной практики N 1 от 21.04.2020, Президиум Верховного Суда Российской Федерации, указал на то, что обстоятельства, за  которые не отвечает ни одна из сторон, и (или) принятие актов органов государственной власти или местного самоуправления привели к полной или частичной невозможности исполнить обязательство, имеющей постоянный (неустранимый) характер, обязательство прекращается полностью или частично на основании ст. ст. 416 и 417 ГК РФ.

           С 22.02.2022   в  Российской Федерации  были  введены внешнеэкономические санкции, что привело к изменению  экономической ситуации, то есть  произошли  экономические процессы, возникновение  которых  нельзя было  предвидеть.

           Срок исполнения  договора установлен сторонами   до  01.05.2022.

           Изменение  политической обстановки и внешнеэкономиечскоой ситуации,  невозможность поставки корпорацией   «ФИО5  Холдингз, Инк.», действующей  через  филиал Корпорации в г. Москве    техники в  Россию   в совокупности  признаны  судом основанием для расторжения   договора в связи с существенными   изменениями обстоятельств.

       В данном случае, дальнейшее сохранение  действия договора  приведет к невозможности исполнения истцом обязательств поставщика по независящим от него обстоятельствам, предъявления к нему претензий с последующим начислением штрафных санкций, и фактическому срыву сроков поставки  товара.

          Согласно материалам дела истец неоднократно  направлял ответчику уведомления о невозможности  исполнения договора и  расторжении договора, в связи с существенным изменением обстоятельств. 

          Судом принято во внимание, что ответчику было предложено поставить альтернативный товар.    Из  представленных в материалы дела доказательств следует, что альтернативное коммерческое предложение на трактор LovoI TR2004, 200 л.с.  не устроило ответчика.

         Довод ответчика о том, что истцом не были представлены подтверждающие документы в обоснование существенных изменений обстоятельств, судом отклонен, поскольку  доказательствами прекращения поставок в РФ техники марки John Deere являются общеизвестный факт введения ЕС и США в отношении РФ и Российских компаний санкций; официальное сообщение, опубликованное производителем на своем официальном сайте и  ответы на обращение ООО «Технодом» от филиала корпорации «Джон Дир» в г. Москв, которые указы выше.

           При таких обстоятельствах арбитражный суд приходит к выводу   о необходимости расторжения  договора на основании ст. 451 ГК РФ.

           В остальной части, доводы ответчика,   изложенные в письменном отзыве и дополнениях  к нему также  отклоняются судом как несостоятельные, не подверженные  соответствующими доказательствами.

          Из представленной  ответчиком товарной накладной  от 27.04.2922  следует, что  27.04.2022  СППК «Фермерский» был куплен в АО «Армада» приемник StarFire 6000.     Из пояснений истца и представленных в материалы дела доказательств следует, что приемник классифицируется  как запасная  часть.

  Судом в присутствии представителей сторон по ходатайству ответчика просмотрен видеофайл, зафиксированный на представленном в материалы дела диске, заверенный нотариусом ФИО6 (протокол осмотра от 10.11.2022).  Указанная запись не может  рассматривается в качестве  доказательств подтверждающих возможность  поставки истцом ответчику спорного трактора, поскольку запечатленный на видео трактор  был  привезен из  одной из Европейских стран (предположительно Германии) без  указания   способа его ввоза на территорию РФ.  Кроме того, на видео  произведён обзор  бывшей в употреблении техники «Джон Дир»  и невозможно установить время записи видеоролика   и его монтажа.

Ссылка ответчика на п.  10.2 договора отклоняется судом,  поскольку  в данном случае не ясно когда именно и по  какой цене  возможно  будет приобретение спорного трактора для ответчика и будут ли вообще  тракторы   John Deere в указанной договоре комплектации  и  с характеристиками   содержащимися в приложении №1 к договору продаваться на территории РФ   исходя из сложившийся политической и  экономической ситуации.

   Доказательств возможности параллельной поставки трактора John Deere в необходимой комплектации с территории других государств ответчик суду не представил.

   При изложенных обстоятельствах, суд считает, что требование истца о расторжении договора   поставки  №123-ТД/МС-57   от 29.10.2021обоснованно и подлежит удовлетворению.

Расходы по уплате госпошлины в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика.

На основании изложенного и, руководствуясь 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

                                                                   РЕШИЛ:

 Расторгнуть  договор    поставки  №123-ТД/МС-57   от 29.10.2021, заключенный между  Обществом с ограниченной ответственностью «Технодом» и главой крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2.

Взыскать  с  крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 (ОГРНИП 308574131200010, ИНН 

<

***>) в пользу  Общества с ограниченной ответственностью «Технодом» (302527, 

<

...>, литер А1 А3, ОГРН: 

<

***>, ИНН 

<

***>) в возмещение расходов по  уплате  государственной пошлины 6000 руб. 

Исполнительный лист  выдать  после  вступления решения    в законную силу.

            На решение может быть подана апелляционная жалоба в Арбитражный суд апелляционной инстанции  через Арбитражный суд Орловской области в течение  месяца  со дня его принятия.

 

Судья                                                                                             А.А. Жернов