﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-8290/15 

Екатеринбург

28 сентября 2021 г.

Дело № А76-17535/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 сентября 2021 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю.В.,

судей Тихоновского Ф.И., Соловцова С.Н.

рассмотрел в судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание) кассационные жалобы конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Статус-А» Веретенникова Сергея Михайловича и кредитора Мурина Александра Николаевича на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2021 по делу № А76-17535/2012 Арбитражного суда Челябинской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

конкурсный управляющий Веретенников С.М. (лично, предъявлен паспорт, онлайн); 

представитель Администрации Южноуральского городского округа (далее – Администрация) – Мелешкина Т.А. (доверенность от 11.01.2021, онлайн);

Мурин А.Н. – лично, предъявлен паспорт;

представитель общества с ограниченной ответственностью «Южноуральский Водоканал» (далее – общество «Южноуральский Водоканал», ответчик) – Болотин П. В. (доверенность от 07.09.2020).

Поступившие в электронном виде отзывы Администрации, общества «Южноуральский Водоканал» к материалам кассационного производства приобщаются ввиду заблаговременного направления их лицам, участвующим в деле (статья 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 03.10.2012 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Статус-А» (далее – общество «Статус-А», должник). 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 27.12.2012 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Веретенников С.М. 

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 30.08.2013  должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Веретенников С.М.

Администрация обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о понуждении конкурсного управляющего должника передать в муниципальную собственность социально-значимое имущество. 

Конкурсный управляющий Веретенников С.М. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи №15/09-КП от 15.09.2011. 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 03.10.2018 указанные заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения. 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 11.09.2020 судом принят отказ Администрации от заявления о понуждении конкурсного управляющего обществом «Статус-А» Веретенникова С.М. передать в муниципальную собственность социально-значимое имущество; производство по заявлению Администрации прекращено. 

Конкурсным управляющим представлено уточнение заявленных требований в части применения последствий применения недействительности сделки, в связи с невозможностью возврата имущества, переданного должником по оспариваемому договору купли-продажи №15/09-КП от 15.09.2011, просит взыскать с общества «Южноуральский Водоканал» в пользу общества «Статус-А» сумму в размере 20 391 550 руб. 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 16.10.2020 к участию в рассмотрении обособленного спора, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Администрация. 

Определением суда от 24.02.2021 заявление конкурсного управляющего Веретенникова С.М., удовлетворено; суд признал недействительной сделку - договор купли-продажи от 15.09.2011 № 15/09-КП и применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества «Южноуральский Водоканал» в пользу общества «Статус-А» денежных средств в сумме 20 391 550 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2021 определение суда первой инстанции отменено; в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Веретенникова С.М. отказано.

В кассационной жалобе Веретенников С.М. просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, определение суда первой инстанции оставить в силе. 

Заявитель жалобы указывает, что апелляционным судом не принято во внимание, что конкурсный управляющий Веретенников С.М. не был надлежащим образом уведомлен о судебном разбирательстве в Южноуральском городском суде, поэтому неверным является вывод суда о том, что не позднее 15.04.2014 управляющий должен был узнать о наличии оспариваемого договора.

Управляющий также считает, что апелляционный суд безосновательно оставил не оцененным его довод о наличии злоупотребления правом со стороны общества «Южноуральский Водоканал», который отрицал существование оспариваемого договора. 

В кассационной жалобе кредитор Мурин А.Н. также высказывает несогласие с выводом суда апелляционной инстанции о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности для оспаривания договора от 15.09.2011, полагая, что указанные выводы сделаны на неполном исследовании обстоятельств дела; из самого текста судебного акта по делу № 2-631/2014, размещенного в базе судебных актов,  прямо не следовала ссылка на спорный договор.

В отзывах на кассационную жалобу Администрация и общество «Южноуральский Водоканал»  просят оставить оспариваемый судебный акт без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд округа не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в том числе из материалов тарифных дел обществ с ограниченной ответственностью  «Водоснабжение» и «Водоотведение» за 2014 года, а также  материалов дела № 2-336/2012 Южноуральского городского суда, конкурсным управляющим был обнаружен договор купли-продажи от 15.09.2011 № 15/09-КП, заключенный между обществами «Статус-А» (продавец) и «Южноуральский Водоканал» (покупатель). 

Предметом спорного договора являются сооружения, линии электропередачи, трубопроводы, а также прочее оборудование, составляющие в совокупности сетевую инфраструктуру и являющиеся частью централизованной системы водоснабжения и водоотведения г. Южноуральска. 

Конкурсный управляющий, полагая, что договор купли-продажи от 15.09.2011 № 15/09-КП является недействительной сделкой по основаниям статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и общим нормам гражданского законодательства Российской Федерации, обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением. 

Суд первой инстанции требование конкурсного управляющего удовлетворил, признав сделку недействительной и применив последствия недействительности сделки; довод ответчика о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности был отклонен судом первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции, отменяя определение суда первой инстанции, констатировал пропуск конкурсным управляющим годичного срока исковой давности обращения с заявлением о признании договора от 15.09.2011 недействительным по статье 61.2 Закона о банкротстве и отказал в удовлетворении в данном случае заявления управляющего; при этом апелляционный суд исходил из следующего.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

С учетом норм статьи 199 ГК РФ, устанавливающих, что пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований, суд удовлетворяет исковые требования только при наличии надлежащих доказательств, их подтверждающих, и в условиях предъявления истцом исковых требований в пределах срока исковой давности.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности для оспоримой сделки составляет один год.

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», если основание недействительности сделки связано с нарушением совершившим ее от имени должника арбитражным управляющим Закона о банкротстве, исковая давность по заявлению о ее оспаривании исчисляется с момента, когда о наличии оснований для ее оспаривания узнал или должен был узнать следующий арбитражный управляющий.

Руководствуясь указанными нормами права и соответствующими разъяснениями, принимая во внимание, что Веретенников С.М. 25.12.2012 (дата объявления резолютивной части определения суда) был утвержден в качестве временного управляющего должником, а затем 29.08.2013 (дата объявления резолютивной части решения суда) в качестве конкурсного управляющего; исходя из того, что в ходе ведения своей деятельности в качестве фактически руководителя общества, управляющий должен был исследовать хозяйственную деятельность общества на предмет заключенных договоров, определить контрагентов и правоотношения, в которые вступал должник до признания его несостоятельным (банкротом), должен был выявить и принимать активное участие в судебных спорах, где могли быть затронуты интересы должника; учитывая, что общество «Статус-А» было привлечено в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, в гражданское дело № 2-122/2014, и в рамках указанного дела, как и в рамках иных дел, рассматриваемых в суде общей юрисдикции (№ 2-120/2014, № 2-213/2014, № 2-215/2014, №2-631/2014), еще в 2014 году представлялась копия договора от 15.09.2011 (судебный акт вынесен судом общей юрисдикции 15.04.2014) и управляющий имел реальную возможность ознакомиться с содержанием договора, проанализировать его и своевременно обратиться в суд с заявлением об его оспаривании, в то время как с заявлением он обратился лишь 11.05.2018; учитывая, что доказательств, свидетельствующих о реальных препятствиях для своевременного обращения в суд с соответствующим заявлением, управляющим представлено не было, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу, что срок исковой давности для признания оспоримой сделки недействительной пропущен, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных управляющим требований. 

Учитывая конкретные обстоятельства дела, в отсутствие каких-либо документально подтвержденных сведений о ненадлежащем извещении конкурсного управляющего должником о рассмотрении дел, связанных с принадлежностью объектов коммунальной инфраструктуры, включая материалы дел суда общей юрисдикции (при том, что в судебном акте, напротив, содержится вывод о надлежащем извещении общества «Статус-А», не опровергнутый конкурсным управляющим), суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что в случае добросовестного исполнения Веретенниковым С.М. своих обязанностей  конкурсного управляющего и участии в рассмотрении дела № 2-122/2014, ему могло стать известно о спорной сделке не позднее 15.04.2014 (дата принятия решения по делу, рассмотренному судом общей юрисдикции), при этом трехгодичный срок на оспаривание сделки по общим основаниям гражданского законодательства – статьи 10 ГК РФ – также истек.

Субъективную исковую давность по общему правилу запускает соотношение (совокупность) двух элементов, когда лицо знает или должно знать: а) о нарушении своего права и б) о личности нарушителя. Двухэлементный состав субъективных элементов задавнивания, состоящий из знания о фактах, порождающих требование, и о лице, ответственном по требованию, является широко признанным подходом к определению начала исчисления давности (статья III.-7:301 Модельных правил европейского частного права).

Суд округа отмечает, что сам конкурсный управляющий подтверждал свою осведомленность о спорной сделке с 2016 года, равно как и о контрагенте по сделке (ответчике – обществе «Южноуральский Водоканал»), однако исходя даже из этого утверждения управляющего – в любом случае срок исковой давности для признания договора от 15.09.2011 недействительной сделкой по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве следует признать пропущенным. 

Суд округа считает также необходимым отметить, что институт исковой давности имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, способствовать соблюдению договоров, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов; применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 15.02.2016 № 3-П).

Аналогичной позиции придерживается и Европейский Суд по правам человека, указывая, что установленные в законе сроки исковой давности защищают потенциальных ответчиков от просроченных требований и освобождают суды от необходимости выносить решения, основанные на доказательствах, которые со временем приобрели свойства неопределенности и неполноты; право на защиту своих прав в суде было бы скомпрометировано, если бы суды выносили решения, основываясь на неполной в силу истекшего времени доказательственной базе (Постановления от 22 июня 2000 года по делу «Коэм (Coeme) и другие против Бельгии» и от 7 июля 2009 года «Станьо (Stagno) против Бельгии»).

При таких обстоятельствах, учитывая длительность истекшего с момента составления спорного договора периода времени, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу  об отсутствии оснований для удовлетворения требований ввиду пропуска срока исковой давности.

Довод кассационной жалобы о наличии злоупотребления правом со стороны общества «Южноуральский Водоканал», выразившегося в том, что указанное общество неоднократно меняло свою позицию относительно получения имущества от должника по спорному договору от 15.09.2011, рассмотрен судом округа и отклонен на основании следующего.

Действительно, срок исковой давности не применяется по правилам пунктов 1 и 2 статьи 10 ГК РФ, которая запрещает пользоваться правами исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действуя в обход закона с противоправной целью, а также злоупотребления правом.

Вместе с тем необходимо учитывать, что такой вид санкции, как отказ в применении срока исковой давности, должен использоваться в крайних случаях, когда судом непосредственно установлено, что в результате недобросовестных действий такого лица стало невозможным либо затруднительным своевременное обращение в суд за защитой своих прав. К таким действиям можно отнести умышленное сокрытие совершенной сделки, предоставление недостоверной информации о дате ее совершения и т.д.

Таким образом, неприменение истекшей и заявленной должником исковой давности возможно в порядке исключения и только в случае особых обстоятельств явного злоупотребления, что нашло отражение в судебной практике (Постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.11.2011 № 17912/09, от 24.05.2012 № 17802/11, от 24.09.2013 № 10715/12, от 26.02.2013 № 12913/12).

В данном случае кредитором не приведено доводов, свидетельствующих о наличии препятствий для своевременного обращения в суд за защитой своих прав, которые возникли именно в результате действий общества «Южноуральский Водоканал». 

Таким образом, судом апелляционной инстанции правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы, приведенные в кассационных жалобах, свидетельствуют о несогласии заявителей с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой апелляционным судом доказательств; переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу главы 35 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом округа не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Поскольку обществу «Статус-А» была предоставлена отсрочка в уплате государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу, с указанного общества в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3000 руб.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2021 по делу № А76-17535/2012 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационные жалобы конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Статус-А» Веретенникова Сергея Михайловича и Мурина Александра Николаевича – без удовлетворения. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Статус-А» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в сумме 3000 руб. 	

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий							Ю.В. Кудинова 

Судьи							Ф.И. Тихоновский 

                                             						С.Н. Соловцов