ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности решения арбитражного суда, принятого в порядке упрощенного производства и не вступившего в законную силу

Дело № А55-1130/2021

г. Самара

23 июля 2021 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Морозова В.А.,

без вызова сторон,

рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПНК» на решение Арбитражного суда Самарской области (резолютивная часть от 22 марта 2021 года, мотивированное решение от 6 апреля 2021 года), принятое в порядке упрощенного производства по делу №А55-1130/2021 (судья Копункин В.А.) 

по иску общества с ограниченной ответственностью «ЛогосИнвестТранс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Самарская область, г.Тольятти,

к обществу с ограниченной ответственностью «ПНК» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г.Казань,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Поволжская нерудная компания»,

о взыскании 359237 руб. 70 коп. – задолженности,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ЛогосИнвестТранс» (далее – ООО «ЛогосИнвестТранс», истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ПНК» (далее – ООО «ПНК», ответчик) о взыскании 359237 руб. 70 коп. – задолженности по договорам № ЛИТ-15/19 от 28.02.2019 и № ЛИТ-182/19 от 01.11.2019.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 26.01.2021 исковое заявление принято к рассмотрению в порядке упрощенного производства, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Поволжская нерудная компания» (далее – ООО «Поволжская нерудная компания», третье лицо).

Решением Арбитражного суда Самарской области (резолютивная часть от 22.03.2021, мотивированное решение от 06.04.2021), принятым в порядке упрощенного производства, в удовлетворении заявления ООО «ПНК» о передаче по подсудности дела №А55-1130/2021 отказано. Исковые требования удовлетворены. С ООО «ПНК» в пользу ООО «ЛогосИнвестТранс» взыскано 359237 руб. 70 коп. – задолженности по договорам №ЛИТ-15/19 от 28.02.2019 и № ЛИТ-182/19 от 01.11.2019, а также 10185 руб. – расходов по уплате государственной пошлины и 15000 руб. – расходов по оплате услуг представителя.

Ответчик с решением суда не согласился и подал апелляционную жалобу, в которой просит обжалуемое решение отменить, принять по делу новое решение, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неправильное применение судом норм материального или процессуального права.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу с доводами жалобы не согласился и просил обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу ответчика – без удовлетворения.

В соответствии с требованиями статьи 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается без вызова сторон.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверяется в соответствии со статьями 266-272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе ответчика, отзыве истца на апелляционную жалобу, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО «ЛогосИнвестТранс» (экспедитор) и ООО «Поволжская нерудная компания» (клиент) был заключен договор на транспортно-экспедиционные услуги по организации перевозок железнодорожным транспортом №ЛИТ-182/19 от 01.11.2019 (далее – договор № ЛИТ-182/19), по условиям которого  экспедитор обязался за плату и за счет клиента выполнить или организовать выполнение определенных договором услуг, связанных с экспортно-импортными, внутригосударственными, межгосударственными, транзитными перевозками грузов по территории России, стран СНГ, Балтии и Финляндии, а клиент обязался своевременно и полностью осуществлять расчеты с экспедитором.  

В силу пункта 4.3. договора № ЛИТ-182/19 экспедитор выставляет клиенту счет на оплату 100% стоимости объема планируемых услуг экспедитора. В течение 5 банковских дней со дня выставления счета экспедитором клиент производит предоплату услуг, указанных в таком счете, и направляет экспедитору по телефаксу копию платежного поручения с отметкой банка о его исполнении.

Также между ООО «ЛогосИнвестТранс» (исполнитель) и ООО «Поволжская нерудная компания» (заказчик) был заключен договор оказания услуг по организации перевозок грузов № ЛИТ-15/19от 28.02.2019 (далее – договор № ЛИТ-15/19), по условиям которого исполнитель обязался по заявкам заказчика оказывать услуги, связанные с организацией перевозок грузов заказчика в собственных, арендованных или принадлежащих исполнителю на ином законном основании железнодорожных вагонах, из согласованных сторонами пунктов отправления до согласованных сторонами пунктов назначения, а заказчик обязался принять и своевременно и в полном объеме оплатить эти услуги.

Согласно пункту 3.3. договора № ЛИТ-15/19 оплата услуг исполнителя производится заказчиком на основании выставленного исполнителем счета не позднее 3 (трех) рабочих дней с даты, следующей за датой его выставления по электронной почте или факсимильной связи.

Из материалов дела усматривается, что по результатам исполнения вышеуказанных договоров у третьего лица перед истцом возникла задолженность в размере 447537 руб. 70 коп., что подтверждается подписанным истцом и третьим лицом актом сверки взаимных расчетов за период 01.01.2020-14.07.2020. 

Впоследствии между ООО «Поволжская нерудная компания» (первоначальный должник), ООО «ПНК» (новый должник) и ООО «ЛогосИнвестТранс» (кредитор) было заключено соглашение о переводе долга от 01.07.2020 (далее – соглашение о переводе долга), по условиям которого первоначальный должник переводит, а новый должник принимает долг первоначального должника перед кредитором, возникший из договоров № ЛИТ-15/19 оказания услуг по организации перевозок грузов от 28.02.2019, № ЛИТ-182/19 на транспортно-экспедиционные услуги по организации перевозок железнодорожным транспортом от 01.11.2019 в общем размере 447537 руб. 70 коп.

Ответчик обязательства по погашению задолженности перед истцом исполнил частично на общую сумму 88300 руб., в связи с чем размер задолженности ответчика перед истцом по неисполненным обязательствам составляет 359237 руб. 70 коп.

Факт оказания услуг и наличие задолженности подтверждается следующими универсальными передаточными документами (УПД) № 1-015 от 13.01.2020 на сумму 92000 руб. (частичная оплата 61762 руб. 30 коп., задолженность 30237 руб. 70 коп.), № 1-040 от 17.01.2020 на сумму 23000 руб., № 1-042 от 17.01.2020 на сумму 23000 руб., № 1-066 от 27.01.2020 на сумму 25000 руб., № 2-007 от 04.02.2020 на сумму 25000 руб., № 2-013 от 05.02.2020 на сумму 25000 руб., № 2-014 от 05.02.2020 на сумму 50000 руб., № 2-047 от 14.02.2020 на сумму 44000 руб., № 2-074 от 20.02.2020 на сумму 23000 руб., № 3-019 от 04.03.2020 на сумму 44000 руб., № 3-026 от 05.03.2020 на сумму 22000 руб., № 5-070 от 12.05.2020 на суму 25000 руб., которые подписаны истцом и третьим лицом без замечаний и возражений к качеству, объему и стоимости оказанных услуг.

Направленная истцом в адрес ответчика претензия № 844 от 21.10.2020 с требованием в десятидневный срок с момента получения претензии оплатить задолженность оставлена ответчиком без удовлетворения, что и послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив условия заключенного сторонами договора, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что указанный договор носит смешанный характер, поскольку содержит элементы договора перевозки и элементы договора транспортной экспедиции.

Правоотношения сторон по смешанному договору регулируются положениями глав 40 и 41 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также специальных нормативных актов - Федерального закона от 08.11.2007 № 259-ФЗ «Устав автомобильного транспорта и городского наземного электрического транспорта» (далее – Устав автомобильного транспорта) и Федерального закона от 30.06.2003 № 87-ФЗ «О транспортно-экспедиционной деятельности».

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 784 Гражданского кодекса Российской Федерации перевозка грузов, пассажиров и багажа осуществляется на основании договора перевозки.

В соответствии со статьей 785 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору перевозки груза перевозчик обязуется доставить вверенный ему отправителем груз в пункт назначения и выдать его управомоченному на получение груза лицу (получателю), а отправитель обязуется уплатить за перевозку груза установленную плату.

Пунктом 1 статьи 790 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что за перевозку грузов, пассажиров и багажа взимается провозная плата, установленная соглашением сторон, если иное не предусмотрено законом или иными правовыми актами.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик в отзыве на иск указывал, что в материалы дела представлен лишь договор оказания услуг по организации перевозок грузов № ЛИТ-15/19 от 28.02.2019 и не представлен договор на транспортно-экспедиционные услуги по организации перевозок железнодорожным транспортом №ЛИТ-182/19 от 01.11.2019. Согласно акту сверки взаимных расчетов, подписанному между истцом и ООО «Поволжская нерудная компания», универсальные передаточные документы по договору на транспортно-экспедиционные услуги по организации перевозок железнодорожным транспортом № ЛИТ-182/19 от 01.11.2019, по мнению ответчика, не могут быть приняты во внимание при взыскании задолженности по соглашению о переводе долга от 01.07.2020, так как они не подтверждены актом сверки взаимных расчетов между истцом и третьим лицом по состоянию на 01.07.2020 и не переданы ответчику на основании соглашения о переводе долга от 01.07.2020.

Отклоняя указанные возражения ответчика, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Из пункта 1.1. соглашения о переводе долга следует, что ответчик (новый должник) принимает от ООО «Поволжская нерудная компания» (первоначальный должник) долг первоначального должника перед кредитором (истцом), возникающий из договоров №ЛИТ-15/19 оказания услуг по организации перевозок грузов от 28.02.2019, №ЛИТ-182/19 на транспортно-экспедиционные услуги по организации перевозок железнодорожным транспортом от 01.11.2019 в общем размере 447537,70 руб.

Согласно пункту 1.2. соглашения о переводе долга первоначальный должник переводит на нового должника (ответчика) долг в объеме и на условиях, существующих в момент заключения настоящего соглашения. 

В силу пункта 1.3. соглашения о переводе долга обязательства по исполнению долга переходят к новому должнику и новый должник становится должником по договорам, указанным в пункте 1.1. настоящего соглашения, с момента заключения настоящего соглашения.

В соответствии с пунктом 2.1.1. соглашения о переводе долга в течение трех дней с даты заключения настоящего соглашения первоначальный должник обязался передать новому должнику (ответчику) все документы, связанные с передаваемым долгом.

Факт принятия на себя долга перед истцом в общем размере 447537 руб. 70 коп. по соглашению о переводе долга, а также последующие действия ответчика (частичное погашение задолженности перед истцом) свидетельствуют о получении ответчиком всех документов от первоначального должника и признании обязательств перед истцом по погашению задолженности  третьего лица (первоначального должника).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, принимая во внимание, что факт оказания истцом третьему лицу услуг, наличие и размер задолженности подтверждены, доказательства оплаты ответчиком задолженности в материалы дела не представлены, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования, взыскав с ответчика в пользу истца задолженность по договору в размере 359237 руб. 70 коп.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 25000 руб., в подтверждение чего в материалы дела представлены договор на оказание юридических услуг № 15 от 15.08.2017,  техническое задание № 21 от 21.10.2020, акт № 2 от 19.01.2021, расходный кассовый ордер от 19.01.2021 на сумму 25000 руб.

Принимая во внимание, что фактически понесенные истцом судебные расходы на оплату услуг представителя в сумме 25000 руб. подтверждены документально, суд первой инстанции, руководствуясь статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пунктах 10-13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 1 от 21.01.2016 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», пункте 20 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 82 от 13.08.2004 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», оценив заявленные требования по принципу разумности и обоснованности, приняв во внимание рассмотрение дела в упрощенном порядке, характер и степень сложности дела, а также объем оказанных представителем услуг, пришел к обоснованному выводу о том, что обоснованными и отвечающими требованиям разумности являются судебные расходы в размере 15000 руб., и правомерно взыскал с ответчика в пользу истца судебные расходы в указанном размере.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчиком было заявлено ходатайство о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд Республики Татарстан.

В обоснование заявленного ходатайства ответчик сослался на то, что в силу пункта 4.19. договора № ЛИТ-15/19 и пункта 7.5. договора № ЛИТ-182/19 все споры между сторонами, не урегулированные в установленном порядке, разрешаются в Арбитражном суде Самарской области. Однако согласно пункту 4.2. соглашения о переводе долга если стороны не смогут достичь согласия по спорному вопросу, то возникшие разногласия решаются в судебном порядке в соответствии с законодательством Российской Федерации. В связи с чем, по мнению ответчика, в соответствии со статьей 35 АПК РФ спор подлежит рассмотрению в Арбитражном суде Республики Татарстан. 

Отказывая в удовлетворении ходатайства ответчика о передаче дела по подсудности, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В статье 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации закреплено общее правило территориальной подсудности споров, подведомственных арбитражному суду, когда иск предъявляется в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту нахождения или месту жительства ответчика.

Статьей 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрена подсудность по выбору истца.

Настоящий спор возник в связи с неисполнением обязательств по оплате по договору №ЛИТ-15/19 и договору №ЛИТ-182/19.

В силу пункта 4.19 договора №ЛИТ-15/19 и пункта 7.5. договора № ЛИТ-182/19 все споры между сторонами, не урегулированные в установленном порядке, разрешаются в Арбитражном суде Самарской области.

По своему правовому содержанию перевод долга означает перемену лиц в обязательстве и заключается в возложении первоначальным должником обязанностей по выполнению своего обязательства на нового должника, то есть перевод долга предполагает сохранение прежнего обязательства, в котором меняется лишь обязанная сторона (пункт 1 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Если соглашение о подсудности включено в основной договор в качестве его составной части, то при замене стороны данного договора в порядке перевода долга к ней переходят, в том числе права и обязанности в части определения подсудности споров, вытекающих из такого договора. 

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что при переводе долга соглашение по договору, из которого возникло обязательство, действительно как для должника, так и для кредитора. 

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении ходатайства о передаче дела по подсудности, на что указал в резолютивной части решения.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы были предметом исследования суда первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.

Выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, оценка которым дана по правилам статей 64, 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оснований для иной оценки у суда апелляционной инстанции не имеется.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое ответчиком решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 101, 110, 268-271, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области (резолютивная часть от 22 марта 2021 года, мотивированное решение от 6 апреля 2021 года), принятое в порядке упрощенного производства по делу №А55-1130/2021, оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПНК» – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции по основаниям, предусмотренным частью 3 статьи 288.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья

В.А. Морозов