АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2568/22 

Екатеринбург

17 мая 2022 г.

Дело № А07-23196/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 мая 2022 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Абозновой О. В.,

судей Сирота Е. Г., Васильченко Н. С.,

при ведении протокола помощником судьи Пушкаревой Е.М.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Региональная энергостроительная компания» (далее - Общество) на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2022 по делу № А07-23196/2021 Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие (онлайн) представители:

Общества – ФИО1 (доверенность от 24.01.2022);

индивидуального предпринимателя ФИО2 (далее - Предприниматель) – ФИО3 (доверенность от 10.12.2021). 

Общество в лице конкурсного управляющего ФИО4 обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Предпринимателю о взыскании 3 712 522 руб. неосновательного обогащения.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.11.2021 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда                   от 09.02.2022 решение суда отменено, в удовлетворении исковых требований оказано.

В кассационной жалобе Общество просит постановление апелляционного суда отменить, направить дело на рассмотрение в суд апелляционной инстанции в ином составе суда, ссылаясь на то, что апелляционный суд неправомерно принял дополнительные доказательства, представленные Предпринимателем. По мнению заявителя кассационной жалобы, апелляционный суд неправильно распределил бремя доказывания между сторонами. Истец полагает, что суд апелляционной инстанции не учел, что истец находится в процедуре банкротства, проигнорировал доводы о необходимости применения к ответчику повышенных требований доказывания оказанных услуг. 

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в порядке, установленном статьями 286 и 288.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами, определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.07.2020 было возбуждено производство по делу                             № А07-14088/2020 о несостоятельности (банкротстве) Общества.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.11.2020 по делу № А07-14088/2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4.

В рамках осуществления своих полномочий конкурсным управляющим Общества были получены сведения о перечислении Обществу на счет Предпринимателя 3 712 522 руб., а именно:

- по платежному поручению от 17.12.2019 на сумму 263 578 руб. с назначением платежа: "Оплата за услуги согласно договора № 3 от 10.10.2019 Сумма 263578-00 НДС не облагается";

- по платежному поручению от 18.12.2019 на сумму 183 770 руб. с назначением платежа: "Оплата за услуги согласно договора № 6 от 13.11.2019 Сумма 183770-00 НДС не облагается";

- по платежному поручению от 24.12.2019 на сумму 193 780 руб. с назначением платежа: "Оплата за услуги согласно договора № 7 от 13.11.2019 Сумма 193780-00 НДС не облагается";

- по платежному поручению от 27.12.2019 на сумму 229 320 руб. с назначением платежа: "Оплата за услуги согласно договора № 9 от 27.11.2019 Сумма 229320-00 НДС не облагается;

- по платежному поручению от 27.01.2020 на сумму 248 567 с назначением платежа: "Оплата за услуги согласно договора № 2 от 09.01.2020 Сумма 248 567-00 НДС не облагается";

- по платежному поручению от 29.01.2020 на сумму 213 945 руб. с назначением платежа: "Оплата за услуги согласно договора № 4 от 18.01.2020 Сумма 213945-00 НДС не облагается";

- по платежному поручению от 29.01.2020 на сумму 291 467 руб. с назначением платежа: "Оплата за услуги согласно договора № 4 от 15.01.2020 Сумма 291467-00 НДС не облагается";

- по платежному поручению от 29.01.2020 на сумму 284 157 руб. с назначением платежа: "Оплата за услуги согласно договора № 3 от 12.01.2020 Сумма 284 157-00 НДС не облагается";

- по платежному поручению от 03.02.2020 на сумму 259 645 руб. с назначением платежа: "Оплата за услуги согласно договора № 3 от 15.01.2020 Сумма 259 645-00 НДС не облагается";

- по платежному поручению от 18.02.2020 на сумму 279 163 руб. с назначением платежа: "Оплата за услуги согласно договора № 5 от 29.01.2020 Сумма 279 163-00 НДС не облагается";

- по платежному поручению от 18.02.2020 на сумму 259 367 руб. с назначением платежа: "Оплата за услуги согласно договора № 4 от 18.01.2020 Сумма 259367-00 НДС не облагается";

- по платежному поручению от 21.02.2020 на сумму 248 802 руб. с назначением платежа: "Оплата за услуги согласно договора № 6 от 05.02.2020 Сумма 248 802-00 НДС не облагается";

- по платежному поручению от 02.03.2020 на сумму 259 280 руб. с назначением платежа: "Оплата за услуги согласно договора № 8 от 10.02.2020 Сумма 259 280-00 НДС не облагается";

- по платежному поручению от 02.03.2020 на сумму 238 401 руб. с назначением платежа: "Оплата за услуги согласно договора № 6 от 03.02.2020 Сумма 238 401-00 НДС не облагается";

- по платежному поручению от 20.03.2020 на сумму 259 280 руб. с назначением платежа: "Оплата за услуги согласно договора № 11 от 18.02.2020 Сумма 259 280-00 НДС не облагается".

В связи с отсутствием у конкурсного управляющего Общества договоров, указанных в платежных поручениях, а также доказательств получения встречного предоставления по спорным платежным поручениям, Общество направило в адрес Предпринимателя претензию с просьбой немедленно вернуть неосновательное обогащение в размере 3 712 522 руб. 

Оставление Предпринимателем требований указанной претензии без удовлетворения явилось основанием для обращения Общества в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования, придя к выводу о том, что ответчик неосновательно (в отсутствие сделки) получил денежные средства, не представил суду доказательств поставки товара, оказания услуг на сумму 3 712 522 руб.

Суд апелляционной инстанции решение суда отменил, в удовлетворении исковых требований отказал, правомерно исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

По иску о взыскании неосновательного обогащения подлежат установлению следующие обстоятельства: приобретение или сбережение имущества за счет другого лица; приобретение или сбережение имущества без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований, а также отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 № 11524/12 разъяснено, что по иску конкурсного управляющего о возврате перечисленных денежных средств при отсутствии встречного предоставления распределение бремени доказывания должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо делать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика.

В то же время, заявляя требование о взыскании неосновательного обогащения на основании платежных документов, в которых в качестве назначения платежа указаны конкретные сделки, документы-основания возникновения между сторонами правоотношений, конкурсный управляющий должника должен представить суду доказательства, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями, а денежные средства были перечислены ошибочно или излишне.

Конкурсный управляющий должен обосновать существенность своих сомнений, свидетельствующих о наличии на стороне ответчика неосновательного обогащения, а также об "ошибочности" перечисленных денежных средств, о злоупотреблении правом со стороны участников судебного разбирательства, в том числе в целях создания предпосылок вывода имущества в интересах заинтересованных лиц в преддверии банкротства.

Обществом заявлено требование о взыскании с Предпринимателя                          3 712 522 руб. задолженности, мотивированное тем, что документы, подтверждающие выполнение ответчиком для истца работ, оказание услуг, либо поставку товарно-материальных ценностей, отсутствуют в распоряжении конкурсного управляющего должника, денежные средства ответчиком не возвращены. То есть по существу истец указывает на неосновательность получения и удержания ответчиком указанной спорной суммы денежных средств.

Судом апелляционной инстанции установлено, что спорные платежи совершены истцом многократно с указанием конкретного назначения платежа, с указанием на договоры, на основании которых спорные платежи были произведены. Истцом была произведена оплата по факту оказания услуг по договорам, а не предоплата в счет будущего оказания услуг. При этом, как в момент произведения спорных платежей, так и непосредственно после их совершения вплоть до момента направления конкурсным управляющим истца в адрес ответчика претензии, у истца не возникало возражений относительно неосновательности получения ответчиком спорных денежных средств.

При этом доказательств того, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями, а денежные средства были перечислены ошибочно или излишне, не представлено.

Принимая во внимание изложенное, апелляционный суд правильно заключил, что спорные платежи имели место на основании соответствующего гражданско-правового обязательства, отраженного в назначении платежа, в силу чего спорные правоотношения не могут быть квалифицированы судом как кондикционные, а спорная сумма денежных средств не может быть признана неосновательным обогащением ответчика.

Общество в обоснование заявленного иска указало, что у него отсутствуют договоры, ссылка на которые имеется в платежных поручениях, подтверждающие основание возникновения задолженности, и первичная документация к указанным договорам.

Вместе с тем, как верно отметил апелляционный суд, указанные обстоятельства по прошествии времени после произведенных оплат и до обращения конкурсного управляющего должника в суд с рассматриваемым иском безусловно не свидетельствуют об отсутствии реальности спорных хозяйственных операций.

Доказательства того, что оплаченные истцом услуги ответчиком фактически не оказаны, Обществом суду не представлены. Соответствующие доказательства суд первой инстанции у истца также не запрашивал. Конкурсным управляющим Общества суду первой инстанции не были представлены полученные от должника или налогового органа данные первичной бухгалтерской отчетности, книги покупок за спорный период, которые бы подтверждали доводы искового заявления Общества.

Суд апелляционной инстанции правильно исходил из того, что, исполняя свои обязанности, конкурсный управляющий вынужден оперировать той первичной бухгалтерской документацией, которая получена от единоличного исполнительного органа должника либо получена им самостоятельно путем истребования соответствующих доказательств у иных органов и кредитных организаций. При этом бухгалтерский учет должник мог не вести в течение определенного периода времени либо вести его ненадлежащим образом, а первичная бухгалтерская документация могла быть утеряна либо умышленно скрыта должником.

Заявленные истцом требования фактически мотивированы отсутствием у конкурсного управляющего должника каких-либо документов (помимо выписки по счету должника) в подтверждение правоотношений сторон, в силу чего иск был подан истцом как вытекающий из кондикционных правоотношений. 

Вместе с тем, отсутствие в материалах дела и у конкурсного управляющего документов, подтверждающих обоснованность перечисления истцом денежных средств ответчику, не является бесспорным доказательством того, что такие документы никогда не существовали. Непередача конкурсному управляющему полного объема документов, оформляющих хозяйственную деятельность Общества в период спорной оплаты, в силу требований, изложенных в статьях 48, 50, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации не может возлагать риск таких действий единоличного исполнительного органа истца на ответчика.

Доказательства того, что конкурсный управляющий обращался к прежнему руководству Общества за получением документов, обосновывающих перечисление ответчику спорных денежных средств, истцом не представлены.

Оценив вышеназванные доказательства и установив изложенные обстоятельства, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о недоказанности истцом факта неосновательного обогащения ответчика за счет истца.

При этом апелляционный суд правильно указал, что даже без учета дополнительных доказательств, представленных ответчиком при подаче апелляционной жалобы, у суда первой инстанции не было правовых и фактических оснований для удовлетворения заявленного Обществом иска как иска о взыскании неосновательного обогащения.

Как верно отметил апелляционный суд, судом первой инстанции не была дана надлежащая оценка представленным истцом доказательствам, не учтены разъяснения вышестоящих судебных инстанции относительно бремени доказывания конкурсного управляющего должника по иску о взыскании неосновательного обогащения, мотивированному отсутствием первичной бухгалтерской документации.

Суд апелляционной инстанции обоснованно принял во внимание представленные на стадии апелляционного производства Предпринимателем договоры оказания услуг по грузоперевозке, а также акты на выполнение работ-услуг, из которых следует, что между истцом и ответчиком имелись гражданско-правовые отношения, по результатам исполнения которых ответчиком были получены спорные денежные средства, что дополнительно подтверждает, что спорные платежи имели место на основании гражданско-правовых обязательств, в силу чего спорные правоотношения не могут быть квалифицированы судом как кондикционные, а спорная сумма денежных средств - неосновательным обогащением ответчика.

Возражения конкурсного управляющего Общества относительно завышенного размера стоимости оказанных услуг, относительно мнимого характера представленных договоров правильно отклонены судом апелляционной инстанции ввиду недоказанности указанных обстоятельств допустимыми и достоверными доказательствами, а также в силу того, что предметом заявленного иска являлось требование о взыскании неосновательного обогащения, а не требование об оспаривании сделок должника.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции правомерно отменено как основанное на неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, а также вынесенное при неправильном применении судом норм материального права (пункты 1, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). В удовлетворении заявленных Обществом исковых требований правильно отказано.

Суд апелляционной инстанции вопреки доводам истца обоснованно, обеспечивая соблюдение принципа состязательности, приобщил к материалам дела представленные ответчиком дополнительные доказательства с учетом того, что они имеют существенное значение для дела, для проверки законности принятого судом первой инстанции судебного акта.

Бремя доказывания правильно распределено судом апелляционной инстанции с учетом разъяснений вышестоящих судебных инстанции.

Выводы судов основаны на совокупной оценке всех представленных в материалы дела доказательств, что соответствует положениям статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются, поскольку, по мнению суда кассационной инстанции, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся к несогласию заявителя с оценкой фактических обстоятельств дела и имеющихся доказательств. Установление фактических обстоятельств дела, исследование и оценка представленных сторонами доказательств отнесены процессуальным законодательством к компетенции судов первой и апелляционной инстанций. 

Суд апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из имеющихся в деле доказательств, которые исследовал и оценил в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Выводы судов основаны на совокупной оценке всех представленных в материалы дела доказательств, что соответствует положениям статьи 168, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу норм части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда                            от 09.02.2022 по делу № А07-23196/2021 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Региональная энергостроительная компания» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий           О.В. Абознова 

Судьи           Е.Г. Сирота 

                                                                                             Н.С. Васильченко