АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

ул. Гоголя, 18, г. Уфа, Республика Башкортостан, 450076, http://ufa.arbitr.ru/,

сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-41750/22

г. Уфа

21 июня 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 16.06.2023 г.

Полный текст решения изготовлен 21.06.2023 г. 

 

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Хомутовой С.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело по иску общества с ограниченной ответственностью монтажно-технический центр "Технология безопасности" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к  ФИО2 (ИНН 

<

***>) о взыскании убытков в размере 353 398 руб., 

третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора  – МРИ ФНС №39 по РБ

при очном участии в судебном заседании: 

от истца: ФИО3, по доверенности от 12.01. 2023, представлен паспорт и диплом о высшем юридическом образовании.

от ответчика: ФИО4, по доверенности от 07.02. 2023, представлен паспорт и диплом о высшем юридическом образовании.

от третьего лица: не явились, извещены по правилам ст.123 АПК РФ.

 

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление общества с ограниченной ответственностью монтажно-технический центр "Технология безопасности" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к  ФИО2 (ИНН 

<

***>) о взыскании убытков в размере 353 398 руб.

Определением суда от 09.01.2023 г. исковое заявление принято судом к производству, в порядке ст.51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена МРИ ФНС №39 по РБ.

21.02.2023 г. от ответчика поступил отзыв на иск, в котором отражено следующее. Решение о ликвидации ООО «Капитал-Инжиниринг» было принято общим собранием участников общества - Протокол № 3 от 26.07.2021г. После принятия решения о ликвидации ООО «Капитал-Инжиниринг» было подано заявление (уведомление) о ликвидации по форме № Р15016 в установленные сроки по месту нахождения юридического лица, в соответствии с требованиями п.1 ст.20 Федерального закона от 08.08.2001г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». 

Сведения о ликвидации ООО «Капитал-Инжиниринг» (ИНН 

<

***>) были опубликованы в «Вестнике государственной регистрации» часть 1 №36 (855) от 15.09.2021/23. Тогда же было направлено уведомление о начале ликвидации организации, что подтверждается квитанцией об отправке заказного письма с идентификатором 45275063164195. Данное письмо истцом было получено 05 октября 2023 года. Таким образом, истец был надлежащим образом уведомлен о предстоящей ликвидации и имел время и возможность предъявить требования к ликвидируемому ООО «Капитал-Инжиниринг», которое 30 декабря 2021 было исключено из Единого государственного реестра юридических лиц.

В удовлетворении исковых требований ответчик просил отказать.

22.03.2023 г. от МРИ ФНС №39 поступил отзыв на иск, в котором третье лицо указало, что вопрос о возможности удовлетворения иска оставляет на усмотрение суда. Дело третье лицо просило рассмотреть в его отсутствие.

В судебном заседании 17.05.2023 г. истцом представлены возражения на отзыв ответчика.

Определением от 17.03.2023 г. судом в порядке ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации из МРИФНС № 39 по РБ истребована копия регистрационного дела в части ликвидации ОО «Капитал-Инжиниринг» (ИНН 

<

***>) (копию промежуточного и ликвидационного балансов).   

02.06.2023 г. в материалы дела поступила запрашиваемая судом документация.

Дело рассмотрено судом в судебном заседании при участии представителей истца и ответчика.

Исследовав материалы дела, суд 

 

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Капитал-Инжиниринг" было зарегистрировано в качестве юридического лица 09.04.2018 с присвоением ОГРН 

<

***>.

Учредителем  указанного общества является ФИО2 (ответчик), который также в период с 09.04.2018 по 03.08.2021 являлся также генеральным директором общества.

Истец - общество с ограниченной ответственностью Монтажно-технический центр "Технология безопасности" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)   обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "КапиталИнжиниринг" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 345 000 руб. неотработанного аванса по договору подряда, 346 035 руб. пени, начисленной за нарушение сроков выполнения работ за период с 28.02.2019 по 10.02.2020 (с учетом принятого судом в порядке статьи 49 АПК РФ увеличения исковых требований).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу А07-26268/19 от 14.04.2021 г. были частично удовлетворены исковые требования общества с ограниченной ответственностью Монтажно-технический центр "Технология безопасности" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>). Суд решил взыскать с общества с ограниченной ответственностью "КапиталИнжиниринг" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью Монтажно-технический центр "Технология безопасности" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 345 000 руб. неотработанного аванса по договору подряда и 8398 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2021 г. решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.04.2021 по делу № А07-26268/2019 оставлено без изменения, апелляционная жалоба общества с ограниченной ответственностью «Капитал – Инжиниринг» - без удовлетворения.

03.08.2021 года ФИО2 назначен ликвидатором ООО «Капитал-инжиниринг». 30.12.2021 ООО «Капитал-инжиниринг» было исключено из ЕГРЮЛ.

Как указал истец в рассматриваемом иске, на момент исключения из ЕГРЮЛ ООО «Капитал-инжиниринг» имело долг перед истцом в размере 353 398 руб. по решению Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.04.2021 по делу № А07-26268/2019. Этот долг остался непогашенным в связи с неправомерными действиями ликвидатора истец утратил возможность удовлетворения своего требования за счет имущества ликвидированного юридического лица и, как следствие, понес убытки.

Согласно позиции истца, ответчик, являясь участником, руководителем, а также ликвидатором ООО «Капитал-инжиниринг», доподлинно знал о наличии долга перед ООО «МТЦ «Технология безопасности» и был обязан:

 – включить сумму задолженности в состав ликвидационного баланса;

– совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами;

– инициировать банкротство.

 Бездействие ответчика свидетельствует о неразумности его действий и является основанием для привлечения к субсидиарной ответственности и взыскании убытков. 

Ссылаясь на вышеуказанное, истец обратился в суд с рассматриваемым исковым заявлением о взыскании в размере 353 398 руб.

Оценив все представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд полагает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В силу ст. ст. 64, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Согласно пункту 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено. 

Предусмотренная данными нормами ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно при наличии определенных условий. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

При решении вопроса о наличии оснований для привлечения ответчиков к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных их действиями (бездействием), подлежат оценке обстоятельства, связанные с соблюдением ликвидатором общества порядка ликвидации, установленного Гражданским кодексом Российской Федерации. 

Согласно пункту 4 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная  комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.

Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов. Если ликвидационной комиссией установлена недостаточность имущества юридического лица для удовлетворения всех требований кредиторов, дальнейшая ликвидация юридического лица может осуществляться только в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве). 

Порядок ликвидации юридического лица установлен статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации и содержит следующие процедуры. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. 

Ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица. После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения. 

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. 

В силу пункта 2 статьи 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 настоящего Кодекса. 

Статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. 

В случае совместного причинения убытков юридическому лицу лица, указанные в данной статье, обязаны возместить убытки солидарно. 

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 13.10.2011 № 7075/11, установленный статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника, внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица, и не произвел расчеты по таким обязательствам. 

Судом установлено, что на момент принятия решения о ликвидации ООО «Капитал-Инжиниринг» (26.07.2021 г.) у последнего имелись неисполненные обязательства перед ООО Монтажно-технический центр "Технология безопасности", вытекающие из гражданско-правовых отношений по договору подряда. 

Так, решением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу А07-26268/19 от 14.04.2021 г., оставленным Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2021 г. оставлено без изменения, были частично удовлетворены исковые требования общества с ограниченной ответственностью Монтажно-технический центр "Технология безопасности" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>). Суд решил взыскать с общества с ограниченной ответственностью "КапиталИнжиниринг" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью Монтажно-технический центр "Технология безопасности" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 345 000 руб. неотработанного аванса по договору подряда и 8398 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины.

Материалами дела подтверждается, что ФИО2, являвшийся ранее единственным учредителем общества, директором и впоследствии ликвидатором ООО «Капитал - Инжиниринг», в течение определенного времени осуществлял текущее руководство деятельностью общества. 

Суд приходит к выводу, что руководитель предприятия не мог не знать о наличии имеющейся задолженности с учетом того, что ФИО2 лично принимал участие в судебных заседаниях при рассмотрении дела А07-26268/19 (например, в судебном заседании 24.12.2020), что подтверждается судебными актами по указанному делу. Кроме того, в материалах дела имеется справка о стоимости выполненных работ и затрат от 09.04.2019 г. №3 к указанному выше договору подряда, также подписанная лично со стороны ответчика (л.д.43)

Доказательств исполнения обязательств на указанную сумму в материалы дела не представлено (статья 65 АПК РФ). 

Таким образом, поскольку руководство текущей деятельностью общества осуществлял ответчик, он, действуя разумно и добросовестно, должен был произвести расчеты с кредитором ООО «Капитал - Инжиниринг». 

Суд приходит к выводу, что ликвидатором ФИО2 не соблюдены нормы о порядке ликвидации юридического лица, что свидетельствует о противоправности его поведения. 

Так, в нарушение положений статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ответчик не уведомил истца о начале процесса ликвидации и не отразил обязательства перед истцом в ликвидационном балансе, что следует из представленного МРИ ФНС №39 по РБ регистрационного дела в части ликвидации ОО «Капитал-Инжиниринг» (ИНН 

<

***>).

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указал, что сведения о ликвидации ООО «Капитал-Инжиниринг» (ИНН 

<

***>) были опубликованы в «Вестнике государственной регистрации» часть 1 №36 (855) от 15.09.2021/23. Тогда же было направлено уведомление о начале ликвидации организации, в подтверждение чего ответчиком в материалы дела представлены квитанция об отправке заказного письма с идентификатором 45275063164195 (л.д.26-27).Данное письмо истцом было получено 05 октября 2023 года. 

Таким образом, по мнению ответчика,  истец был надлежащим образом уведомлен о предстоящей ликвидации и имел время и возможность предъявить требования к ликвидируемому ООО «Капитал-Инжиниринг», которое 30 декабря 2021 было исключено из Единого государственного реестра юридических лиц.

Истец, оспаривая заявленный довод ответчика, пояснил, что в адрес истца поступило письмо, содержащее справку о стоимости выполненных работ и затрат от 09.04.2019 № 3 (л.д. 42-43).Уведомление о начале ликвидации ООО «Капитал-инжиниринг», данное письмо не содержало.

Документами, подтверждающими направление почтовой корреспонденции, являются почтовая квитанция, опись вложения и уведомление о вручении (подпункт «б» пункта 10, пункт 31 Правил оказания услуг почтовой связи, утвержденной Приказом Минкомсвязи России от 31.07.2014 Хз 234, раздел 3 Порядка приема и вручения внутренних регистрируемых почтовых отправлений, утвержденного Приказом ФГУП «Почта России» от 07.03.2019 № 98-П). 

Согласно Порядку приема и вручения внутренних регистрируемых почтовых отправлений, утвержденного приказом АО «Почта России» от 21.06.2022 № 230-п, после заполнения бланков описи вложения ф. 

<

***> работник отделения почтовой связи должен в том числе, проставить на обоих экземплярах описи вложения оттиск календарного почтового штемпеля и расписаться в них; написать от руки в специально отведенном месте бланка описи вложения специальный штриховой почтовый идентификатор (ТУШИ)

Таким образом, суд соглашается с доводами истца и приходит к выводу об отсутствии в материалах дела надлежащих доказательств, достоверно подтверждающих направления в адрес истца уведомления о начале процедуры ликвидации. Из представленных ответчиком в материалы дела доказательств невозможно достоверно установить, что истцу ответчиком направлялось именно уведомление о начале процесса ликвидации.

Приняв во внимание, что ликвидатору было известно о наличии у кредитора претензий по оплате, ликвидация не могла быть завершена, поскольку представленный в регистрирующий орган ликвидационный баланс не отражал требований ООО «Капитал - Инжиниринг» и не являлся достоверным, суд приходит к выводу, что ответчик должен был завершить расчеты с кредитором и на основе анализа имеющейся документации решить вопрос о возможности добровольной процедуры ликвидации. 

Данное нарушение ликвидатором установленного законом порядка ликвидации привело к утрате истцом возможности взыскания имеющейся задолженности.

Совокупность условий для возложения на ответчика обязанности по возмещению убытков в настоящем деле суд признает установленной поскольку действия ответчика противоправны, наличие убытков подтверждено и существует причинно-следственная связь между действиями ФИО2 и наступившими последствиями в виде утраты возможности получения удовлетворения от ликвидированного юридического лица. 

Размер убытков, по мнению суда, определен истцом верно, исходя из сумм неисполненных обязательств, оснований для перерасчета заявленных требований не имеется.

На основании изложенного исковые требования судом подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчика в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Взыскать с ФИО2 (ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью монтажно-технический центр "Технология безопасности" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) сумму убытков размере 353 398 руб., расходы по оплате государственной пошлины в сумме 10 068 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя. 

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

 

Судья                                                                                   С.И. Хомутова