Арбитражный суд Краснодарского края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, д. 32

http://krasnodar.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

 

Дело №А32-10230/20

30 июля  2020 г.

г. Краснодар

Резолютивная часть решения объявлена 14.07.20 г.

Полный текст решения изготовлен  30.07.20 г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи М.В. Черножукова, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 (г. Апшеронск), ФИО2 (ст. Северская), ФИО3 (г. Краснодар), ФИО4 (пгт. Яблоновский), ФИО5 (г. Белореченск), ФИО6 (г. Краснодар), ФИО7 (г. Москва), ФИО8 (г. Краснодар), ФИО9 (г. Краснодар), ФИО10 (г. Анапа)

к ответчикам: ООО «Автомир» (ИНН: 

<

***>), ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16 ООО «Кубаньречфлотинвест»

третьи лица: ООО «Кларисса-Строитель», Департамент по надзору в строительной сфере краснодарского края, ФИО17

о признании сделок недействительными,

при участии в судебном заседании:

от ООО «Автомир»: ФИО18 - доверенность от 05.06.19 г.;

от ООО «Кубаньречфлотинвест»: ФИО19 - доверенность от 02.12.19 г.;

от третьих лиц: ФИО20 - доверенность от 18.02.20 г.,

от остальных: не явились, извещены;

при ведении протокола помощником судьи А.Г. Юсуповой,                             

У С Т А Н О В И Л:

Истцы обратились в Арбитражный суд Краснодарского края к ответчикам о  признании сделок недействительными.

Представитель истцов  в судебное заседание не явился, о месте и времени проведения судебного заседания уведомлен надлежащим образом.

Представители ответчиков возражали против удовлетворения исковых требований. 

Как следует из материалов дела решением Арбитражного суда Краснодарского края от 23.06.2009 г. с ООО «Кларисса-Строитель» в пользу ООО «Кубаньречфлотинвест» взыскана задолженность в размере 2 401 007,63 руб.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 12.05.10 г. в отношении ООО «Кларисса-Строитель» введена процедура наблюдения.

14.11.12 г. ООО «Кларисса-Строитель» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

21.02.11 г. требования ФИО17 в размере 2 325 695,77 руб. включены в третью очередь в реестр требований кредиторов (далее - РТК) общества; 09.04.12 г. требования ФИО13 о передаче квартиры площадью 128,72 кв.м., условный № 182, включены в РТК о передаче жилых помещений  общества; 10.04.12 г. требования ООО «Кубаньречфлотинвест» включены в четвертую очередь РТК общества в размере 2 401 007,63 руб.; 11.04.12 г. требования ФИО14 в размере 2 278 840 руб. включены в РТК общества; 03.07.13 г. требования ФИО16 в размере 795 000 руб. включены в РТК общества; 03.07.13 г. требования ФИО15 в размере 795 000 руб. включены в РТК общества; 30.07.13 г. требования ФИО12 в размере 1 394 241,28 руб. включены в РТК общества; 27.12.13 г. требования ФИО11 в размере 12 264 419,38 руб. включены в РТК общества.

Между ФИО11 и ООО «Автомир» заключен договор цессии № 1, согласно которому ФИО11 передала ООО «Автомир» требования к ООО «Кларисса-Строитель» в полном объеме; между ФИО12  и ООО «Автомир» заключен договор цессии № 2, согласно которому ФИО12  передала ООО «Автомир» требования к ООО «Кларисса-Строитель» в полном объеме; между ФИО17 и ООО «Автомир» заключен договор цессии № 3, согласно которому ФИО17  передал ООО «Автомир» требования к ООО «Кларисса-Строитель» в полном объеме; между ООО «Кубаньречфлотинвест» и ООО «Автомир» заключен договор цессии № 24, согласно которому ООО «Кубаньречфлотинвест» передало ООО «Автомир» требования к ООО «Кларисса-Строитель» в полном объеме; между ФИО13 и ООО «Автомир» заключен договор цессии № 19, согласно которому ФИО13 передал ООО «Автомир» требования к ООО «Кларисса-Строитель» в полном объеме; между ФИО14 и ООО «Автомир» заключен договор цессии № 11, согласно которому ФИО14 передала ООО «Автомир» требования к ООО «Кларисса-Строитель» в полном объеме; между ФИО16  и ООО «Автомир» заключен договор цессии № 13, согласно которому ФИО16  передала ООО «Автомир» требования к ООО «Кларисса-Строитель» в полном объеме; между ФИО15 и ООО «Автомир» заключен договор цессии № 12, согласно которому ФИО15 передала ООО «Автомир» требования к ООО «Кларисса-Строитель» в полном объеме.

Истцы, являясь кредиторами и участниками строительства в деле о банкротстве ООО «Кларисса-Строитель», полагая, что вышеуказанные договора цессии заключены аффилированными лицами, обратились в суд с требованием о признании договоров ничтожными сделками. Истцы утверждают, что оспариваемые договоры заключены в противоправной целью последующего уменьшения в интересах участника должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов. 

Суд, полно и всесторонне изучив представленные в материалы дела документы, пришел к выводу, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям. 

Согласно статье 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с положениями части 2 ст. 382 ГК РФ цессия не требует согласия должника или иных третьих лиц, например, других конкурсных кредиторов должника в процедурах банкротства.

Заключение договоров уступки требований кредитора к должнику-банкроту не законом не запрещено. Согласно указаниям, изложенным в п. 28 Обзора судебной практики, утв. Верховным Судом РФ от 20.12.2016 (ред. от 26.12.2018), правовое регулирование в рамках статей 113 и 125 Закона о банкротстве не означает, что конкурсный кредитор не вправе уступать принадлежащие ему требования к должнику на основании договоров цессии.

Интерес цедента в продаже права требования к должнику-банкроту является экономически и юридически оправданным и соответствующим началам добросовестности, разумности и справедливости осуществления гражданских прав.

Ничтожными могут быть признаны договоры цессии, по которым передается требование (право), уступка которого запрещена законом: пункт 2 ст. 168 ГК РФ, п. 75 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25, п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 5).

Договоры цессии могут быть признаны недействительными при наличии общих оснований оспоримости сделки.

Специальный порядок для признания недействительными договоров цессии не установлен. В зависимости от основания следует руководствоваться общими материальными и процессуальными правилами, установленными для процедур признания недействительными ничтожных и оспоримых сделок.

Даже при наличии аффилированности между цессионарием и должником это состояние не могло иметь юридического значения для заключения договоров цессии в рамках обеспеченной в силу ст. 421 ГК РФ свободы договора. Должник не является стороной сделки.

Сама по себе аффилированность цессионария в сделках об уступке прав требования конкурсного кредитора в рамках дела о банкротстве не запрещена законом. Аффилированность между должником и цессионарием не могла ограничить свободы заключения договоров, обусловленной законным экономическим интересом и допустимостью гражданского оборота имущественных прав требования к должнику.

Заявляя о противоправных намерениях сторон оспариваемых сделок, истец в силу ст. 65 АПК РФ должен доказать, что соответствующая противоправная цель охватывалась умыслом обеих сторон сделок, в том числе и первоначальных кредиторов. Таких доказательств в дело не представлено. Очевидная для первоначальных кредитор цель (получить возмещение утраченных вследствие банкротства ООО «Кларисса-Строитель» денежных средств) является правомерной. Признание оспариваемых договоров цессии недействительными приведет к нарушению прав добросовестных цедентов, которые в силу ст. 167 ГК РФ будут обязаны возвратить все полученное по таким сделкам. 

В обоснование заявленных требований истцы так же указывают на то, что благодаря оспариваемым договорам цессии ОАО «Автомр», совместно с другими аффилированными с должником кредиторами, стало обладать 51,08 % голосов от общего числа голосов кредиторов, что ущемляет интересы других независимых  кредиторов.

Указанное обстоятельство само по себе не свидетельствует о наличии у сторон оспариваемых сделок умысла на причинение ущерба интересам других кредиторов. 

Для случаев злоупотребления контролирующими должника кредиторами своим положением в деле о банкротстве законодательством и судебно-арбитражной практикой выработаны иные способы защиты (см. "Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020). 

На основании вышеизложенного суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований истцов. 

Руководствуясь статьями 65, 110, 156, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Отказать истцу в удовлетворении иска.

Решение может быть обжаловано в порядке и в сроки, установленные ст. 181 АПК РФ. 

Судья                                                                                                                М.В. Черножуков