АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-16737/2022

г. Челябинск

19 февраля 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 05 февраля 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 19 февраля 2024 года.

 

Судья Арбитражного суда Челябинской области И.В. Костарева,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Чистый инструмент», г. Москва, ОГРН: 

<

***>,

к обществу с ограниченной ответственностью «РТС Инжиниринг», г. Москва, ОГРН: 

<

***>,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Эксперт-Лизинг», г. Челябинск, ОГРН: 

<

***>, Федерального государственного бюджетного учреждения «Всероссийский научно-исследовательский институт метрологической службы», г. Москва, ОГРН: 

<

***>, общества с ограниченной ответственностью «Спринтика-Про», г. Зеленоград, ОГРН: 

<

***>, общества с ограниченной ответственностью «Ронекс», г. Москва, ОГРН: 

<

***>,

о взыскании 11 146 293 руб. 93 коп.

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен,

от ответчика: не явился, извещен,

от третьих лиц: не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Чистый инструмент», г. Москва, обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «РТС Инжиниринг», г. Москва, о взыскании 11 146 293 руб. 93 коп.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 31.05.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Эксперт-Лизинг», г. Челябинск, ОГРН: 

<

***>.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 02.12.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Федеральное  государственное унитарное предприятие «Всероссийский научно-исследовательский институт метрологической службы», г. Москва, ОГРН: 

<

***>, общество с ограниченной ответственностью «Спринтика-Про», г. Зеленоград, ОГРН: 

<

***>, общество с ограниченной ответственностью «Ронекс», г. Москва, ОГРН: 

<

***>.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 30.06.2023 производство по делу приостановлено в связи с удовлетворением ходатайства общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Чистый инструмент», г. Москва, ОГРН: 

<

***>, о назначении  экспертизы. Проведение экспертизы поручено обществу с ограниченной ответственностью «Урало – Сибирский центр экспертизы» (454048, 

<

...>). Эксперт – ФИО2. Стоимость экспертизы составляет 400 000 руб. 00 коп.  Оплату экспертизы поручено прозвести обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Чистый инструмент», г. Москва, ОГРН: 

<

***>. Указанную сумму необходимо перечислить на депозитный счет Арбитражного суда Челябинской области, доказательства оплаты представить в материалах дела в срок до 14.07.2023.  Срок проведения экспертизы  установлен до 18 августа 2023 года.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 31.08.2023 производство по делу № А76-16737/2022 возобновлено.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 31.08.2023 истцу обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Чистый инструмент», г. Москва, ОГРН: 

<

***>, в удовлетворении ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы отказано, в связи с отсутствием оплаты экспертизы со стороны истца в установленный определением Арбитражного суда Челябинской области от 30.06.2023 срок.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 31.08.2023 произведена замена Федерального государственного унитарного предприятия «Всероссийский научно-исследовательский институт метрологической службы», г. Москва, ОГРН: 

<

***>, на процессуального правопреемника Федеральное государственное бюджетное учреждение «Всероссийский научно-исследовательский институт метрологической службы», г. Москва, ОГРН: 

<

***>.

Стороны, третьи лица в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства с соблюдением требований статей 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Неявка в судебное заседание сторон, третьих лиц, извещенных надлежащим образом, не препятствует рассмотрению дела по существу в их отсутствие (часть 3, часть 5 статьи 156 АПК РФ).

Дело рассматривается по правилам части 3, части 5 статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителей сторон, третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, по имеющимся в деле доказательствам.

28.06.2022 в Арбитражный суд Челябинской области от общества с ограниченной ответственностью «Эксперт-Лизинг», г. Челябинск, ОГРН: 

<

***>, поступило мнение по делу.

15.09.2022 в Арбитражный суд Челябинской области от ответчика поступил отзыв на исковое заявление.

05.04.2023 в Арбитражный суд Челябинской области от истца поступили возражения на отзыв ответчика.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд приходит к выводу, что исковые требования удовлетворению не подлежат в силу следующего.

Как следует из материалов дела и указано истцом в обоснование заявленных требований, 05 июня 2018 года между ООО «НПП «Чистый инструмент» и ООО «Эксперт-Лизинг» был заключен договор лизинга № Л-35-04/18М, по условиям которого Лизингодатель обязался приобрести в собственность указанное Лизингополучателем имущество - оборудование для пайки микросхем у определенного им продавца, и предоставить Лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование.

06 июня 2018 года между ООО «РТС-Инжиниринг», ООО «Эксперт-Лизинг» и ООО «НПП «Чистый инструмент» был заключен договор купли-продажи № 35-04/ 18М оборудования для пайки микросхем, в соответствии со спецификацией, стоимостью 120 665 долларов США.

Согласно условиям договора, Продавец, ООО «РТС-Инжиниринг», передает в собственность Покупателя, ООО «Эксперт-Лизинг», предмет договора в срок не позднее 130 календарных дней с момента зачисления первоначального платежа на расчетный счет Продавца и осуществляет пуско-наладку оборудования и инструктаж персонала. Доставка имущества осуществляется силами Продавца на склад Лизингополучателя, приемка имущества осуществляется Лизингополучателем при участии Покупателя, по трехстороннему акту приема-передачи, в месте нахождения Лизингополучателя (п. 9 Договора купли-продажи).

В соответствии с п. 4 Договора купли-продажи Продавец признает, что Лизингополучатель (ООО «НПП «Чистый инструмент») самостоятельно осуществляет все права и несет обязанности покупателя, предусмотренные настоящим договором и действующим законодательством, за исключением обязанности оплаты по настоящему договору, права расторгнуть договор, права требовать изменения покупной цены, возврата покупной цены или ее части, иных прав, в осуществлении которых Лизингополучатель лишен или ограничен, согласно условиям настоящего договора.

Согласно Приложению № 5 к Договору купли-продажи от 06.06.2018 г, гарантийные обязательства составляют 12 месяцев с момента подписания Акта проведения пуско-наладочных работ, но не более 15 месяцев с момента подписания Акта приема-передачи.

01.02.2019 оборудование для пайки микросхем в составе, обозначенном в договоре купли-продажи от 06.06.2018, было передано Продавцом Покупателю, что подтверждается трехсторонним актом приема-передачи.

18.03.2019 Продавцом были проведены пуско-наладочные работы оборудования, о чем составлены акты № 010/19-ТС, № 011/19-ТС, № 012/19-ТС, № 013/19-ТС, № 014/19-ТС.

10.04.2019 оборудование было введено в эксплуатацию, что подтверждается актом, подписанным Продавцом и Лизингополучателем.

Сразу же после ввода оборудования в эксплуатацию стали выявляться его недостатки: поломки, некорректная работа, сбои в работе программного обеспечения. По данным фактам истец неоднократно обращался к ответчику с требованиями об их устранении, в результате чего последним проводились гарантийные работы, которые нашли свое отражения в следующих актах:

1.   № 027/ 19-ТС от 15 мая 2019 года;

2.   №030/19-ТС от 22 мая 2019 года;

3.   № 033/ 19-ТС от 07 июня 2019 года;

4.   № 034/ 19-ТС от 13 июня 2019 года;

5.   № 038/ 19-ТС от 24 июня 2019 года;

6.   № 039/ 19-ТС от 28 июня 2019 года;

7.   № 040/ 19-ТС от 08 июля 2019 года;

8.   № 041/ 19-ТС от 16 июля 2019 года;

9.   № 043/ 19-ТС от 23 июля 2019 года;

10.№ 044/19-ТС от 25 июля 2019 года;

11.№ 047/ 19-ТС от 13 августа 2019 года;

12.№ 052/ 19-ТС от 18 сентября 2019 года.

По своему характеру выявленные недостатки оборудования свидетельствуют о наличии у него существенных дефектов, имеющих производственный характер и выявленных в пределах гарантийного срока: ответчиком установлены неисправности пневмопитателя, компрессора, соединительных муфт на валах компрессора, энкодера мотора, пневмосистемы компрессора, насоса компрессора, автомата установки компонентов и пр., а также необходимость настройки и отладка программ по сборке мультиплат.

09.07.2019 истцом в адрес ООО «РТС-Инжиниринг» была направлена досудебная претензия с требованием заменить неисправное оборудование и возместить убытки, вызванные его простоем (исх. № 09-07/19). 01 августа 2019 года было заключено трехстороннее соглашение об урегулировании претензий в рамках договора купли-продажи № 35-04/18М от 06.06.2018. Согласно указанному соглашению, Продавец взял на себя обязательства: до 15.09.2019 предоставить согласие производителя на дооснащение оборудования; до 01.10.2019 произвести ремонт компрессора; до 30.09.2019 возместить убытки Лизингополучателя, причиненные остановкой эксплуатации оборудования в размере 461 999 руб.

Соглашением также внесены изменения в Приложение № 5 к Договору купли-продажи от 06.06.2018 - оно изложено в новой редакции: «На оборудование устанавливается гарантийный срок 24 месяца с даты подписания акта проведения пуско-наладочных работ».

В связи с тем, что ответчиком не были выполнены свои обязательства по вышеуказанному соглашению и оборудование не было запущено в промышленную эксплуатацию, 30.09.2019 в адрес продавца была направлена повторная претензия с требованием   о  замене   неисправного   оборудования   (исх.   №  30-09/19),   в   результате рассмотрения которой ООО «РТС-Инжиниринг» взял на себя обязательство обеспечить нормативную работу Оборудования в соответствии с его техническими характеристиками в срок до 07.10.2019, а затем - в срок до 09.10.2019, что нашло свое отражение в Протоколах совещаний от 30.09.2019 и 07.10.2019, проведенных представителями истца и ответчика. Однако принятые на себя обязательства ответчиком выполнены не были.

В связи с тем, что ответчик не смог своими силами обеспечить надлежащую работу проданного им оборудования, что вело к регулярным и существенным убыткам истца, он был вынужден 04.02.2020 заключить договор № КК-20200204/141337 с ФГУП «ВНИИМС», предметом которого явилось выполнение работ, применительно к печатным платам, электронные компоненты на которые были установлены Автоматом установки компонентов мод. QM-3000, производства ф. SMT-MAX (США) серийный № QM3000180603 2018 г. выпуска. В рамках данного договора ФГУП «ВНИИМС» разработана Методика определения электронных компонентов при их установке на печатную плату № 203-002-2020, проведены измерения в период с 10.11.2020 по 17.03.2021, что привело к исправлению части имеющихся у Оборудования недостатков. Работа была сдана истцу 20.04.2021.

25.06.2021 на основании договора купли-продажи № В-35-04/ 18М Лизингодатель передал спорное оборудование в собственность истца, о чем 30.07.2021 сторонами был подписан акт приема-передачи.

Поскольку продавец не устранил имеющиеся в товаре недостатки, истец был вынужден обратиться для устранения их части в стороннюю организацию - ФГУП «ВНИИМС». Стоимость его работ по договору № КК-20200204/141337 от 04.02.2020 составила 180 000 руб., в том числе НДС 30 000 руб., что подтверждается Актом № 00001089566 сдачи-приемки выполненных работ, счетом- фактурой № 3668 от 20.04.2021. Факт несения данных расходов истцом подтверждается платежными поручениями № 129 от 26.02.2020 и № 149 от 19.02.2021.

Поскольку изделия из Автомата установки компонентов QM-3000 выходили с браком из-за его неисправности, истец, с целью избежать увеличения убытков был вынужден в период с сентября 2019 года по 31.08.2021 привлечь своих работников 1 участка к выполнению дополнительного объема работ по ручной установке компонентов (перепайке и т.п.). Сумма выплаченных премий работникам составила 226 014,00 рублей., с которых также были уплачены налоги с ФОТ в сумме 42 388 руб. 63 коп. Всего размер дополнительных затрат составил 268 402 руб. 63 коп.

Указанные обстоятельства, подтверждаются служебными записками и приказами о поощрении сотрудников № 10/1 от 30.09.2019 г., № 10/2 от 30.09.2019, № 10/3 от 30.09.2019, № 15/3 от 30.11.2019, № 15/2 от 30.11.2019, № 18/1 от 30.11.2019, № 18/3 от 30.12.2019, № 42/5 от 30.12.2020, № 42/4 от 30.12.2020, № 36/5 от 30.11.2020, №36/7 от 30.11.2020, №36/6 от 30.11.2020, №36/4 от 30.11.2020, 29/2 от 30.09.2020, № 8/3 от 31.03.2020, № 3/4 от 31.01.2021, № 3/3 от 31.01.2020, № 3/5 от 31.01.2020, № 8/3 от 28.02.2021, № 8/6 от 28.02.2021, № 8/5 от 28.02.2021, 8/4 от 28.02.2021, № 14/4 от 30.04.2021, 14/5 от 30.04.2021, 19/3 от 30.06.2021, 19/2 от 30.06.2021, 19/4 от 30.06.2021, 19/5 от 30.06.2021, 23/3 от 30.07.2021, 23/6 от 30.07.2021, 23/5 от 30.07.2021, 29/3 от 31.08.2021.

Ввиду низкой производительности поставленного ответчиком оборудования и низкого качества установки компонентов, ООО «НПП «Чистый инструмент» для надлежащего выполнения взятых на себя обязательств перед контрагентами приходилось печатать платы у сторонней организации - ООО «Спринитка ПРО», что подтверждается договором подряда № Р-С-197-1-2 от 15.04.2019 года.

Согласно п. 1.1 данного договора, подрядчик (ООО «Спринитка ПРО») обязуется выполнять по отдельным заданиям Заказчика монтажные работы по установке электронных компонентов на печатных платах, сборке радиоэлектронных модулей, из комплектующих заказчика, включая подготовку производства, и передать их заказчику, а Заказчик обязуется принять результаты работы и оплатить выполненные работы. В п. 2.1 Договора оговорено, что стоимость работ по каждому заданию Заказчика указывается в счетах Подрядчика, являющихся приложением к настоящему договору.

Всего ООО «Спринитка ПРО» было выполнено работ на общую сумму 565 449 рублей, что подтверждается Актами выполненных работ и накладными на отпуск материалов на сторону: акт № 316 от 25.04.2019, накладная № 316; акт № 488 от 18.06.2019, накладная № 488; акт № 474 от 11.06.2019, накладная № 474; акт № 502 от 21.06.2019, накладная № 502; акт № 489 от 18.06.2019, накладная № 489; акт № 475 от 11.06.2019, накладная № 475; акт № 677 от 30.07.2019, накладная № 677; акт № 681 от 01.08.2019, накладная № 681; акт № 699 от 08.08.2019, накладная № 699; акт № 701 от 12.08.2019, накладная № 701; акт № 112 от 17.02.2020, накладная № 112.

Факт оплаты данных работ истцом подтверждается платежными поручениями: № 415 от 29.04.2019, №511 от 05.06.2019, №512 от 05.06.2019, № 604 от 03.07.2019, № 667 от 19.07.2019, № 673 от 24.07.2019, № 723 от 09.08.2019, № 749 от 16.08.2019, № 750 от 18.08.2019, № 66 от 04.02.2020, № 116 от 20.02.2020.

В период работы оборудования ненадлежащим образом при установке компонентов на платы, станок сбрасывал некоторые детали, которые не мог захватить, что привело к убыткам, что подтверждается актами учета сброшенных (неустановленных) компонентов на автомате от 03.02.2020, 02.03.2020, 01.04.2020, 01.05.2020, 01.06.2020.

01.07.2020 согласно заключению комиссии ООО «НПП «Чистый инструмент» от 01.07.2020 в «Отчете по учету сброшенных (неустановленных) компонентов на автомате установки компонентов QM-3000 за 1 полугодие 2020 года», ежемесячно на Автомате установки компонентов QM-3000 производится сброс компонентов, которые неподлежат повторному использованию при автоматическом монтаже. Повторное использование сброшенных компонентов возможно частично в режиме ручного монтажа после дополнительной сортировки и определения пригодности компонентов.

Процент сброса компонентов, вычисленный на основании данных актов и отчета, а также следующие из него убытки, составляют:

Тип корпуса/ компонента

Размер или наименование

Артикул с- по

%

сбро са

ФИО3 но в 2020 (сч. 10)

ФИО3 но до 31.08.21 (сч. Ю)

ИТОГО

сброс в руб.

резистор/ конденсатор

0402

EPR0001 -EPR0004

ЕРС0001 -ЕРС0003

1%

31 806,76

62 325,73

94 132,49

941,32

резистор/ конденсадор

0805

EPR0006-EPR0008 ЕРС0004, ЕРС0006, ЕРС0007

1%

148 667,83

125 156,04

273 823,87

2 738,24

QFN

DS1347 (часы)

EADD0017

2%

52 023,92

355 825,59

407 849,51

8 156,99

 

MSP430F413\ 417

EADD0004 EADD0005

2%

842 518,41

1 970 144,41

2 812 662,82

56 253,26

TSSOP

MSP430G220

2

EADD0011

3%

660 907,27

538 264,29

1 199 171,56

35 975,15

 

MSP430G230

2

EADD0012

3%

0,00

0,00

0,00

0,00

иМАХ

МАХ31723

EADD0009

2%

2 308 893,81

3 447 188,06

5 756 081,87

115 121,64

Кварц

KX-327LT

EPY0001

3%

338 364,28

92 044,94

430 409,22

12 912,28

Кнопка

IT-1127

EPSB0001, EPSB0002

7%

168 608,75

249 825,71

418 434,46

29 290,41

Разъём

20021121-00010C4LF,

L-KLS1-

207С-2-10-

TC-R

ЕРХ0003

7%

106 982,84

186 631,70

293 614,54

20 553,02

 

ИТОГО

 

 

11686180,34

281 942,30

21.08.2020 истцом был заключен договор подряда с ООО «Ронекс» № 21-08/20 на выполнение работ: «Сборка считывателя» в количестве 200 штук, стоимостью 300 000 рублей. Согласно условиям данного договора, Подрядчик ООО «НПП «Чистый инструмент» обязан был сдать результат работ Заказчику не позднее 35 календарных дней с даты получения, авансового платежа, и передачи Заказчиком необходимых материалов.

Из содержания данного договора и приложений к нему видно, что работы, производимые истцом на приобретенном у ответчика оборудовании, должны производиться со строгой точностью, в определенном порядке, соблюдение которого гарантирует достижение того результата, на который рассчитывает заказчик. В связи с частыми поломками оборудования, подрядчик ООО «НПП «Чистый инструмент» нарушил срок выполнения работ, акт выполненных работ подписан только 06.11.2020 года, в связи с чем ООО «Ронекс» отказался от дальнейшего сотрудничества с ООО «НПП «Чистый инструмент».

Эта же часть оборудования - Автомат установки компонентов QM-3000, из-за неисправности простаивала в период с июня 2019 года по июль 2020 года, вследствие чего ООО «НПП «Чистый инструмент» было лишено возможности заключать договора с заказчиками. При выполнении работ для ООО «Ронекс» истец убедился в том, что использование данного оборудования невозможно из-за имеющихся у него неисправностей, которые не устранены ответчиком, в связи с чем заключение новых контрактов на выполнение работ на данном оборудовании невозможно.

Противоправное поведение ответчика привело к невозможности использования истцом оборудования для извлечения прибыли, на которую он рассчитывал, приобретая у него оборудование. В результате действий ответчика истец был вынужден приостановить свою экономическую деятельность в производстве данного вида работ, утратив возможность получить доход от использования принадлежащего ему имущества, который он бы получил при обычных условиях гражданского оборота, если бы его права и законные экономические интересы не были нарушены. Следовательно, подтверждается наличие причинно-следственной связи между противоправными действиями ответчика и возможными убытками истца.

В связи с этим ООО НПП «Чистый инструмент» понес убытки в виде упущенной выгоды в размере 9 850 500 руб., исходя из следующего:

Окончательный акт пуско-наладки оборудования подписан 10.04.2019 и этой же датой оно поставлено на баланс.

В период с апреля по май 2019 года станок не работал, в связи с чем истец обращался к ответчику с требованием о возмещении убытков. В связи с этим расчет упущенной выгоды начат с июня 2019 года (7 мес.) из расчета выпуска 200 шт. в месяц, по 1 500 руб./шт., т.к. заключенный договор с ООО «Ронекс» свидетельствует о реальной возможности выполнении такого объема заказов. Заявленная производительность станка позволяет производить еще больший объем.

В 2020 году в расчет взяты 11 мес., т.к. в один из них была выполнена реальная работа для ООО «Ронекс». Работа для данного заказчика выполнена за 35 календарных дней (200 шт.), следовательно, в следующий месяц 167 шт. - 250 500 руб. Итого получается в 2020 году - 10 мес. по 200 шт. + 367 шт. = 2367 шт. - 3 550 500 руб.

За 12 месяцев 2021 года могло быть выпущено 2400 шт. - 3 600 000 руб.

За 2022 год 2 мес. = 400 шт. - 600 000 руб.

ИТОГО =

2019 г. - 1400 шт. - 2 100 000 руб.,

2020 г. - 2367 шт. - 3 550 500 руб.,

2021  г. - 2400 шт. - 3 600 000 руб.,

2022  г. - 400 шт. - 600 000 руб.,

6567 шт. - 9 850 500 руб.

Таким образом, ООО «НПП «Чистый инструмент» было вынуждено нести дополнительные расходы на устранение неисправностей оборудования, выплату премий работникам за увеличение объема работ, привлечение подрядчика для выполнения взятых на себя обязательств, порчу компонентов производства, также ООО «НПП «Чистый инструмент» была упущена выгода в связи с невозможностью ведения предпринимательской деятельности.

Поскольку имеется причинно-следственная связь между ненадлежащим исполнением ответчиком своих обязанностей Продавца по договору купли-продажи от 06.06.2018 г. и причиненными истцу убытками, истец полагает, что обязанность по их возмещению должна быть возложена на ответчика.

10.12.2021 ООО «РТС-Инжиниринг» была получена претензия ООО «НПП «Чистый инструмент» о добровольном возмещении причиненных убытков, однако в таком возмещении истцу было отказано.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с рассматриваемым исковым заявлением в арбитражный в суд.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (статья 516 ГК РФ).

Вместе с тем, договор поставки товаров является разновидностью договора купли-продажи (пункт 5 статьи 454 ГК РФ), в связи с чем, к договорам поставки применяются нормы параграфа 1 «Общие положения о купле-продаже» главы 30 названного Кодекса.

В силу статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Статьей 432 ГК РФ установлено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со статьей 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 N 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки» покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии - непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 513 ГК РФ покупатель обязан проверить количество и качество принятых товаров в порядке, установленном законом, иными правовыми актами, договором или обычаями делового оборота, и о выявленных несоответствиях или недостатках незамедлительно письменно уведомить поставщика.

В соответствии с пунктом 1 статьи 518 ГК РФ покупатель, которому поставлены товары ненадлежащего качества, вправе предъявить поставщику требования, предусмотренные статьей 475 ГК РФ, за исключением случая, когда поставщик, получивший уведомление покупателя о недостатках поставленных товаров, без промедления заменит поставленные товары товарами надлежащего качества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 475 ГК РФ в случае существенного нарушения требований к качеству товара покупатель вправе по своему выбору: отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы; потребовать замены товара ненадлежащего качества товаром, соответствующим договору.

При этом, в силу пункта 2 статьи 475 ГК РФ под существенными нарушениями требований к качеству товара понимается обнаружение неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо появляются вновь после их устранения, и другие подобные недостатки.

Кроме того, в силу пункта 1 статьи 476 ГК РФ продавец отвечает за недостатки товара, если покупатель докажет, что недостатки товара возникли до его передачи покупателю или по причинам, возникшим до этого момента.

Истец по настоящему спору, заявляя о несоответствии поставленного ответчиком товара установленным требованиям по качеству, в силу пункта 2 статьи 475 ГК РФ должен доказать факт существенного нарушения требований к качеству товара.

В соответствии со статьей 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Статья 309 ГК РФ устанавливает, что обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В статье 310 ГК РФ установлена недопустимость одностороннего отказа от исполнения обязательства.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Возражая против заявленных требований, ответчик представил в материалы дела отзыв, в котором указал следующее.

18.03.2019 ООО «РТС Инжиниринг» были проведены пуско-наладочные работы поставленного оборудования и подписаны соответствующие акты №010/19-ТС, 011/19-ТС, 012/19-ТС, 013/19-ТС, 014/19-ТС.

10.04.2019 оборудование было введено в эксплуатацию, что подтверждается актом, подписанным сторонами договора.

Заявления ООО «НПП Чистый инструмент» о наличии существенных недостатках поставленного оборудования не подтверждены документально.

ООО «Чистый инструмент» не производило независимой технической экспертизы оборудования для установления причин некорректной работы, поэтому у истца нет достаточных оснований утверждать, что поставленное оборудование является ненадлежащего качества.

После эксплуатации оборудования в течение двух лет ООО «НПП Чистый инструмент» 25.06.2021 по договору купли-продажи В-35-04/18м приобрело его у лизингодателя ООО «Экспер -Лизинг» в собственность.

Ответчик полагает, что заключая договор с лизингодателем ООО «НПП Чистый инструмент» не имело претензий по качеству покупаемого оборудования.

На протяжении всего срока действия периода гарантийного обслуживания оборудования ООО «РТС Инжиниринг» добросовестно выполняло взятые на себя в рамках договора обязательства.

На все претензии истца о некорректной работе оборудования ООО «РТС Инжиниринг» незамедлительно предпринимались действия, направленные на устранение неисправностей.

В ходе проведения специалистами ООО «РТС Инжиниринг» гарантийных работ, оборудование было остановлено в работе один раз, во всех других случаях гарантийного обслуживания оборудование не останавливалось и эксплуатировалось для выпопнения производственных заданий истца.

Акты о проведенных работах подписывались без замечаний, оборудование сдавалось в исправном состоянии.

Претензии по качеству выполненных работ специалистами ООО «РТС Инжиниринг» истцом не заявлялись.

Исходя из вышеизложенного следует, что истцом не представлены доказательства причинения убытка именно по вине ответчика.

Как указывает ответчик, довод истца о том, что гарантийные обязательства в рамках договора купли продажи №35-04/18 от 06 июня 2018г ООО «РТС Инжиниринг» не выполнялись не соответствует действительности и опровергается следующими доказательствами.

09.07.2019 истцом в адрес ООО «РТС Инжиниринг» была направлена досудебная претензия с требованием заменить неисправное оборудование и возместить убытки, вызванные его простоем в размере 461 999 руб.

Простой произошел из-за необходимости в остановке эксплуатации оборудования в ходе проведения гарантийных работ в период с 07 июня 2019 года (акт  проведения гарантийных  работ  №  033/19-ТС) по 25 июля 2019 года (акт проведения гарантийных работ № 044/19-ТС).

01.08.2019 в целях урегулирования претензий истца было заключено трехсторонне соглашение.

Согласно данному соглашению ООО «РТС Инжиниринг» взяло на себя обязательства произвести дооснащение оборудования, произвести ремонт компрессора, возместить убытки, причиненные остановкой эксплуатации оборудования.

В соответствие с актом №047/19-ТС от 13.08.2019 и №052/19-ТС от 18.09.2019 работы по замене компрессора и дооснащения оборудования были проведены.

Убытки за простой оборудования были возмещены (возмещение стоимости работ ООО «Спринтика ПРО» по договору на проведение подрядных работ №Р-С-197-1-2от 15.04.2019).

Денежные средства в размере 461 999 руб. были переведены на расчетный счет ООО « НПП Чистый инструмент» платежным поручением № 1861 от 09 октября 2019 года.

Кроме того, по инициативе ООО «РТС Инжиниринг» в два раза был увеличен гарантийный период на оборудование с 12 до 24 месяцев (приложение №5 к договору купли- продажи).

Для более надежной работы установщика QM-3000 ООО «РТС Инжиниринг» также были проведены следующие дополнительные мероприятия (письмо от 24.09.2019г. исх.456):

12.09.2019

 

Вместо жесткого диска HDD управпяющего компьютера установлен SDD накопитель, на который была переустановлена операционная система и программное обеспечение.

12.09-17.09.2019

 

Проведена диагностика работы   программного обеспечения установщика на выявление ошибок.

20.09.2019

 

Проведена диагностика работы системы распознавания и выравнивания компонентов. Проверка целостности насадок установщика и диагностика механизма крепления насадок.

Несмотря на то, что требования претензии от 09.07.2019 ООО «РТС Инжиниринг» были удовлетворены, истцом 30.09.2019 была направпена повторная досудебная претензия с требованием о замене неисправного оборудования.

По результатам рассмотрения данной претензии были составлены два протокола совещания.

В соответствии с протоколом совещания от 30.09.2019 и протоколом совещания №2 от 07.10.2019 между представитепями ООО «НПП Чистый инструмент» и ООО «РТС Инжиниринг» проводились работы по переустановке программного обеспечения автомата сборки компонентов QM-3000.

После проведения вышеуказанных работ 08.10.2019 специалистами обеих сторон были собраны две годные мультиплаты типа Diggy, что подтверждает нормативную работу оборудования в соответствие с его техническими характеристиками и требованиями международного стандарта IPC 610 Е.

09.10.2019г. представителями ООО «Чистый инструмент» было подтверждено, что сборка изделий проведена в соответствии с договоренностями.

В связи с вышеизложенным ООО «РТС Инжиниринг» предложило считать досудебную претензию урегулированной (письмо ООО «РТС Инжиниринг» исх. №489 от 10.10.2019).

На данное письмо опровержения от истца не поступало.

Кроме того, в рамках гарантийных обязательств проводились плановые сервисные работы по поддержанию работоспособности установщика QM-3000 (письмо исх. №456 от 24.09.2019).

07.10.2019

Проверка работоспособности основных систем установщика. Диагностика работы программного обеспечения.

01.11.2019

Смазка шари ко- винтовых пар установщика, протяжка электрических соединений, проверка работы пневматической системы.

02.12.2019

Проверка работоспособности основных систем установщика. Диагностика работы программного обеспечения.

Исходя из вышеизложенного следует, что требования истца в повторной претензии от 30.09.2019 ООО «РТС Инжиниринг» также были удовлетворены, оборудование было передано в рабочем состоянии, сборка изделий проводилась в соответствие с техническими характеристиками.

Никаких претензий после проведенных ООО «РТС Инжиниринг» работ истец не предъявлял.

04.02.2020 ООО «НПП Чистый инструмент» заключило договор с ФГУП «ВНИИМС» №КК-20200204 ссылаясь на то, что ООО «РТС Инжиниринг» не смогло своими силами обеспечить надлежащую работу оборудования.

Как утверждает ООО «НПП Чистый инструмент», в рамках вышеуказанного договора была разработана Методика определения электронных компонентов при их установке на печатную плату, проведены измерения в период 10.11.2020 по 13.03.2021, проведены работы, которые привели к исправлению части имеющихся у оборудования недостатков.

При этом истец не подтверждает и не детализирует, в чем заключалась методика, на основании каких документов она была разработана, в чем заключались неисправности и какие работы и недостатки были устранены, как проводились измерения, уполномочено ли ФГУП «ВНИИМС» разрабатывать методику измерения точности установки компонентов.

Заключая договор с ФГУП «ВНИИМС» ООО «Чистый инструмент» не были соблюдены условия п. 19 договора купли продажи № 35-04/18 от 06 июня 2018 года, в соответствие с которым, покупатель или лизингополучатель осуществляют устранение неисправностей собственными силами или с привлечением третьих лиц только после согласования с продавцом, в противном случае продавец освобождается от гарантийных обязательств по настоящему договору.

ООО «Чистый инструмент» не уведомляло и не согласовывало с ООО «РТС Инжиниринг» привлечение сторонней организации для проведения работ на оборудовании, вследствие этого 04.02.2020 гарантийные обязательства ООО «РТС Инжиниринг» в отношении поставленного ООО «Чистый инструмент» оборудования прекратили свое действие и с данного момента ООО «РТС Инжиниринг» не отвечало за работу оборудования.

Действуя недобросовестно ООО «НПП Чистый инструмент» 21.01.2021 скрыло факт допуска к оборудованию сотрудников ФГУП «ВНИИМС» при проведении специалистами ООО «РТС Инжиниринг» планового технического обслуживания оборудования в рамках гарантийных обязательств (акт №022/20-ТС от 21.01.2021).

Таким образом, ответчик полагает, что ООО «РТС Инжиниринг» были понесены затраты на выполнение работ, которые выполняться были не должны.

Требование возместить убытки в виде выплаченных премий работникам, которые выполнили в период с сентября 2019 года по 31.08.2021 дополнительный объем работ по ручной установке компонентов на платы, считаем незаконным и несостоятельным.

Заявляя данное требование, истец указывает на то, что дополнительный объем работ был вызван браком изделий (плат), выходящих из автомата установки компонентов QM-3000, Установщиком не обеспечивалась точность позиционирования компонентов на мультиплате. Компоненты ставились со значительными смещениями.

При этом истец, документально не подтверждает данный факт.

Двусторонних актов о браке изделий, производимых оборудованием, истцом не составлялось, экспертиза не проводилась.

Качество изделий собираемых на автомате установки компонентов QM-3000 зависит не только и не столько от точности автомата, а от качества плат и компонентов, которые закупались истцом самостоятельно.

На данное обстоятельство неоднократно было указано истцу в процессе пуско-наладочных работ и гарантийного обслуживания.

ООО «НПП Чистый инструмент» не представлено доказательств, что печатные платы и компоненты для установки соответствуют качеству предъявляемому для данной технологии сборки печатных плат.

Таким образом, нет достаточных и достоверных данных о том, какого качества платы использовались при работе с оборудованием.

В период, указанный истцом для взыскания убытков с 04.02.2020 по 31.08.2021, ООО «РТС Инжиниринг» не несло ответственность за работу оборудования, поскольку гарантийный срок на оборудование прекратил свое действие.

Исходя из вышеизложенного следует, ответчик полагает, что нет правовых основания для возмещения ООО «НПП Чистый инструмент» понесенных расходов.

Относительно требования ООО «НПП Чистый инструмент» о взыскании с ООО «РТС Инжиниринг» упущенной выгоды в размере 9 850 500 руб. ответчик указал следующее.

Заявления ООО «НПП Чистый инструмент» о том, что имеется причинно-следственная связь между ненадлежащим исполнением ООО «РТС Инжиниринг» своих обязанностей продавца по договору куппи-продажи и причиненными истцу убытками не соответствует фактическим обстоятельства по делу и противоречит представленными ООО «РТС Инжиниринг» доказательствами.

В действиях ООО «РТС Инжиниринг» не было злого умысла и противоправных действий, а все обязательства были выполнены надлежащим образом.

Расчет упущенных доходов документально истцом не подтвержден, составлен некорректно и не соответствует критериям установленным Постановлением Президиума ВАС РФ от 04.11.1997 №3924/97.

В соответствие с данным Постановлением сумма убытков в виде упущенной выгоды должна определяться исходя из размера дохода, который мог бы получить истец при нормальном производстве и реализации своей продукции за период вынужденного простоя, за вычетом затрат, не понесенных им в результате остановки производства.

ООО «НПП Чистый инструмент» в расчет убытков были включены только суммы предполагаемого дохода без вычета затрат, которые оно должно было понести для извлечения данного дохода.

Кроме того, истцом не подтвержден факт наличия реальных возможностей произвести и реализовать услуги, то есть получить доход, не подтверждены наличие мощностей, обеспечивающих соответствующую производственную и коммерческую деятельность, а также всех необходимых предпосылок для выполнения работ, то есть обладание профессиональными трудовыми ресурсами.

Ссылка ООО «НПП Чистый инструмент» на договор подряда от 21.08.2020 с ООО «Ронекс» №21-08/20 на выполнение работ, несвоевременное его выполнение и как следствие отказ от дальнейшего сотрудничества ООО «Ронекс» с истцом не может быть принята в расчет при рассмотрение упущенной выгоды поскольку, истцом не доказано по чьей вине произошло несвоевременное выполнение договора и гарантийные обязательства ООО «РТС Инжиниринг» с 04.02.2020 были прекращены.

Утверждения ООО «НПП Чистый инструмент» о простое оборудования из-за его неисправности в период с июня 2019 года по июль 2020 года не соответствуют действительности и опровергаются доводами и доказательствами изложенными ранее в отзыве.

ООО «НПП Чистый инструмент» в исковом заявлении подчеркивает, что противоправные действия ответчика привели к невозможности использования оборудования, что привело к приостановлению его экономической деятельности, однако договор купли продажи с лизингодателем был заключен и оборудование было передано истцу в собственность и за защитой своих нарушенных прав истец обратился в суд по истечении 3 лет с момента ввода оборудования в эксплуатацию.

Ответчик полагает, что действия ООО «НПП Чистый инструмент» направлены на необоснованное обогащение и причинение экономического вреда ООО «РТС Инжиниринг», о его недобросовестности в реализации прав на защиту интересов, которые на самом деле не были нарушены.

Возмещение убытков является одним из способов защиты гражданских прав, предусмотренных статьей 12 ГК РФ, и мерой ответственности за нарушение обязательств.

Согласно пункту 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Предъявляя требование о возмещении убытков, кредитор должен доказать их наличие, произвести расчет убытков, в том числе упущенной выгоды, доказать факт неисполнения или ненадлежащего исполнения должником принятого на себя обязательства (противоправность) и наличие причинной связи между поведением должника и наступившими убытками (статья 393 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ). Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ).

В силу пункта 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ).

При установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается.

Применение такой меры гражданско-правовой ответственности, как возмещение убытков, возможно при доказанности совокупности нескольких условий (основания возмещения убытков): противоправности действий (бездействия) причинителя убытков, причинной связи между противоправными действиями (бездействием) и убытками, наличия и размера понесенных убытков.

При этом для удовлетворения требований истца о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов.

Отсутствие хотя бы одного из указанных условий, необходимых для применения ответственности в виде взыскания убытков, влечет отказ в удовлетворении иска.

Должник, опровергающий доводы кредитора относительно причинной связи между своим поведением и убытками кредитора, не лишен возможности представить доказательства существования иной причины возникновения этих убытков.

Исследовав и оценив по правилам статьи 65, 67, 68, 71 АПК РФ, обстоятельства дела, доводы сторон и представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд пришел к выводу об отсутствии наличии оснований, предусмотренных статьями 15, 393 ГК РФ, для удовлетворения заявленных истцом требований о взыскании с ответчика убытков в размере 1 295 793 руб. 93 коп.

Суд учитывает, что п. 19 сторонами договора согласовано, что гарантийное обслуживание и пуско-иаладочные работы осуществляются только представителями продавца. В случае если покупатель или лизингополучатель осуществляет пуско-наладочные работы или устранение неисправностей собственными силами  или с привлечением  третьих лиц без согласования с продавцом, продавец освобождается от гарантийных обязательств по настоящему договору.

Также суд учитывает, что гарантийный срок, согласованный сторонами в Приложении № 5 (12 месяцев с момента подписания акта проведения пуско-наладочных работ, но не более 15 месяцев с момента подписания акта приема-передачи) истек.

Ввиду недоказанности истцом совокупности необходимых элементов для взыскания убытков (вины, причинно-следственной связи между действием (бездействием) ответчика и наступившими последствиями), требование истца о взыскании с ответчика убытков в размере 1 295 793 руб., не обоснованно и не подлежит удовлетворению.

При недоказанности наличия ущерба и недоказанности вины ответчика, основание для взыскания упущенной выгоды в размере 9 850 500 руб. также отсутствует.

Государственная пошлина при обращении с исковым заявлением в суд подлежит уплате в соответствии со статьей 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) с учетом статей 333.21, 333.22, 333.41 НК РФ.

Государственная пошлина, подлежащая уплате за рассмотрение настоящего дела, составляет 78 731 руб.

Истцом при подаче иска уплачена государственная пошлина в сумме 78 731 руб., что подтверждается платежным поручением № 227 от 31.03.2022.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 156, 167-170, частью 1 статьи 171, статьи 176 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

 

Судья                                                                           И.В. Костарева

 

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения  апелляционной или кассационной  жалобы можно получить соответственно  на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда httр://18aas.аrbitr.ru.