751/2023-18130(2) 

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000 http://fasszo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

21 марта 2023 года Дело № А26-795/2022  

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе  председательствующего Яковлева А.Э., судей Казарян К.Г., Тарасюка И.М.,  

при участии Государственной корпорации «Агентство по страхованию  вкладов» представителя ФИО1 (доверенность от 11.01.2023),  

рассмотрев 15.03.2023 в открытом судебном заседании кассационную  жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания  «Инвест групп» на определение Арбитражного суда Республики Карелия от  06.10.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда  от 12.12.2022 по делу № А26-795/2022,  

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Республики Карелия от 07.02.2022  принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью  (далее – ООО) «Юридическая компания «ЮСТ», адрес: 107023, Москва,  Большая Семеновская ул., влд. 15А, стр. 1, ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>, о признании ООО «Калина плюс», адрес: 186137, Республика  Карелия, Пряжинский район, деревня Алекка, ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***> (далее – Общество, должник), несостоятельным (банкротом).  

Решением от 16.03.2022 Общество признано несостоятельным  (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство по  упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным  управляющим утверждена ФИО2.  

ООО «Управляющая компания «Инвест групп», адрес: 107140, Москва,  проеззд Комсомольской площади, д. 12, оф. 8, ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***> (далее – Компания), обратилось в арбитражный суд 11.04.2022 с  заявлением об установлении и включении в реестр требований кредиторов  Общества (далее – реестр) требования в размере 10 247 917 руб. основного  долга, 362 663 руб. процентов.  

Определением от 06.10.2022 суд отказал в установлении требования  Компании к Обществу.  

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от  12.12.2022 определение от 06.10.2022 оставлено без изменения.  

В кассационной жалобе Компания просит отменить определение от  06.10.2022 и постановление от 12.12.2022, направить дело на новое  рассмотрение в суд первой инстанции.  

По мнению подателя кассационной жалобы, выводы суда первой  инстанции противоречат фактическим обстоятельствам и материалам дела,  судом первой инстанции не исполнена обязанность по исследованию  доказательств, представленных заявителем в обоснование своих требований,  сделаны выводы, не основывающиеся на допустимых доказательствах и  материалах дела.   

Компания считает, что не обязана доказывать законность действий лиц по  сделкам, стороной которых не являлась, при отсутствии заявленных требований  об оспаривании указанных сделок.  

Податель кассационной жалобы полагает, что поскольку определением от  25.02.2021 по делу № А58-6327/2018 не оценивалась сделка между Компанией  и ФИО3, оно не имеет преюдициального  значения для рассмотрения настоящего обособленного спора и является  основанием для прекращения заемного обязательства Общества перед  Компанией; договор займа от 21.01.2021, заключенный между Компанией и  Обществом, не прекращен ни в силу соглашения сторон, ни по требованию  какой-либо стороны, ни по иным основаниям, предусмотренным законом, не  признан в установленном порядке судом недействительным, расторгнутым или  прекращенным.  

Компания обращает внимание, что судами первой и апелляционной  инстанций не указано, какие конкретно статьи «Положения о переводном и  простом векселе» и нормы Высшего Арбитражного суда РФ были нарушены  Компанией при предъявлении настоящего требования из договора займа от  21.01.2021.  

В судебном заседании представитель Государственной корпорации  «Агентство по страхованию вкладов» возражал против удовлетворения  кассационной жалобы.  

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и  времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия  в судебном заседании не направили, что не является препятствием для  рассмотрения кассационной жалобы.  

Законность судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как установлено судами, Компания и Общество 21.01.2021 подписали  Соглашение о новации, в соответствии с условиями которого задолженность  Общества перед заявителем на основании простого процентного векселя  

 № 001, дата выдачи 01.11.2020 со сроком погашения по предъявлении, но не  ранее 10.01.2021, номиналом 10 000 000 руб. (далее – вексель от 01.11.2020)  заменена заемным обязательством на сумму 10 000 000 руб. с процентной  ставкой 4,25 % годовых со сроком возврата займа 20.01.2022.  

Компания и Общество 20.08.2021 заключили дополнительное соглашение   № 1 к договору займа от 21.01.2021, которое, с учетом капитализации  начисленных процентов, изменило предмет договора займа от 21.01.2021:  сумма займа согласована сторонами в размере 10 247 917 руб., а начисляемые  на сумму займа проценты с 21.08.2021 - по ставке 6,5 % годовых.  

Вексель от 01.11.2020, который новирован в заемное обязательство,  приобретен Компанией у гражданки ФИО3 14.01.2021 по договору  купли-продажи № 1/21Векс., согласно пункту 2.1 которого стоимость векселя  составляет 10 000 000 руб. Согласно акту приема - передачи векселя от  01.11.2020 последний передан Компании 14.01.2021.  

ФИО3 стала владельцем векселя от 01.11.2020 в результате  заключенного 01.11.2020 между ней и Обществом соглашения о новации по  договору займа от 03.07.2018 № 11, согласно пункту 1 которого стороны  подтверждают наличие задолженности заемщика (Общества) перед  займодавцем (ФИО3) по договору займа от 03.07.2018 № 11 в  размере 22 151 890 руб. Согласно пункту 2 соглашения о новации по договору  займа № 11 от 03.07.2018 в счет исполнения обязательств по выплате суммы  займа заемщик передает в собственность займодавца (выдает) собственные  векселя.  

В соответствии с пунктом 3 соглашения о новации по договору займа от  03.07.2018 № 11 заемщик обязуется выдать займодавцу векселя, в том числе  вексель от 01.11.2020 с начислением процентов в размере 4,5 % годовых, датой  выдачи 01.11.2020, со сроком погашения по предъявлении, но не ранее  10.01.2021 номиналом 10 000 000 руб.  

По акту приема-передачи векселей по соглашению о новации от 01.11.2020  вексель от 01.11.2020 Обществом передан ФИО3  

Ссылаясь на наличие задолженности по соглашению о новации, Компания  обратилась в суд с настоящим заявлением.  

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а  также законодательства о банкротстве, исследовав представленные  доказательства, суд первой инстанции счел заявление необоснованным.  

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.  

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для  удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.  

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О  несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1  статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее – АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются  арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с  особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими  вопросы о несостоятельности (банкротстве).  

В соответствии со статьей 16 Закона о банкротстве требования кредиторов  включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него  арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на  основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и  размер, если иное не определено настоящим пунктом.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей  участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои  требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты  опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования  направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с  приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих  обоснованность этих требований. Эти требования включаются в реестр  требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о  включении указанных требований в реестр требований кредиторов.  

При наличии возражений относительно требований кредиторов  арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований  для включения указанных требований в реестр требований кредиторов (пункт 3  указанной статьи).  

Согласно пункту 5 статьи 71 Закона о банкротстве требования кредиторов,  по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом  для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр  требований кредиторов. По результатам такого рассмотрения арбитражный суд  выносит определение о включении или об отказе во включении требований в  реестр требований кредиторов.  

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 26 постановления Пленума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О  некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о  банкротстве», при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве  судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны  только требования, в отношении которых представлены достаточные  

доказательства наличия и размера задолженности.  

Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение  включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение  приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих  обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).  

Исследовав материалы обособленного спора, суды пришли к правильному  выводу, что само по себе наличие векселей должника во владении  векселедержателя не является в деле о банкротстве безусловным основанием  для признания денежного требования кредитора обоснованным.  

Таким образом, передача векселедателем собственного векселя без  какого-либо встречного предоставления со стороны первого векселедержателя,  свидетельствует о безнадежности векселя.  

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации  мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения  создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.  

Исходя из разъяснений, изложенных в абзаце втором пункта 86  постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015   № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой  Гражданского кодекса Российской Федерации», стороны мнимой сделки могут  также осуществить для вида ее формальное исполнение.  

Обе стороны мнимой сделки стремятся к сокрытию ее действительного  смысла. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все  документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся.  Расхождение волеизъявления с волей устанавливает суд путем анализа  фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.  Для этого суду необходимо оценить совокупность согласующихся между собой  доказательств, которые представляют лица, участвующие в деле. Суд не вправе  уклониться от оценки таких доказательств.  

Для предотвращения необоснованных требований к должнику и, как  следствие, нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств,  связанных с возникновением задолженности должника - банкрота,  предъявляются повышенные требования (пункт 26 постановления Пленума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О  некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о  банкротстве», пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с  участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих  делах процедурах банкротства (утвержден Президиумом Верховного Суда  Российской Федерации 20.12.2016).  

Исследовав представленные в материалы дела документы, суды первой и  апелляционной инстанций сделали обоснованный вывод, что в материалах  дела отсутствуют документы, подтверждающие реальность спорных  правоотношений, в частности, возникновение долга Общества перед  ФИО3, что не позволяет достоверно установить размер и наличие  задолженности Общества перед Компанией.  

Исследовав и оценив собранные по делу доказательства в их совокупности  и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 АПК РФ, принимая во внимание  отсутствие в материалах дела бесспорных и достаточных доказательств  реальности взаимоотношений, а также доказательств экономической  целесообразности заключения указанного договора, суды первой и  апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу, что в данном  случае заключение договоров в действительности направлено на создание  искусственной кредиторской задолженности в целях обеспечения возможности  

получить часть имущества должника в результате распределения конкурсной  массы, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении заявления  Компании о включении ее требования в реестр.  

Доводы заявителя кассационной жалобы по существу направлены на  переоценку выводов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций,  сделанных на основании представленных доказательств, что не входит в  полномочия суда кассационной инстанции (статья 286 АПК РФ). В соответствии  с абзацем вторым пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в  арбитражном суде кассационной инстанции» с учетом того, что обстоятельства,  имеющие значение для правильного рассмотрения дела, устанавливаются  судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), не  допускается переоценка судом кассационной инстанции доказательств, то есть  иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций  выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать  установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности,  относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в  отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их  совокупности (часть 2 статьи 71 названного Кодекса). Суд кассационной  инстанции, учтя сомнительность отношений Общества и ФИО3, что  следует из определения от 25.02.2021 по делу № А58-6327/2018, совершения  спорных сделок в отсутствие разумной хозяйственной цели, не установил  основания для иной правовой квалификации спорных правоотношений.  

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции полагает,  что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют  фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении  норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для  отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы  заявителя не имеется.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа  

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Республики Карелия от 06.10.2022 и  постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2022  по делу № А26-795/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Инвест  групп» – без удовлетворения.  

Председательствующий А.Э. Яковлев  Судьи К.Г. Казарян  

И.М. Тарасюк