ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-3424/2017

г. Киров

21 апреля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 апреля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 апреля 2022 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Шаклеиной Е.В.,

судейДьяконовой Т.М., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2

без участия представителей в судебном заседании, 

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества «Завод гидромеханизации» ФИО3

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 13.01.2022 по делу № А82-3424/2017

по заявлению конкурсного управляющего акционерного общества «Завод гидромеханизации» ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка от 15.08.2014, заключенного между акционерным обществом «Завод гидромеханизации» и обществом с ограниченной ответственностью «СибСтрой» о применении последствий недействительности сделки в виде возврата земельного участка (кадастровый номер 76:20:050301:108, общей площадью 7 974 кв. м, разрешенное использование: для эксплуатации комплекса производственных зданий, категория земель: земли населенных пунктов), находящегося по адресу: 

<

...>, в конкурсную массу должника, восстановлении задолженности акционерного общества «Завод гидромеханизации» перед обществом с ограниченной ответственностью «СибСтрой» в сумме 30 000,00 руб.,

по делу о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Завод гидромеханизации» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «СоюзМеталл»,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Завод гидромеханизации» (далее – АО «Гидромех», должник) конкурсный управляющий должником ФИО3 обратился в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о признании недействительной сделкой заключенного должником с обществом с ограниченной ответственностью «СибСтрой» (далее – ООО «СибСтрой», ответчик) договора купли-продажи земельного участка от 15.08.2014.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 13.01.2022 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Конкурсный управляющий должником с принятым определением суда не согласился, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт.

Заявитель жалобы указывает, что в рассматриваемом случае имеет место занижение стоимости отчуждаемого имущества, при таком обстоятельстве, что не характерно для обычных правоотношений в совокупности, с отсутствием оплаты за отчуждаемое имущество свидетельствует о злоупотреблении правом. В оспариваемом конкурсным управляющим договоре купли-продажи имеется пункт: 1.5, согласно которому указано, что на территории продаваемого участка находилось имущество должника: металлические козлы под металлический прокат, которые так же являлись собственностью должника. Как следует из данного пункта, покупатель земельного участка обязуется за свой счет и своими силами обеспечить перенос вышеуказанного оборудования на территорию продавца в срок до 01.12.2014 (оспариваемый договор купли-продажи заключен 15.08.2014.) В нарушение данного пункта, у должника отсутствуют документы о выполненных работах по переносу металлических козлов для металлопроката на территорию должника, кроме того, согласно пояснительной записке главного инженера, данное оборудование было необходимо для технологических процессов на предприятии должника. Учитывая, что данные документы отсутствуют так же у должника, соответственно никаких работ по демонтажу и переносу оборудования, указанного в договоре в реальности не происходило. Таким образом, это первое существенное нарушение положений оспариваемого договора. В нарушение п. 2.2 оспариваемого договора, оплата за проданный участок не поступила на расчетный счет должника в течение одного дня с момента подписания договора, что подтверждается отсутствием поступления денежных средств на расчетный счет должника, указанный в договоре. Учитывая, что стороны не исполнили основополагающие положения оспариваемого договора, следует, что они злоупотребили своими гражданскими правами, уменьшив конкурсную массу должника. Кроме того, в случае если бы ответчики действовали добросовестно и разумно, они бы проанализировали   информацию о состоянии должника и  наличии неисполненных обязательств из открытых источников, которыми являются сайт федеральной службы судебных приставов (https://fssp.gov.ru/), картотеку арбитражных дел (https://kad.arbitr.ru/). Отсутствие зачисления денежных средств в счет договора купли-продажи со стороны ООО «СибСтрой» само по себе свидетельствует об иных договоренностях между участниками сделки, нежели условия, оговоренные в письменном виде. Также на момент совершения оспариваемой сделки в отношении должника было возбуждено дело о банкротстве №А82-11679/2014 и имелись признаки неплатежеспособности, что должно было заставить участников сделки проявить осмотрительность, добросовестность и разумность при заключении сделки с организацией, в отношении которой подано заявление о признании должника банкротом.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 16.03.2022 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 17.03.2022.

ООО «СибСтрой» в отзыве на апелляционную жалобу отмечает, что материалами дела, пояснениями представителя доказано отсутствие признаков подозрительной сделки. Довод конкурсного управляющего о нарушении сторонами п.1.5 договора считает необоснованным и не подтвержденным. В суде первой инстанции указанный довод стороной не заявлялся, спор об исполнении ответчиком обязательств по переносу имущества должника отсутствовал. До настоящего времени претензии со стороны должника в части исполнения спорного договора не предъявлялось. В апелляционной жалобе конкурсный управляющий заявляет о наличии признаков неплатежеспособности должника на момент заключения сделки, однако, данный довод опровергнут материалами дела, в том числе: распечаткой с сайта ФССП, из которой следует, что на момент подписания договора исполнительные производства в отношении должника отсутствовали. Просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, а апелляционную жалобу – без изменения.  

Также ООО «СибСтрой» ходатайствует о рассмотрении апелляционной жалобы без участия его представителей. 

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, 15.08.2014 между АО «Гидромех» (продавец) и ООО «СибСтрой» (покупатель) был заключен договор купли-продажи земельного участка, кадастровый номер 76:20:050301:108, расположенного по адресу: 

<

...>, общей площадью 7 974 кв.м., разрешенное использование: для эксплуатации комплекса производственных зданий, категория земель: земли населенных пунктов.

В соответствии с пунктом 2.1. договора стороны пришли к соглашению, что участок продается по цене 150 руб. за 1 кв.м. Стоимость участка составляет 1 196 100 руб.

Оплата стоимости участка производится покупателем на расчетный счет продавца полностью в течение одного дня с момента подписания договора (пункт 2.2. договора).

В соответствии с передаточным актом от 15.08.2014 спорный участок был передан АО «Гидромех» ответчику.  

21.03.2017 на основании заявления Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №3 по Ярославской области было возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) АО «Гидромех».

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 07.06.2018 в отношении АО «Гидромех» введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 29.04.2019 в отношении АО «Гидромех» открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 08.07.2019 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3.

Конкурсный управляющий должником, полагая, что вышеуказанный договор купли-продажи от 15.08.2014 является недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10 и 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, счел их не подлежащими удовлетворению.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Статьей 61.9 Закона о банкротстве установлено, что заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В порядке пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

1) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

2) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

3) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под вредом имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 Постановления № 63 указано, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Согласно данным нормам Закона о банкротстве под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств (пункт 6 Постановления № 63).

Согласно пункту 7 Постановления № 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что заявление о признании должника банкротом принято судом к производству 21.03.2017, оспариваемый договор заключен  15.08.2014, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как отмечалось ранее, спорным договором была установлена стоимость земельного участка в размере 1 196 100 руб.

Конкурсный управляющий, настаивая на причинении вреда оспариваемой сделкой кредиторам, указывал на установление в договоре заниженной стоимости и не осуществление ответчиком оплаты денежных средств по договору за земельный участок.

В обоснование доводов о заниженной стоимости в материалы дела был представлен  отчет об оценке рыночной стоимость земельного участка по состоянию на 15.08.2014 № 01-Н/21 от 09.02.2021, составленный ООО «Анализ рынка и оценка стоимости», в соответствии с которым стоимость земельного участка по состоянию на 15.08.2014 была определена в размере 2 040 000 руб.

Между тем указанный отчет не может быть принят во внимание при разрешении вопроса о рыночной стоимости земельного участка, так как сам предмет оценки не осматривался, оценка произведена на основании информации, представленной заказчиком, при этом для сравнительного подхода взяты объекты, публикации о продаже которых в полной мере не позволяют произвести сравнение с предметом оценки. Также апелляционный суд отмечает, что оценщиком в отчете не раскрыты причины невозможности использования иных выявленных предложений о продаже земельных участков (всего установлено 8 предложений, 40-41 страницы отчета, т. 2, об. стр. л.д. 23, л.д. 24) при указании в примечаниях «цена значительно ниже/выше среднерыночной» без раскрытия того, каким образом оценщик пришел к данному выводу, при том, что в настоящем случае как раз и имеется необходимость установления среднерыночной стоимости.

Иных доказательств занижения определенной сторонами спорного договора стоимости земельного участка в материалы дела не представлено.

В свою очередь оплата стоимости земельного участка, как указывалось конкурсным управляющим, произведена в сумме 30 000 рублей денежными средствами на расчетный счет должника.

Также согласно представленным ответчиком документам задолженность ООО «СибСтрой» по договору от 15.08.2014 в сумме 1 166 100 руб. была уступлена АО «Гидромех» в пользу ООО «Союзметалл» по договору цессии № 98-15-ОД и погашена ответчиком в соответствии с заключенным с ООО «Союзметалл» соглашением о зачете № 1 от 15.02.2019 в полном объеме.

В установленном порядке договор цессии № 98-15-ОД и соглашение о зачете № 1 от 15.02.2019 не оспаривались, недействительными не признавались, доказательств их ничтожности также не представлено.

Следовательно, факт оплаты денежных средств по договору от 15.08.2014 документально подтвержден.

В подтверждение признаков неплатежеспособности должника в период совершения сделки конкурсный управляющий указывал на наличие задолженности АО «Гидромех» перед ООО «ПрогрессИнвестКомпани» по договору займа от 16.09.2010, ООО «Минибот-Техфлот» по договору от 27.11.2014, ООО «Стапель» по договору № Р6266 от 30.06.2014, по договору №Р6129 от 02.12.2013, ООО «Группа компания Крафт Билдинг» по договору от 20.03.2015, ПАО «Сбербанк России» по кредитному договору по состоянию на 31.12.2015.

Между тем указанная задолженность перед ООО «Минибот-Техфлот», ООО «Стапель», ООО «Группа компания Крафт Билдинг», ПАО «Сбербанк России» возникла уже после заключения оспариваемого договора, а требования ООО «ПрогрессИнвестКомпани»  по договору займа от 16.09.2010 не были включены в реестр требований кредиторов должника (определение суда от 24.12.2018).

Более того, как следует из содержания пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротства, для признания сделки недействительной в настоящем случае необходимо установить, в том числе, осведомленность контрагента.

Однако доказательств заинтересованности должника и ответчика материалы дела не содержат.

Предположение конкурсного управляющего о наличии у ответчика информации о неплатежеспособности должника само по себе не может свидетельствовать об осведомленности контрагента должника о неплатежеспособности последнего.

Наличие в момент заключения оспариваемых соглашений в Картотеке арбитражных дел информации о спорах с должником либо исполнительных производств не означает, что все кредиторы должны знать об этом.

При этом доводы апеллянта о возбуждении в отношении должника в 2014 году дела № А82-11679/2014 о банкротстве подлежат отклонению, поскольку  заявление о признании должника банкротом было принято после заключения оспариваемого договора (28.08.2014), а производство по делу прекращено определением от 31.10.2014.

В адрес ООО «СибСтрой» от должника сведений о финансовых трудностях последнего не направлялось. Доказательств осведомленности ответчика о наличии у должника картотеки по банковскому счету не представлено.

Каких-либо иных доказательств, которые бы подтверждали осведомленность контрагента, в материалах дела также не имеется.

Учитывая изложенное, апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии такого обязательного условия для признания спорных соглашений недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве как осведомленность ответчика.

Относительно требований о признании сделки недействительной в связи с ее совершением при злоупотреблении правом, апелляционная коллегия отмечает, что нельзя оспаривать сделку, причиняющую вред кредиторам, на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, если она не выходит за рамки понятия подозрительной сделки (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069).

Обстоятельства, выходящие за пределы признаков подозрительной сделки, заявителем не указывались.

Таким образом, спорные сделки также не подлежат признанию недействительным на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. Поскольку при принятии апелляционной жалобы заявителю была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины, она подлежит взысканию в доход федерального бюджета настоящим постановлением.

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 13.01.2022 по делу № А82-3424/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества «Завод гидромеханизации» ФИО3 – без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества «Завод гидромеханизации» в доход федерального бюджета 3000 рублей госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

 

Е.В. Шаклеина

ФИО4

ФИО1