ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-17609/2019

г. Челябинск

24 декабря 2019 года

Дело № А07-24637/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 декабря 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Хоронеко М.Н.,

судей Журавлева Ю.А., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.10.2019 по делу № А07-24637/2018.

В судебное заседание явился представитель ФИО3 - ФИО4 (паспорт, доверенности от 23.05.2018, 10.07.2019, диплом).

 

Участник общества с ограниченной ответственностью «Регион-Ресурс» (далее – ООО «Регион-Ресурс», Общество) ФИО3 (далее - ФИО3, истец) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к ООО «Регион-Ресурс» о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Регион-Ресурс» от 22.08.2017, редакции устава ООО «Регион-Ресурс» от 22.08.2017, о признании недействительной записи о государственной регистрации изменений, внесенных в устав ООО «Регион- Ресурс» за государственным регистрационным номером №6170280036415 от 29.08.2017.

Также ФИО3 обратился с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ФИО2) о признании односторонней сделки по выходу из состава участников ООО «Регион-Ресурс», оформленной заявлением о выходе из состава участников ООО «Регион-Ресурс» от 22.06.2018, недействительной, о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления в правах участника с долей участия в уставном капитале 23,65% номинальной стоимостью 2 973 руб. 28 коп., о признании недействительной записи, внесенной Межрайонной

ИФНС №39 по РБ, об обязании Межрайонной ИФНС №39 по РБ внести в ЕГРЮЛ запись о принадлежности ФИО2 доли в уставном капитале ООО «Регион-Ресурс» в размере 23,65% номинальной стоимостью 2 973 руб.

28 коп.

Исследовав материалы дел и учитывая, что в производстве Арбитражного суда Республики Башкортостан имеются два однородных дела, в которых участвуют одни и те же лица (как истец так и ответчик), взаимосвязь которых основана на оценке одних и тех же обстоятельств и предметом иска по делу №А07-24637/2018 является требование о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Регион-Ресурс» от 22.08.2018, редакции устава ООО «Регион-Ресурс» от 22.08.2017, о признании недействительной записи о государственной регистрации изменений, внесенных в устав ООО «Регион-Ресурс» за государственным регистрационным номером №6170280036415 от 29.08.2017, а предметом спора по делу №А07-28946/2018 – является требование о признании односторонней сделки по выходу из состава участников ООО «Регион-Ресурс», оформленной заявлением о выходе из состава участников ООО «Регион-Ресурс» от 22.06.2018 недействительной, о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления в правах участника с долей участия в уставном капитале 23,65% номинальной стоимостью 2 973 руб. 28 коп., о признании недействительной записи, внесенной Межрайонной ИФНС №39 по РБ, об обязании Межрайонную ИФНС №39 по РБ внести в ЕГРЮЛ запись о принадлежности ФИО2 доли в уставном капитале ООО «Регион- Ресурс» в размере 23,65% номинальной стоимостью 2 973 руб. 28 коп., определением от 30.11.2018 объединил в одно производство дела №А07-24637/2018 и №А07-28946/2018 с присвоением номера №А07-24637/2018.

Решением  Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.10.2019 (резолютивная часть от 17.09.2019) исковые требования ФИО3 удовлетворены частично, признаны недействительными решения общего собрания участниковООО «Регион-Ресурс», оформленные протоколом № 6 от 22.08.2018, на котором были приняты следующие решения:  привести Устав ООО «Регион-Ресурс» в соответствии с положениями Гражданского Кодекса РФ и положениями Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ;  определить новый юридический адрес ООО «Регион-Ресурс»: 450005, 

<

...>. Признан недействительным устав ООО «Регион-Ресурс», утвержденный общим собранием участников ООО «Регион-Ресурс» на основании протокола от 22.08.2017. В остальной части исковых требований отказано. Исковые требования ООО «Регион-Ресурс» удовлетворены частично: односторонняя сделка по выходу ФИО2 из состава участников ООО «Регион-Ресурс», оформленная заявлением о выходе из состава участников общества от 22.06.2018, признана недействительной, применены  последствия недействительности сделки: ФИО2 восстановлен в правах участника ООО «Регион-Ресурс» с долей участия в уставном капитале 23,65%, номинальной стоимостью 2 973 руб.28 коп. В остальной части иска отказано.

 

 

Не согласившись с указанным судебным актом, ФИО2 обратился в суд с апелляционной жалобой.

По мнению апеллянта, судом не дана должная правовая оценка осведомленности ФИО3 о проведении внеочередного собрания участников ООО «Регион-Ресурс» 22.08.2017.  Осведомленность истца о проведении общего собрания участников ООО «Регион-Ресурс», а также об изменении устава подтверждается следующими доказательствами: протокол осмотра доказательств от 26.09.2018;  показания ФИО3, данные в ходе судебного заседания 29.11.2018; направление истом в адрес ООО «Регион-Ресурс» корреспонденции по адресу 

<

...>, в частности 06.06.2018, что выходит за пределы срока исковой давности, установленного пунктом 4 статьи 43 ФЗ «Об ООО». Податель жалобы также считает неверным не применение судом последствий пропуска ФИО3 срока исковое давности, что  повлекло неправомерное удовлетворение требований о признании односторонней сделки по выходу из состава участников ООО «Регион-Ресурс», оформленной заявлением о выходе из состава участников ООО «Регион-Ресурс» от 22.06.2018 недействительной, о применении последствий ее недействительности.

На основании изложенного, податель жалобы просит отменить решение от 02.10.2019 полностью и принять по делу новый судебный акт, которым прекратить производство    по    делу    в    части    требований    ФИО3    о    признании недействительным  решения  общего  собрания  участников  ООО «Регион-Ресурс» от 22.08.2017, требования ООО «Регион-Ресурс» о признании односторонней сделки по выходу из состава участников ООО «Регион Ресурс», оформленной заявлением о выходе из состава участников ООО «Регион-Ресурс от 22.06.2018 недействительной, о применении последствий ее недействительности оставить без удовлетворения.

Отзыв уполномоченного органа на апелляционную жалобу, в котором   данное лицо просит оставить судебный акт  без изменения, приобщен к материалам дела (статья 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В судебном  заседании  представитель ФИО3 с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил  решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также посредством размещения информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в  обжалуемой  части  проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом,  ФИО3 является участником ООО «Регион-Ресурс», номинальная стоимость доли – 9 460 руб. 98 коп., размер доли - 75, 24%.

ФИО2  также являлся ООО «Регион-Ресурс», номинальная стоимость доли – 2 973 руб. 28 коп., размер доли – 23,65%, одновременно в период с 11.11.2014 г. по 26.07.2018 г. исполняя функции единоличного исполнительного органа Общества.

22.06.2018   ФИО2  составил заявление о выходе из общества путем отчуждения доли Обществу, номинальной стоимостью 2 973 руб. 28 коп., размер доли – 23,65% (т.3, л.д.10-11).

26.07.2018 было проведено внеочередное общее собрание участников Общества, на повестку дня были вынесены следующие вопросы:

1. Выбор способа подтверждения принятия решений внеочередным общим собранием и состава участников Общества, присутствующих при их принятии.

2. О выборах председателя внеочередного общего собрания участников

Общества.

3. Обсуждение финансовых результатов и утверждение годового баланса Общества за 2017 год.

4. Расчет с ФИО2 в связи с его выходом из состава участников Общества.

5. Переизбрание Директора ООО «Регион-Ресурс» и наделение полномочиями по подписанию трудового договора с лицом, которому переданы полномочия Директора Общества.

6. Утверждение Устава Общества в новой редакции.

7. Наделение лица, которому переданы полномочия директора Общества, полномочиями по предоставлению в Федеральную налоговую службу документов в целях внесения изменений в ЕГРЮЛ.

8. Одобрение крупной сделки.

По четвертому вопросу повестки дня было принято решение о прекращении полномочий директора ФИО2 с 26.07.2018. Директором Общества была назначена ФИО5

Заявление ФИО2 о выходе из общества от 22.06.2018  было основано на п.7.1 Устава ООО «Регион-Ресурс» от 22.08.2017 (т.1, л.д.24-24).

В соответствии с п.7.1 Устава Общества от 22.08.2017, участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других участников Общества. Устав Общества от 22.08.2017 был утвержден на общем собрании участников Общества от 22.08.2017.

Как следует из протокола № 6 общего собрания учредителей от 22.08.2017 (т.1, л.д.22), на повестку дня были вынесены следующие вопросы: 

1. Приведение Устава ООО «Регион-Ресурс» в соответствие с положениями Гражданского кодекса РФ.

2. Вопрос об изменении юридического адреса ООО «Регион-Ресурс».

Предыдущая редакция Устава ООО «Регион-Ресурс» была утверждена протоколом общего собрания участников Общества от 12.04.2013. В соответствии с п.13.1 Устава Общества от 12.04.2013  участник Общества не вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу без согласия его участников или Общества (т.1, л.д.63).

ФИО3, указывая, что о принятом 22.08.2017  решении о внесении изменений в Устав ООО «Регион-Ресурс» он уведомлен не был, участия в общем собрании участников ООО «Регион-Ресурс» не принимал, о факте проведения общего собрания участников ООО «Регион-Ресурс» и принятом решении узнал из документов, предоставленных ему Обществом в

ответ на запрос от 26.07.2018, обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

ООО «Регион-Ресурс», отмечая, что ФИО2, осуществляя функции единоличного исполнительного органа ООО «Регион-Ресурс», самостоятельно внес изменения в Устав Общества от 12.04.2013, исключив из Устава запрет на выход участника Общества из Общества без согласия остальных участников или Общества, а также изменив иные положения Устава по своему усмотрению, вступило в дело № А07-24637/2018 в качестве соистца по исковому заявлению ФИО3 к ФИО2 о признании односторонней сделки по выходу из состава участников ООО «Регион-Ресурс», оформленной заявлением о выходе из состава участников

ООО «Регион-Ресурс» от 22.06.2018, недействительной, о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления в правах участника с долей участия в уставном капитале 23,65% номинальной стоимостью 2 973 руб. 28 коп., о признании недействительной записи, внесенной Межрайонной ИФНС №39 по РБ, об обязании Межрайонной ИФНС №39 по РБ внести в ЕГРЮЛ запись о принадлежности ФИО2 доли в уставном капитале ООО «Регион-Ресурс» в размере 23,65% номинальной стоимостью 2 973 руб. 28 коп.

Суд первой инстанции признал исковые требования ФИО3 подлежащими удовлетворению в части признания недействительным решения общего собрания участников ООО «Регион- Ресурс» от 22.08.2017, редакции Устава ООО «Регион-Ресурс» от 22.08.2017, исходя из того, что  новая редакция устава общества от 22.08.2017  принята с нарушением закона (в отсутствие доказательств извещения участников общества о проведении общего собрания общества и учитывая то обстоятельство, что подпись, исполненная от имени ФИО3 в представленном на экспертизу протоколе № 6 общего собрания учредителей от 22.08.2017, выполнена не самим ФИО3). 

Суд первой инстанции не нашел оснований для удовлетворения требований ФИО3 о признании односторонней сделки по выходу из состава участников ООО «Регион-Ресурс», оформленной заявлением о выходе из состава участников ООО «Регион-Ресурс» от 22.06.2018, недействительной, о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления в правах участника с долей участия в уставном капитале 23,65% номинальной стоимостью 2 973 руб. 28 коп., о признании недействительной записи, внесенной Межрайонной ИФНС №39 по РБ, об обязании Межрайонную ИФНС №39 по РБ внести в ЕГРЮЛ запись о принадлежности ФИО2 доли в уставном капитале ООО «РегионРесурс» в размере 23,65% номинальной стоимостью 2 973 руб. 28 коп. При этом суд исходил из недоказанности факта наступления неблагоприятных последствий для ФИО3 вследствие подачи заявления о выходе из общества ФИО2 

Суд также посчитал установленным нарушение прав лица, оспаривающего сделку, в том числе наличие неблагоприятных последствий для Общества вследствие выхода ФИО2 из состава участников Общества в отсутствие на то законных оснований, в связи с чем, удовлетворил требования  ООО «РегионРесурс» в данной  части.

Суд указал, что  истец не представил доказательств того, что установленный законом порядок регистрации юридических лиц был нарушен. Суд учел,  что каких-либо требований к инспекции о признании недействительными решений о государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ соответствующих вышеуказанных сведений, на основании которых были внесены спорные записи, как к ответчику по делу – не заявлены, в этой  связи в удовлетворении  требований  о  признании недействительной записи о государственной регистрации изменений, внесенных в устав ООО «Регион- Ресурс» за государственным регистрационным номером №6170280036415 от 29.08.2017, а  также записи  о  составе  участников  за  ГРН  6170280036415 отказано.

Исследовав  представленные  в материалы  дела доказательства, суд апелляционной инстанции  не  находит  оснований  для отмены  судебного акта в  силу следующего.

Статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предоставляет право заинтересованному лицу обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

В соответствии со статьей 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Пунктом 1 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества. Решение собрания может приниматься посредством заочного голосования.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской  Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным указанным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.

Решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения (пункт 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно подпункта 4 пункта 2 статьи 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью образование исполнительных органов общества, досрочное прекращение их полномочий относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

В силу пункта 8 статьи 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решения по вопросам, указанным в подпункте  2 пункта 2 статьи  33 названного Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена названным Федеральным законом или уставом общества.

Решения по вопросам, указанным в подпункте  11 пункта 2 статьи 33 указанного Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно; остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Согласно статье 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого участника заказным письмом или иным способом, предусмотренным уставом общества; в уведомлении должны быть указаны время и место проведения собрания участников общества, предлагаемая повестка дня; вместе с уведомлением орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны направить участникам общества сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества.

26.07.2018 проведено внеочередное общее собрание участников Общества, на котором, в частности, принято решение о прекращении полномочий директора ФИО2 с 26.07.2018.  

Судом установлено, что на момент проведения указанного собрания в обществе действовал Устав в редакции от 22.08.2017,  соответствии с п.7.1 которого участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других участников Общества.  

Между тем, суд обоснованно посчитал установленным факт существенного нарушения порядка созыва, подготовки и проведения собрания, повлиявшего на волеизъявление участников собрания.

Утверждая об осведомленности ФИО3 о проведении общего собрания участников ООО «Регион-Ресурс» от 22.08.2017 и о принятии новой редакции Устава ООО «Регион-Ресурс», ответчик ссылался на предоставленный протокол осмотра доказательств от 26.09.2018 г. (т.4 л.д.32-84).

Однако, как обоснованно указал суд, предоставленный протокол осмотра доказательств от 26.09.2018 не может быть оценен в качестве доказательства надлежащего уведомления участников Общества о проведении общего собрания участников способами, установленными Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом ООО «Регион- Ресурс» в редакции от 12.04.2013 (направление документов по электронной почте к таким способам не относится).

Помимо  этого, представленная  электронная  переписка  не является  относимым  доказательством, из  указанной переписки  не следует, что  в адрес истца  направлялись материалы  к собранию от 22.08.2017, в том числе  Устав  общества в новой  редакции. 

Кроме того, согласно выводам эксперта, представленным в материалы дела, подпись, исполненная от имени ФИО3 в  протоколе № 6 общего собрания учредителей от 22.08.2017  выполнена не ФИО3 а другим лицом с подражанием несомненной подписи ФИО3;  умышленное искажение исследуемой подписи, исполненной от имени ФИО3 в представленном на экспертизу протоколе № 6 общего собрания учредителей от 22.08.2017  и расположенная в строке «председатель собрания», самим ФИО3  исключено (т.5 л.д.65-119).

ФИО2 и ООО «Регион-Ресурс» возражений относительно заключения эксперта №05/03-19 от 01.03.2019 заявлено не было.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Частью 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии с п.7.1 Устава Общества в редакции от 22.08.2017, участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других участников Общества.

В соответствии с п.13.1 Устава Общества в ранее действовавшей редакции от 12.04.2013  участник Общества не вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу без согласия его участников или Общества.

Таким образом, необходимым условием включения в Устав Общества права на выход участника из Общества независимо от согласия других участников Общества является внесение изменений в устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Однако данное условие не было соблюдено в отсутствие волеизъявления ФИО3, не принимавшего участия в общем  собрании ООО «Регион-Ресурс» от 22.08.2017, что подтверждается имеющимися в деле доказательствами.

Подателем жалобы в материалы дела не представлены доказательства уведомления участников ООО «Регион-Ресурс» о проведении общего собрания участников Общества от 22.08.2017   способами, установленными Уставом Общества в редакции от 12.04.2013.

Поскольку новая редакция устава общества от 22.08.2017 принята с нарушением закона, в силу чего является ничтожной с момента ее принятия.

Ответчиком заявлено о пропуске срока давности (т.5, л.д.33-35). Ответчик указал, что ФИО3 знал о том, что в августе 2018 г. должно было произойти общее собрание участников ООО «Регион-Ресурс» для изменения адреса Общества.  

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного Кодекса. Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу указанных норм права установление ограниченного срока для защиты нарушенного права в судебном порядке призвано облегчить установление судами обстоятельств дела, способствовать стабилизации гражданского оборота, устранению неопределенности в отношениях его участников и стимулировать активность участников гражданского оборота в осуществлении принадлежащих им прав.

Согласно статье 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права, изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами.

Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы (пункт 4 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Таким образом, Законом об обществах с ограниченной ответственностью установлен специальный сокращенный срок для подачи искового заявления о признании недействительными решений общих собраний участников общества.

Суд апелляционной инстанции считает, что срок исковой давности не пропущен истцом с учетом установленного судом факта существенного нарушения порядка созыва, подготовки и проведения собрания, повлиявшего на волеизъявление участников собрания,  оснований для исчисления срока  давности непосредственно от даты проведения собрания не имеется.

Как следует  из  искового  заявления,  в связи с состоявшимся собранием участников  общества  от   26.07.2018, на котором  истцу стало известно о выходе  ФИО2 из состава  участников  общества, истец 26.07.2018  (т.1, л.д.19) обратился  в общество с требованием  о  передаче  протоколов собрания  участников общества и копий учредительных документов общества, 10.08.2018 общество  представило документы, в  том числе  протокол от 22.08.2017 (т.1, л.д.20). Исходя  из представленных документов  истцу  стало известно, что  22.08.2017 было проведено собрание участников общества, на котором   был  принят Устав в новой  редакции.

Соответственно, срок исковой  давности следует исчислять  не ранее 10.08.2018, истец  обратился  в суд с иском 23.08.2018 (т.1, л.д. 7), то есть  специальный срок исковой  давности  не был  пропущен. Доказательств того, что истец знал о наличии оснований для оспаривания решения ранее указанной  даты, в материалы дела не представлены.

Также  не пропущен  трехгодичный  срок  исковой  давности по оспариванию сделки по выходу из состава участников общества. 

Оснований усомниться в пояснениях истца о том, что ему стало известно о нарушенном праве лишь в августе 2018 года, у суда не имеется.

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка, выводы суда являются обоснованными.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

С учетом изложенного, оснований  для отмены  судебного  акта в обжалуемой  части   и удовлетворения  апелляционной  жалобы  не  имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта в любом случае, а также иных нарушений процессуального законодательства судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по  оплате  государственной  пошлине   возлагаются  на подателя  апелляционной  жалобы  в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.10.2019 по делу № А07-24637/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2  - без удовлетворения.

  Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                   М.Н. Хоронеко 

 

 

Судьи:                                                                         Ю.А. Журавлев

 

 

                                                                                           А.А. Румянцев