АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Краснодар                                                                                             дело № А32-37098/2020

«22» декабря 2020 года 

резолютивная часть судебного акта объявлена 14.12.2020

полный текст судебного акта изготовлен 22.12.2020

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Назаренко Р.М.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Чумаковым Г.М.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1 

к обществу с ограниченной ответственностью «Юг Ресурс»

ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>

к ФИО2

о признании недействительным решения № 7 от 27.05.2020 участника общества с ограниченной ответственностью «Юг Ресурс» ФИО2 о распределении доли ФИО3 в размере 43 % номинальной стоимостью 50 600 руб. и ФИО1 в размере 40 % номинальной стоимостью 47 066 руб. в пользу обществу общества с ограниченной ответственностью «Юг Ресурс» ввиду неоплаты, перераспределении неоплаченной доли ФИО3 и ФИО1 в общем размере 83 % номинальной стоимостью 97 666 руб. путем определения доли единственного участника ФИО2 в размере 100 % номинальной стоимостью 117 666 руб. и о внесении изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью «Юг Ресурс»

3-е лицо: МИФНС России №16 по Краснодарскому краю

при участии:

от истца: не явился, уведомлен, 

от ответчиков: по доверенности ФИО4,

от третьего лица: по доверенности ФИО5,

установил:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Юг Ресурс», к ФИО2 о признании недействительным решения № 7 от 27.05.2020 участника общества с ограниченной ответственностью «Юг Ресурс» ФИО2 о распределении доли ФИО3 в размере 43 % номинальной стоимостью 50 600 руб. и ФИО1 в размере 40 % номинальной стоимостью 47 066 руб. в пользу общества с ограниченной ответственностью «Юг Ресурс» ввиду неоплаты, перераспределении неоплаченной доли ФИО3 и ФИО1 в общем размере 83 % номинальной стоимостью 97 666 руб. путем определения доли единственного участника ФИО2 в размере 100 % номинальной стоимостью 117 666 руб. и о внесении изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью «Юг Ресурс».

Истец, надлежащим образом уведомленный о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, явку в судебное заседание не обеспечил.

Представитель ответчиков в судебном заседании присутствовала, возражала по заявленным требованиям, поддержав доводы, изложенные в отзыве на исковое заявление.

Суд, полно и всесторонне изучив представленные в материалы дела документы, пришел к выводу, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям. 

Из материалов дела установлено, что общество с ограниченной ответственностью «Юг Ресурс» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 22.03.2018 на основании принятого решения от 18.03.2018 №1 единственного учредителя ФИО2 с установленной долей 100%.

На основании решения участников общества от 11.06.2019 ФИО1 принята в общество с ограниченной ответственностью «Юг Ресурс» с размером доли в уставном капитале 40%. Вышеуказанным решением установлен срок для внесения вклада в размере 47 066 руб. в течение шести месяцев с момента принятия решения протокола общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью «Юг Ресурс».

На основании вышеуказанного решения, о распределении долей участников общества в уставном капитале в следующем размере:

-ФИО2 – размер доли 17% уставного капитала номинальной стоимостью 20 000 руб.;

- ФИО6 – размер доли 43% уставного капитала номинальной стоимостью 50 600 руб.;

- ФИО1 – размер доли 40% уставного капитала номинальной стоимостью 47 066 руб.

27.05.2020 принято решение №7 единственного участника общества с ограниченной ответственностью «ЮГ Ресурс» ФИО2 «О распределении долей и о внесении изменений в учредительный документ юридического лица», на основании которого доли ФИО3 и ФИО1 в уставном капитале ООО «ЮГ Ресурс» в размере 43% и 40% уставного капитала соответственно переданы обществу с ограниченной ответственностью «ЮГ Ресурс» на основании пункта 6, подпункта 6.6. действующего устава общества – в связи с неоплатой доли в установленные сроки.

Истец в исковом заявлении утверждает, что решением № 7 от 27.05.2020 г. единственного участника ООО «Юг Ресурс» о распределении долей нарушены права ФИО1 как участника общества с долей в уставном капитале ООО «Юг Ресурс» в размере 40%.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием обращения в суд с настоящим исковым заявлением.

При принятии решения суд руководствовался следующим.

В соответствии с абзацем 1 пункта 2 ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада.

В соответствии с абзацем 5 пункта 2 ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.

В соответствии с п.п. 3 п. 7 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли переходит к обществу с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества.

В соответствии с п. 2 статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Истцом, в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлены доказательства внесения оплаты ее доли (дополнительного вклада третьего лица). В силу закона, ее доля перешла к ООО «Юг Ресурс».

В соответствии со ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

В соответствии с п. 11.1.7 каждый участник Общества имеет на общем собрании число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Общества.

В соответствии с абзацем 4 пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества.

Таким образом, на момент принятия решения №7 от 27.05.2020, ФИО1 не являлась участником ООО «ЮГ Ресурс» на основании пункта 6, подпункта 6.6. устава общества, а так же абзаца 5 пункта 2 статьи 19Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" – в связи с неоплатой доли в установленные сроки.

С учетом вышеизложенного, повлиять на голосование или иное принятие решения участниками Общества ФИО1 не могла. Кроме того, оспариваемое решение не повлекло причинение убытков, не повлияло на права и законные интересы ФИО1

Ответчиком приобщен к материалам дела Материал №8681-КУСП, по результатам проверки сообщения о преступлениях отдела полиции по Приморскому району УМВД по г. Новороссийску, который содержит экземпляр договора купли-продажи №3 от 21.08.2019, заключенный между ООО «Издательство «Эталон» (продавец) и ООО «Юг Ресурс» (покупатель), транспортного средства – Погрузчик LG956L.

Истец полагает, что указанный договор купли-продажи и акт приема-передачи техники, заключенный между Ответчиком ООО «Юг Ресурс» и ООО «Издательство «Эталон», доказывает оплату ее доли в уставный капитал.

Условиями указанного договора не предусмотрено, что оплату по договору могут производить участники ООО «Юг Ресурс». Разделом 3 Договора предусмотрено лишь согласование цены Договора. В тексте Договора не указано, была ли произведена оплата по Договору или нет. В Договоре согласованы лишь существенные условия сделки. Право собственности на транспортное средство, в соответствии с условиями договора, переходит к Покупателю с момента подписания акта приема-передачи и передачи ему транспортного средства. Момент перехода права собственности не привязан к оплате и никак не доказывает ее произведение.

Доказательств оплаты по договору купли-продажи № 3 от 21.08.2019г., заключенному между ООО «Юг Ресурс» и ООО «Издательство «Эталон», Симоновой Флорой Акобовной в материалы дела так же не представлено.

В приобщенном Ответчиком материале №8681-КУСП содержится копия переписки ООО «Юг Ресурс» с ООО «Издательство Эталон», который содержит направленный ООО «Издательство Эталон» акт сверки по состоянию на 10.12.2019 г., согласно которого видно, что сумма договора купли-продажи № 3 от 21.08.2019 г. не внесена.

С учетом представленных в материалы дела доказательств, суд установил, что истцом, в нарушение положений статьи 65 АПК РФ, не представлены доказательства оплаты ФИО1 доли (вклада) в уставной капитал ООО «Юг Ресурс», ввиду чего, доля ФИО1 перешла к ООО «Юг Ресурс» по правилам, предусмотренным п.п. 3 п. 7 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества.

Ответчиком ФИО2 в материалы дела представлены доказательства оплаты доли в размере 83% уставного капитала номинальной стоимостью 97 666 рублей, что подтверждается квитанциями от 29.05.2020 г.

Согласно части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 N 12505/11 сформулирована правовая позиция, согласно которой, нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно, со ссылкой на конкретные документы, указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения.

Статьей 65 АПК РФ предусмотрена обязанность сторон доказывать основания своих требований и возражений. Согласно ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. 

В соответствии со статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии с ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. 

 Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что исковые требования удовлетворению не подлежат. Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются судом со стороны.

Руководствуясь статьями 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворений исковых требований отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Краснодарского края в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок с момента вступления решения в законную силу через Арбитражный суд Краснодарского края в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья           Р.М. Назаренко