АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

«14» июня 2017 года

      Дело А62-2412/2015

г. Калуга

Резолютивная часть постановления объявлена             13.06.2017 

Постановление изготовлено в полном объеме              14.06.2017

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

судей  

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи 

Гладышевой Е.В.

        Нарусова М.М.

        ФИО1

 

       ФИО2

при участии в заседании:

от истца по первоначальным исковым требованиям:

Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Рязанской области

(ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>)

от ответчика по встречным исковым требованиям:

Общество с ограниченной ответственностью «Майкарт»

(ОРГН 1136733015220; ИНН 

<

***>)

представитель – ФИО3 по доверенности от 09.01.2017 № 2/07-10

не явились, извещены надлежащим образом

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Рязанской области кассационную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Рязанской области на решение Арбитражного суда Смоленской области от 07.10.2016 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2017 по делу № А62-2412/2015,

УСТАНОВИЛ:

Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Рязанской области (далее - ТУ Росимущества в Рязанской области) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Майкарт» (далее - ООО «Майкарт») о взыскании по договору купли-продажи N 01/п-2014 от 30.10.2014 неустойки в размере 8 600 000 руб., пени в размере 1 806 000 руб. за период с 09.12.2014 по 23.03.2015.

ООО «Майкарт», не соглашаясь с предъявленными требованиями, заявило встречное исковое заявление о признании недействительным пункта 5.3 договора N 01/п-2014 купли-продажи акций открытого акционерного общества «Дорожное эксплуатационное предприятие N 50» без объявления цены от 30.10.2014 в части условия о том, что расторжение договора не освобождает покупателя от уплаты пени. 

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 26.08.2015, оставленным без изменения постановлением  Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2015, исковые требования ТУ Росимущества в Рязанской области удовлетворены частично, с ООО «Майкарт» в пользу ТУ Росимущества в Рязанской области взыскана неустойка в общем размере 172 000 руб. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано. 

Также решением суда признан недействительным п. 5.3 договора N 01/п-2014 купли-продажи акций открытого акционерного общества «Дорожное эксплуатационное предприятие N 50» без объявления цены от 30.10.2014 в части условия о том, что расторжение договора не освобождает покупателя от уплаты пени, распределены судебные расходы.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 19.02.2016 решение Арбитражного суда Смоленской области от 26.08.2015 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2015 отменены в части отказа в удовлетворении исковых требований ТУ Росимущества в Рязанской области. В указанной части дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Смоленской области.

При новом рассмотрении спора Арбитражный суд Смоленской области решением от 07.10.2016 в удовлетворении исковых требований ТУ Росимущества в Рязанской области отказал. Суд области не усмотрел в действиях ответчика признаков злоупотребления правом при отказе от договора купли-продажи акций, равно как и причинение этим истцу убытков.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2017 решение Арбитражного суда Смоленской области от 07.10.2016 оставлено без изменения. 

ТУ Росимущества в Рязанской области обратилось в  суд округа с кассационной жалобой на судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, в которой просит их отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные им требования в полном объеме.

В судебном заседании суда округа представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, просил суд ее удовлетворить.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, о месте и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом. 

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившегося лица о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в отсутствие его представителя.

Суд, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций и удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 30.10.2014 между ТУ Росимущества в Рязанской области (продавцом) и ООО «Майкарт» (покупателем) заключен договор N 01/п-2014 купли-продажи акций на основании протокола от 14.10.2014 б/н об итогах продажи без объявления цены акций ОАО «Дорожное эксплуатационное предприятие N 50».

 В пунктах 3.1, 3.2 предусмотрена цена продажи акций в размере         8 600 000 руб., а также момент исполнения обязательства покупателя по оплате акций. 

Пунктом 5.3 договора предусмотрено, что в случае просрочки внесения денежных средств свыше пяти рабочих дней договор считается расторгнутым без дополнительного соглашения.

Соответственно, договор в связи с отказом покупателя от исполнения расторгнут по истечении пяти рабочих дней, то есть допустимой просрочки оплаты, с 16.12.2014.

Согласно пункту 5.2 договора за нарушение сроков внесения денежных средств в счет оплаты акций в порядке, предусмотренном пунктом 3.2 договора, покупатель уплачивает продавцу пени в размере 0,2% от суммы, указанной в пункте 3.2 договора, за каждый календарный день просрочки платежа.

В соответствии с пунктом 5.4 договора покупатель, уклонившийся или отказавшийся от оплаты акций, обязан уплатить неустойку продавцу в размере 8 600 000 руб.

С учетом принятых по данному делу судебных актов предметом спора в рассматриваемом случае является взыскание с ООО «Майкарт» неустойки в размере первоначально заявленных ТУ Росимущества в Рязанской области требований в рамках договора купли-продажи               N 01/п-2014 от 30.10.2014 за исключением части требований, которая удовлетворена судом в размере 172 000 руб.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из следующего.

Из положений пункта 3 статьи 1, пункта 4 статьи 1  Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ), разъяснений Пленума Верховного суда РФ, изложенных в пункте 1 постановления  от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ). В силу норм гражданского права обязательства из договора должны исполняться добросовестно.

При новом рассмотрении спора судом исследованы обстоятельства продажи акций ОАО «Дорожно-эксплуатационное предприятие N 50», в результате чего судом установлено, что с учетом положений пункта 4.1 договора переход права собственности на акции к ООО «Майкарт» не осуществлялся, акции остались в собственности продавца. Акции реализованы только 17.06.2016 по договору N 02/п-2016 по цене 10 100 руб. 

Из материалов дела следует, что финансовое состояние ОАО «ДЭП N 50» на момент выставления на продажу его акций было неблагоприятным, фактически предприятие не имело достаточных активов, необходимых для погашения всех имеющихся обязательств, имело низкие коэффициенты абсолютной и текущей ликвидности, обеспеченности обязательств, не могло продолжать нормальную хозяйственную деятельность.

Договор N 01/п-2014 купли-продажи акций без объявления цены заключен сторонами 30.10.2014 и, как установлено судом, на основании пункта 5.3 договора расторгнут с 16.12.2014.

Таким образом, договор в связи с не поступлением от ООО «Майкарт» денежных средств в счет оплаты акций прекратил действие по истечении пяти рабочих дней допустимой просрочки (последний день оплаты 08.12.2014). Протоколом комиссии по проведению торгов 18.12.2014 аннулированы результаты продажи акций ОАО «ДЭП N 50».

С учетом изложенного суд пришел к выводу о том, что ООО «Майкарт» нарушен срок внесения платежа на 7 календарных дней (5 рабочих дней), период просрочки составил с 09.12.2014 по 15.12.2014, поскольку после расторжения договора у ответчика отсутствует обязанность по внесению платежа в счет оплаты акций.

Проанализировав соответствующие нормы права и фактические обстоятельства дела, суд не усмотрел в отказе покупателя от исполнения договора купли-продажи злоупотребления правом с его стороны, как на то указал истец.

Доводы ответчика о финансовом состоянии предприятия подтверждаются и введением впоследствии конкурсного производства в отношении должника.

Суд отклонил доводы истца о возможной продаже акций ФИО4 по предложенной ею цене 3 621 333 руб. 33 коп., как предположительный и опровергающийся материалами дела, так как акции реализованы только 17.06.2016 и по цене 10 100 руб., что в 17 раз меньше взысканных штрафных санкций в размере 172 000 руб.

Разъяснениями Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенными в пункте 80 постановления от 24.03.2016 N 7 предусмотрено, что  если заявлены требования о взыскании неустойки, установленной договором в виде сочетания штрафа и пени за одно нарушение, а должник просит снизить ее размер на основании статьи 333 ГК РФ, суд рассматривает вопрос о соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательств исходя из общей суммы штрафа и пени.

Наличие оснований для снижения суммы неустойки суд проверяет с учетом характера конкретного дела и его обстоятельств.

Судом при вынесении решения от 26.08.2015 в части взыскания неустойки в размере 172 000 руб. рассмотрено заявление ответчика о применении статьи 333 ГК РФ об уменьшении размера неустойки и пени, установленных договором, решение в указанной части не отменено.

Поскольку судом определена ответственность ответчика с учетом нарушения договорных обязательств, а пени и неустойка по договору предусмотрены за одно нарушение договорного обязательства об оплате акций, возложение на ответчика обязанности уплатить неустойку сверх суммы, определенной судом с учетом обстоятельств спора, суд не усмотрел.

Доводы заявителя не опровергают выводы судов, а выражают свое несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

 С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и оценки судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Смоленской области от 07.10.2016 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2017 по делу № А62-2412/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий           Е.В.Гладышева

Судьи М.М.Нарусов

                                                                                                     ФИО1