ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А75-17436/2020

22 февраля 2024 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 февраля 2024 года.

 

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Брежневой О.Ю.

судей Сафронова М.М., Целых М.П.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-14110/2023) конкурсного управляющего ФИО2 на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 20 ноября 2023 года по делу № А75-17436/2020 (судья Сурова А.В.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего ФИО2 о разрешении разногласий с кредитором обществом с ограниченной ответственностью «Трак Моторс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и исключении его требования из реестра требований кредиторов, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Специализированная Компания Автотехники-Транспортные перевозки» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

 

при участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания): 

представителя конкурсного управляющего ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 21.09.2023;

представителя ООО «Трак Моторс» – ФИО4 по доверенности от 29.12.2021;

представителя АО Банк «СНГБ» – ФИО5 по доверенности № 58 от 24.05.2023, 

 

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО6 (далее – ИП ФИО6, заявитель) обратилась 29.10.2020 в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Специализированная Компания Автотехники-Транспортные перевозки» (далее – ООО «СКАТ-ТП», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 18.11.2020 заявление принято, возбуждено производство по делу № А75-17436/2020, назначено судебное заседание по проверке обоснованности требований заявителя к должнику. 

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 19.01.2021 заявление ИП ФИО6 признано обоснованным, в отношении ООО «СКАТ-ТП» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО7.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 16 от 30.01.2021.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 05.10.2021 ООО «СКАТ-ТП» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО8. 

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении него процедуры конкурсного производства опубликовано в газете № № 189 от 16.10.2021.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 03.08.2023 арбитражный управляющий ФИО8 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим ООО «СКАТ-ТП» утвержден ФИО2 (далее – конкурсный управляющий ФИО2, заявитель, податель жалобы).

Конкурсный управляющий ФИО2 обратился 13.09.2023 в суд с заявлением о разрешении разногласий с кредитором обществом с ограниченной ответственностью «Трак Моторс» (далее – ООО «Трак Моторс», кредитор) и исключении его требования из реестра требований кредиторов.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 20.11.2023 ходатайство конкурсного управляющего ФИО2 о разрешении разногласий и исключении требования из реестра требований кредиторов должника оставлено без удовлетворения. 

Не соглашаясь с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ФИО2  обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. 

В обоснование апелляционной жалобы подателем указано, что доводам заявителя дана формальная оценка, требования АО Банк «СНГБ» в размере 61 913 914,46 руб. исключены из реестра требований кредиторов в связи с погашением солидарными должниками – ООО «УралАЗ-Югра» и ООО «Белорусские машиностроители – Югра», право требования к должнику уступлено Банком в пользу ООО «Трак Моторс» на основании договора уступки от 23.12.2022 № 01 в размере остатка задолженности (14 324 368,07 руб.), определением суда от 19.07.2023 требования ООО «Трак Моторс» в указанном размере включены в реестр требований кредиторов ООО «СКАТ-ТП» как обеспеченные залогом имущества должника; согласно письму АО Банк «СНГБ» от 15.05.2023 № 23-1/672 задолженность по договорам поручительства, заключенных в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «УралАЗ-Югра» и ООО «Белорусские машиностроители – Югра», отсутствует. 

В определении суда от 09.08.2023 констатировано погашение задолженности перед АО Банк «СНГБ», в связи с чем, как полагает апеллянт, в настоящее время в реестре содержится требование ООО «Трак Моторс» по несуществующим (погашенным) обязательствам.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2023 указанная апелляционная жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению в судебном заседании на 17.01.2024.

АО Банк «СНГБ» в отзыве на апелляционную жалобу опровергает изложенные в ней доводы, просит оставить принятый судебный акт без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2024 рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 15.02.2024.

До начала судебного заседания в материалы дела от ООО «Трак Моторс» поступил отзыв на апелляционную жалобу, от АО Банк «СНГБ» - дополнения к отзыву, от конкурсного управляющего ФИО2 – письменные пояснения.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ФИО2 поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, считал определение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, просил его отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Представители ООО «Трак Моторс», АО Банк «СНГБ» просили апелляционную жалобу оставить без удовлетворения, определение суда – без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 266 АПК РФ, рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся представителей участвующих в деле лиц.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 20.11.2023 по настоящему делу проверены в порядке статей 266, 268 АПК РФ.

Повторно исследовав материалы обособленного спора в пределах доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Статьей 16 Закона о банкротстве установлено, что реестр требований кредиторов ведет арбитражный управляющий или реестродержатель.

Требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом (пункт 6 статьи 16 Закона о банкротстве).

Следовательно, арбитражный управляющий либо иное лицо, участвующее в деле о банкротстве, на основании части 6 статьи 16 Закона о банкротстве вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением об исключении требований кредитора из реестра требований кредиторов.

Арбитражный суд, рассматривая заявление об исключении требований кредитора из реестра, проверяет правомерность нахождения данного кредитора в реестре после возникновения оснований, в связи с которыми заявитель просит данные требования исключить.

Возможность исключения требования из реестра требований кредиторов, предусмотренная пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве, реализуется в исключительных случаях, в частности, в результате отмены в порядке, предусмотренном процессуальным законодательством, судебного акта, на основании которого требование было включено в реестр, признания в установленном порядке недействительным решения налогового органа о взыскании недоимки, в случае замены кредитора, по заявлениям кредиторов об исключении их собственных требований из реестра кредиторов (пункт 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Для применения нормы части 6 статьи 16 Закона о банкротстве установление наличия таких исключительных случаев как отмена судебного акта, замена кредитора обязательно при обращении в суд арбитражного управляющего, а также кредиторов должника с заявлениями об исключении из реестра требований других кредиторов.

В то же время, в соответствии с пунктом 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия, возникающие между конкурсными кредиторами, уполномоченными органами и арбитражным управляющим, о составе, о размере и об очередности удовлетворения требований кредиторов по денежным обязательствам или об уплате обязательных платежей, рассматриваются арбитражным судом в порядке, предусмотренном данным Федеральным законом.

В рассматриваемом случае между конкурсным управляющим и кредитором должника – ООО «Трак Моторс» возникли разногласия относительно обоснованности нахождения требования данного кредитора в реестре требований кредиторов должника. 

По утверждению конкурсного управляющего должника требования ООО «Трак Моторс» погашены. 

При разрешении настоящего спора судом первой инстанции установлено, что ООО «Трак Моторс» является кредитором должника на основании определения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 19.07.2023. 

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 13.09.2021 требования АО Банк «СНГБ» в размере 79 005 238 руб. 04 коп, из которых 59 591 017 руб. 42 коп. основного долга по кредиту, 19 414 220 руб. 62 коп. процентов за пользование кредитом, включены в реестр требований кредиторов в составе третьей очереди. 

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 07.12.2021 включенные в реестр требований кредиторов должника на основании определения от 13.09.2021 требования АО Банк «СНГБ» по кредитным договорам № С51951/34 от 26.09.2018, № С52152/35 от 25.10.2018, № С52312/36 от 20.11.2018, № С52650/37 от 25.01.2019, № С54070/43 от 31.07.2019, № С53111/59 от 01.04.2019, как поручителя по договорам поручительства № 69 от 26.09.2018, № 21 от 25.10.2018, № 73 от 20.11.2018, № 05 от 25.01.2019, № 33 от 31.07.2019, № 12 от 01.04.2019 в размере 79 005 238,04 руб., признаны обеспеченными залогом имущества должника по договорам о залоге № 42 от 26.09.2018, № 05 от 25.10.2018, № 54 от 20.11.2018, № 06 от 25.01.2019, № 27 от 31.07.2019, № 24 от 01.04.2019 в полном объеме. 

В период конкурсного производства солидарными должниками частично было произведено гашение задолженности перед АО Банк «СНГБ». 

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 18.04.2023 по заявлению инспекции Федеральной налоговой службы по г. Сургуту Ханты-Мансийского автономного округа – Югры из реестра требований кредиторов должника исключены требования АО Банк «СНГБ» в размере 61 913 914 руб. 46 коп. в связи с погашением этой задолженности солидарными должниками. 

23.12.2022 АО Банк «СНГБ» заключен договор уступки прав (требований) № 01, в соответствии с которым АО Банк «СНГБ» уступило ООО «Трак Моторс» права требования остатка задолженности в размере 14 324 368 руб. 07 коп., из которых: 

- требование уплаты всех процентов за пользование кредитом в размере 1 299 482 руб. 96 коп., которое возникло из кредитного договора (индивидуальные условия) №С51951/34 от 26.09.2018, заключенного между АО Банк «СНГБ» и ООО «УралАЗ-Югра»; 

- требование уплаты всех процентов за пользование кредитом в размере 9 096 567 руб. 63 коп., которое возникло из кредитного договора (индивидуальные условия) №52312/36 от 20.11.2018, заключенного между АО Банк «СНГБ» и ООО «УралАЗ-Югра»; 

- требование уплаты всех процентов за пользование кредитом в размере 3 695 272 руб. 99 коп., которое возникло из кредитного договора (индивидуальные условия) №53111/59 от 01.04.2019, заключенного между АО Банк «СНГБ» и ООО «Белорусские машиностроители – Югра»; 

- требование уплаты штрафной неустойки в размере 233 044 руб. 49 коп., которое возникло из кредитного договора (индивидуальные условия) №53111/59 от 01.04.2019, заключенного между АО Банк «СНГБ» и ООО «Белорусские машиностроители – Югра».

Кроме того, в соответствии с пунктом 1.3 Договора уступки прав (требований) № 01 от 23.12.2022, АО Банк «СНГБ» уступило ООО «Трак Моторс» права по заключенным с должником договорам поручительства № 69 от 26.09.2018, № 73 от 20.11.2018, № 12 от 01.04.2019, а также права залогодержателя по договорам о залоге № 42 от 26.09.2018, № 54 от 20.11.2018, № 24 от 01.04.2019, обеспечивающим обязательства ООО «УралАЗ-Югра» и ООО «БелМаш-Югра» по вышеуказанным кредитным договорам. 

Оплата по договору уступки прав (требований) №01 от 23.12.2022 произведена ООО «Трак Моторс» в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями № 1006, № 1016 от 29.12.2022. 

Исходя из изложенного, судом произведена процессуальная замена кредитора АО Банк «СНГБ» на правопреемника ООО «Трак Моторс», о чем вынесено определение от 19.07.2023, оставленное без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2023. 

Отказывая в удовлетворении заявления о разрешении разногласий, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств погашения требований ООО «Трак Моторс» в процедуре конкурсного производства.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия исходит из следующего.

Из обстоятельств дела следует, что после полной оплаты сумму уступленных прав требований, определенной Договором уступки прав (требований) № 01 от 23.12.2022, к ООО «Трак Моторс» перешли права требования к основным должникам:

- по кредитному договору № С51951/34 от 26.09.2018, заключенному между Цедентом (банком) и ООО «УралАЗ-Югра» (объем уступленного права требования: 1 299 482 руб. 96 коп.);

- по кредитному договору № 

<

***> от 20.11.2018, заключенному между Цедентом (банком) и ООО «УралАЗ-Югра» (объем уступленного права требования: 9 096 567 руб. 63 коп.);

- по кредитному договору № С53111/59 от 01.04.2019, заключенному между Цедентом (банком) и ООО «Белорусские машиностроители-Югра» (объем уступленного права требования: 3 928 317 руб. 48 коп.)

Общий размер уступленных прав требований составил 14 324 368 руб. 07 коп.

Помимо прав требований к основным должникам по указанным кредитным договорам, были уступлены права требования к поручителям и залогодержателям, в том числе и к должнику – ООО «СКАТ-ТП»:

- поручительство ООО «СКАТ-ТП» по договору № 69 от 26.09.2018, выданное в счет обеспечения исполнения обязательств ООО «УралАЗ-Югра» по кредитному договору № С51951/34 от 26.09.2018 (п. 1.3.4.1.5. договора уступки);

- последующий залог имущества по договору о залоге № 42 от 26.09.2018, выданный должником в счет обеспечения исполнения обязательств ООО «УралАЗ-Югра» по кредитному договору № С51951/34 от 26.09.2018 (п. 1.3.4.1.9. договора уступки);

- поручительство ООО «СКАТ-ТП» по договору № 73 от 20.11.2018, выданное в счет обеспечения исполнения обязательств ООО «УралАЗ-Югра» по кредитному договору № 

<

***> от 20.11.2018 (п. 1.3.4.2.4. договора уступки);

- залог имущества ООО «СКАТ-ТП» по договору о залоге № 53 от 20.11.2018, выданный должником в счет обеспечения исполнения обязательств ООО «УралАЗ-Югра» по кредитному договору № 

<

***> от 20.11.2018 (п. 1.3.4.2.8. договора уступки);

- поручительство ООО «СКАТ-ТП» по договору № 12 от 01.04.2019, выданное в счет обеспечения исполнения обязательств ООО «Белорусские машиностроители-Югра» по кредитному договору № С53111/59 от 01.04.2019 (п. 1.3.4.3.3. договора уступки);

- залог имущества ООО «СКАТ-ТП» по договору о залоге № 24 от 01.04.2019, выданный должником в счет обеспечения исполнения обязательств ООО «Белорусские машиностроители-Югра» по кредитному договору № С53111/59 от 01.04.2019 (п. 1.3.4.3.7. договора уступки).

Стоимость всех уступленных прав по Договору уступки составила 14 091 323 руб. 58 коп. (п. 1.6. договора уступки), которые были оплачены ООО «Трак Моторс» в полном объеме, что подтверждается, как указано выше, платежными поручениями № 1006 от 29.12.2022 и № 1016 от 29.12.2022.

Таким образом, к ООО «Трак Моторс» перешли права требования к ООО «СКАТ-ТП» в объеме 14 324 368 руб. 07 коп., возникшие на основании указанных ранее обеспечительных сделок, заключенных между должником и АО Банк «СНГБ» к трем кредитным договорам (№ С51951/34 от 26.09.2018, С52312/36 от 20.11.2018, С53111/59 от 01.04.2019).

Определением суда от 09.08.2023 требования на сумму 14 324 368 руб. 07 коп. были исключены из реестра требований кредиторов, как следует из мотивировочной части судебного акта, в связи с их уступкой и, уже произведенному к тому моменту процессуальному правопреемству от АО Банк «СНГБ» к ООО «Трак Моторс».

Как отмечает ООО «Трак Моторс» и документально не опровергнуто конкурсным управляющим, задолженность в указанном размере никем из солидарных должников в пользу ООО «Трак Моторс» не погашена, с момента заключения договора уступки в пользу ООО «Трак Моторс» никаких денежных средств от должников, в том числе и от ООО «СКАТ-ТП» не поступало.

В материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства, документально подтверждающие факт гашения задолженности в размере 14 324 368 руб. 07 коп. (как в пользу АО Банк «СНГБ», так и в пользу ООО «Трак Моторс»). 

В подтверждение факта существования задолженности и непогашения ее ООО «Трак Моторс» дополнительно пояснило апелляционному суду следующее.

ООО «Трак Моторс» включено в реестр требований кредиторов основного должника по кредитному договору № С53111/59 от 01.04.2019 (ООО «Белорусские Машиностроители – Югра»), поручителем по которому является ООО «СКАТ-ТП», что подтверждается определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 29.11.2023 по делу № А75-15460/2021. Факт включения требований ООО «Трак Моторс» в реестр однозначно свидетельствует о наличии непогашенной задолженности как основного должника, так и поручителя (в данном случае — ООО «СКАТ-ТП»).

Кроме того, в рамках дела № А75-25094/2022 о несостоятельности (банкротстве) ООО «УралАЗ-Югра» рассматривается заявление ООО «Трак Моторс» о включении в реестр требований кредиторов задолженности по кредитным договорам № С51951/34 от 26.09.2018, № 

<

***> от 20.11.2018, поручителем и залогодателем по которым также выступает ООО «СКАТ-ТП». 

Задолженность основных должников, как указано было выше, в общем размере 14 324 368 руб. 07 коп. обеспечивается поручительством и залогом, выданных ООО «СКАТ-ТП» в счет обеспечения кредитных обязательств основных должников.

Следует также отметить, что довод об отсутствии задолженности у ООО «СКАТ-ТП» перед АО Банк «СНГБ» по договорам поручительства, в связи с чем не имелось оснований для замены Банка на ООО «Трак Моторс» в реестре требований кредиторов, заявлялся конкурсным управляющим при обжаловании определения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 19.07.2023 о процессуальном правопреемстве, где получил оценку суда. 

В свою очередь, АО Банк «СНГБ» отмечает, что письмо от 15.05.2023 № 23-1/672, на которое ссылается конкурсный управляющий как на доказательство отсутствия задолженности, является ответом на письмо общества с ограниченной ответственностью «Специализированная Компания Авто Техники – Запчасть» № 89 от 10.05.2023, в котором последнее запрашивает информацию по собственным договорам поручительства, заключенным с АО Банк «СНГБ» в счет исполнения кредитных обязательств ООО «УралАЗ-Югра» и ООО «Белорусские машиностроители – Югра».

При этом данное письмо не содержит реквизитов кредитных договоров, по которым отмечено отсутствие задолженности общества с ограниченной ответственностью «Специализированная Компания Авто Техники – Запчасть» как поручителя по обязательствам ООО «УралАЗ-Югра» и ООО «Белорусские машиностроители – Югра», в связи с чем само по себе не может свидетельствовать об отсутствии долга, включенного в реестр требований кредиторов ООО «СКАТ-ТП» и уступленного Банком в пользу ООО «Трак Моторс».

АО Банк «СНГБ» в свою очередь представил суду апелляционной инстанции развернутые пояснения относительно объема уступленных прав и выписки по ссудным счетам, в подтверждение существования задолженности. 

Таким образом, оснований для исключения требования ООО «Трак Моторс» из реестра требований кредиторов в связи с его фактическим погашением у суда первой инстанции не имелось.

Доводы апелляционной жалобы признаются несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены определения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 20 ноября 2023 года по делу № А75-17436/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

 

Председательствующий

 

О.Ю. Брежнева

Судьи

 

М.М. Сафронов

М.П. Целых