ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-4114/2024

г. Челябинск

07 мая 2024 года

Дело № А07-30065/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 мая 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кожевниковой А.Г., 

судей Румянцева А.А., Курносовой Т.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Клочкович С.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу исполняющего обязанности конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «БПК-Трейдинг» ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.02.2024 по делу № А07-30065/2019.

В судебное заседание явился:

ФИО2 (паспорт).

 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.09.2019 в отношении общества с ограниченной ответственностью «БПК-Трейдинг» (далее – общество «БПК-Трейдинг», должник) возбуждено дело о банкротстве, определением от 11.11.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1 (далее – Яковлем М.Ю). 

Решением суда от 15.07.2020 в отношении общества «БПК-Трейдинг» открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО1

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление исполняющего обязанности конкурного управляющего ООО «БПК-Трейдинг» ФИО1 к ИП ФИО2 о признании сделок недействительными (ничтожными) и применении последствий недействительности.

Определением от 12.02.2024 в удовлетворении заявления о признании сделок недействительными (ничтожными) и применении последствий недействительности отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, и.о. конкурсного управляющего должником обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в  которой просит отменить обжалуемое определение, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования.

В апелляционной жалобе заявитель указывает на то, что обжалуемое определение принято с нарушением норм материально и процессуального права; судом первой инстанции не установлены все необходимые для разрешения спора обстоятельства, заявитель ссылается на то, что ответчикомне представлены подлинные документы, подтверждающие переход права требования к должнику, и документы, подтверждающие передаваемые права требования цедентом, не представлены доказательства фактического оказания услуг ООО «БПК» и ООО «БПК-Трейдинг»,  стоимость юридических услуг по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми на рынке, завышена.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2024 принята к производству, судебное заседание назначено на 25.04.2024.

От ИП ФИО2 в суд 19.04.2024 поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие неявившихся в судебное заседание лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, исполняющим обязанности конкурного управляющего ООО «БПК-Трейдинг» в результате проведения анализа сделок должника выявлены сделки, противоречащие закону. 

Между индивидуальным предпринимателем ФИО2 (далее – первоначальный кредитор, ответчик) и ООО «БПК-Трейдинг» (далее – новый кредитор, должник) заключен договор уступки прав требования от 15.06.2017 года (далее – Договор 1). 

Согласно условиям Договора 1 предметом договора является задолженность ООО «БПК им. М.Гафури» перед ИП ФИО2 в сумме 446 584 руб. 

ИП ФИО2 на возмездной основе уступил ООО «БПКТрейдинг» право требования к должнику задолженности в сумме 446 584 руб., а ООО «БПК-Трейдинг» в свою очередь обязалось уплатить сумму 446 584 руб. первоначальному кредитору. 

Во исполнение условий договора ООО «БПК-Трейдинг» перечислило ИІ ФИО2 денежные средства в сумме 446 584 руб. (платежные операции от 22.06.2017, 23.06.2017, 06.07.2017, 14.07.2017, 24.08.2017). 

Между ИП ФИО2 и ООО «БПК-Трейдинг» заключен договор уступки прав требования от 05.07.2017 года (далее – Договор 2). 

Согласно условиям Договора 2 предметом договора является задолженность ООО «БПК им. М.Гафури» (ИНН 

<

***>) перед ИП ФИО2 в сумме 125 500 руб. на основании следующих документов: - Договор об оказании юридических услуг от 01.06.2010г. (акт приемки выполненных работ (оказанных услуг) от 03.07.2017 на сумму 125 500 руб. 

ИП ФИО2 на возмездной основе уступил ООО «БПК-Трейдинг» право требования с должника задолженности сумме 125 500 руб., а ООО «БПКТрейдинг» в свою очередь обязалось уплатить сумму 125 500 руб. первоначальному кредитору. 

Во исполнение условий договора ООО «БПК-Трейдинг» перечислило ИП ФИО2 денежные средства в сумме 125 500 руб. (платежные операции от 13.09.2017). Между ИП ФИО2 и ООО «БПК-Трейдинг» заключен договор уступки прав требования от 11.08.2017 года (далее – Договор 3). 

Согласно условиям Договора 3 предметом договора является задолженность ООО «БПК им. М.Гафури» (ИНН 

<

***>) перед ИП ФИО2 в сумме 23 660 руб. на основании договора об оказании юридических услуг от 20.04.2017г. с дополнительным соглашением от 01.08.2017 года (акт приемки выполненных работ (оказанных услуг) от 10.08.2017 на сумму 23 660 руб.). 

ИП ФИО2 на возмездной основе уступил ООО «БПК-Трейдинг» право требования с должника задолженности в сумме 23 660 руб., а ООО «БПК-Трейдинг в свою очередь обязалось уплатить сумму 23 660 руб. первоначальному кредитору. 

Во исполнение условий договора ООО «БПК-Трейдинг» перечислило ИП ФИО2 денежные средства в сумме 23 660 руб. (платежные операции от 24.08.2017). 

Между ИП ФИО2 и ООО «БПК-Трейдинг» заключен договор уступки прав требования от 20.09.2017 гола (далее – Договор 4). 

Согласно условиям Договора 4 предметом договора является задолженность ООО «БПК им. М.Гафури» (ИНН 

<

***>) перед ИП ФИО2 в сумме 125 500 руб. на основании договора об оказании юридических услуг от 01.07.2010г. (акт приемки выполненных работ (оказанных услуг)) от 01.06.2010 на сумму 125 500 руб. 

Согласно условиям Договора 4 ИІІ ФИО2 на возмездной основе уступил ООО «БПК-Трейдинг» право требования с должника задолженности сумме 125 500 руб., а ООО «БПК-Трейдинг в свою очередь обязалось уплатить сумму 125 500 руб. первоначальному кредитору. 

Во исполнение условий договора ООО «БПК-Трейдинг» перечислило ИІІ ФИО2 денежные средства в сумме 125 500 руб. (платежные операции от 25.09.2017). 

Сумма перечисленных денежных средств по указанным сделкам ООО «БПК-Трейдинг» на счет ИП ФИО2 составила 721 244 руб.

Как указывает арбитражный управляющий, перечисленные сделки по уступке прав требований противоречат закону, поскольку совершены в отсутствии какого-либо подтверждения доказательства фактического оказания услуг и их объема, доказательств обязанности ООО «БПК им. М.Гафури» по их оплате, первичных документов (договора на оказание услуг, акты приемапередачи оказанных работ/услуг с конкретным видом работы и его объема, задания заказчика), уведомления должника о совершаемой уступке. 

Кроме того, ООО «БПК-Трейдинг» не получил встречного исполнения ни в натуральной, ни в денежной форме, положительный финансовый результат от их заключения не подучен. 

Между ИП ФИО2 (исполнитель) и ООО «БПК-Трейдинг» (заказчик) заключен Договор об оказании юридических услуг (представлению интересов) от 01.08.2017 года. Предметом Договора является оказание услуг по осуществлению устной юридической консультации, составление писем, заявлений, претензий и других юридических документов, правовая экспертиза представленных заказчиком документов, представление интересов заказчика судах в качестве ответчика, истца, третьего лица, представление интересов заказчика в органах государственной, муниципальной власти и иных учреждениях любой формы собственности. 

Согласно п.п. 3.1, 6.2 договора стоимость оказания услуг составила 120 000 рублей за один месяц оказания услуг, срок действия договора с 01.08.2017 по 31.12.2017, с возможностью автоматической последующей пролонгации на неопределенный срок. 

В ходе анализа движения денежных средств но расчётному счету ООО «БПК-Трейдинг» и.о. конкурсного управляющего должника установлено, что в период с 15.06.2017 по 20.09.2017 на банковский счет ФИО2 произведено перечисление денежных средств в сумме 2 029 280 рублей по договору об оказании юридических услуг (представлению интересов) от 01.08.2017 года. 

При этом у ООО «БПК-Трейдинг» отсутствуют какие-либо документы, подтверждающие фактически оказанные юридические услуги, в том числе - акты об оказанных услугах, перечень выполненных услуг с разбивкой по стоимости услуг, иные процессуальные документы, свидетельствующие о выполнении исполнителем оказанных услуг. 

В указанный период у ООО «БПК-Трейдинг» имелись следующие договоры на оказание юридических услуг с иными лицами: - ИП ФИО3 (Договор об оказании услуг по правовым (юридическим) вопросам №07/И от 21.03.2017 года); - ИП ФИО3 (Договор об оказании услуг по правовым (юридическим) вопросам №08/И от 01.06.2017 года); - ИП ФИО4 (Договор об оказании юридических услуг от 01.04.2018 года); - ФИО5 (Соглашение об оказании юридической помощи от 01.03.2018 года). 

И.о. конкурсного управляющего ООО «БПК-Трейдинг» полагает, что совокупность изложенных обстоятельств может свидетельствовать о том, что договоры заключены для формального документооборота. ООО «БПКТрейдинг» не имел экономической целесообразности заключения вышеназванных договоров, перечисления спорных суммы по договору оказания юридических услуг, поскольку юридическое сопровождение должника оказывалось не только ФИО2, кроме того, экономический эффект от договора должником не извлечен. 

Сделки по заключению договоров уступки права требования от 05.07.2017, 11.08.2017, 15.06.2017, 20.09.2017, а также сделки по перечислению денежных средств по Договору об оказании юридических услуг (представлению интересов) от 01.08.2017г. являются недействительными (ничтожными) на основании ст. 61.2 Закона о Банкротстве, статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На момент перевода долга у должника имелись обязательства перед рядом кредиторов ООО «Лека», ООО «Магнум», ООО Торговый дом «Турбаслинский бройлер». K совершению оспариваемых сделок ООО «БПК-Трейдинг» прекратило исполнение своих обязательств в отношении кредиторов в связи с недостаточностью денежных средств, то есть обладало признаками неплатежеспособности. 

По данным бухгалтерского баланса активы ООО «БПК-Трейдинг» по состоянию на 31.12.2017г. составляли минус 2321 685 000 руб. по состоянию на 31.12.2018г. минус 1 278 000 руб. Чистая прибыль (убыток) общества за 2017 год - минус 1 457 000 руб.; за 2018 год - минус 25 753 000 руб. 

Руководителем ООО «БПК-Трейдинг» в период с 10.04.2017 по 15.12.2018 являлся ФИО6, который также являлся генеральным директором ООО «БПК им. М.Гафури». Заключение договоров цессии, по мнению и.о. конкурсного управляющего должника, обусловлено исключительно аффилированностью сторон сделок, сделки совершены в результате сговора сторон и направлены на причинение вреда ООО «БПКТрейдинг», имущественным правам кредиторов. 

Принятие ООО «БПК-Трейдинг» обязательств ООО «БПК ИМ. М.ГАФУРИ» противоречит целям предпринимательской деятельности, поскольку повлекло значительное увеличение кредиторской задолженности и являлось для него экономически невыгодным и нецелесообразным в период кризиса. ООО «БПК-Трейдинг» было приобретено требование к ООО «БПК им. М.Гафури», чье финансовое состояние было неустойчивым, что подтверждено фактом возбуждения дела о банкротстве. 

ООО «БПК им. М.Гафури» знало о неплатежеспособности ООО «БІКТрейдинг» в связи с тем, что является аффилированным по отношению к должнику лицом. 

Сделки также были совершены с лицом, оказывающим юридические услуги как в ООО «БПК-Трейдинг» так и в ООО «БПК им. М.Гафури», которое в свою очередь в силу своих профессиональных навыков должно было знать о признаках несостоятельности. 

Уступка прав требования производилась по номинальной стоимости без учета финансового состояния ООО «БПК им. М.Гафури», что не может соответствовать рыночным условиям, и разумной экономической деятельности коммерческого предприятия, целью которого является получение прибыли. 

Таким образом, сделки по заключению договоров уступки прав требований и по перечислению денежных средств в пользу ФИО2 совершены при злоупотреблении сторонами правом, с целью безвозмездного вывода активов, в ущерб интересам должника и его кредиторов.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований, исходил из недоказанности конкурсным управляющим наличия у данных сделок пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве, что исключает оспаривание по основаниям статей 10, 168 ГК РФ, а также недоказанности мнимости указанной сделки (статья 170 ГК РФ), учитывая факт исполнении условий сделки, как со стороны ответчика, так и со стороны должника, в то время как доказательства иного отсутствуют.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота. На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Как разъяснено в абзаце седьмом пункта 5 постановления № 63, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 9 названного постановления установлено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Заявление о признании должника банкротом принято арбитражным судом 09.09.2019, а оспариваемые сделки по заключению договоров уступки права требования от 05.07.2017, 11.08.2017, 15.06.2017, 20.09.2017, а также сделки по перечислению денежных средств по Договору об оказании юридических услуг (представлению интересов) от 01.08.2017 заключены в трехлетний период подозрительности, предшествующий возбуждению дела о банкротстве должника, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В данном случае, между ИП ФИО2 и ООО «БПК- Трейдинг» были заключены договоры уступки прав требования от 15.06.2017, 05.07.2017, 11.08.2017, 20.09.2017. 

Согласно условиям договоров уступки прав требований предметом являлись задолженности ООО «БПК им. М.Гафури» перед ИП ФИО2 

Также между ИП ФИО2 (исполнитель) и ООО «БПК-Трейдинг» (заказчик) заключен Договор об оказании юридических услуг (представлению интересов) от 01.08.2017 года. 

Предметом Договора является оказание услуг по осуществлению устной юридической консультации, составление писем, заявлений, претензий и других юридических документов, правовая экспертиза представленных заказчиком документов, представление интересов заказчика в судах в качестве ответчика, истца, третьего лица, представление интересов заказчика в органах государственной, муниципальной власти и иных учреждениях любой формы собственности. 

Оказание услуг подтверждается актами приемки выполненных работ, электронной рабочей перепиской с работниками и контрагентами ООО «БПК-Трейдинг». 

Перечисление денежных средств в пользу ответчика подтверждается банковскими выписками с расчетных счетов.

Оспариваемые платежи, совершенные во исполнение договоров абонентского обслуживания, не могут являться недействительной сделкой по мотивам неравноценного встречного исполнения, так как условия о стоимости предоставляемых услуг согласованы сторонами при заключении действительных и неоспариваемых договоров. 

В силу пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 данного Федерального закона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период. 

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 29.03.2011 № 13923/10 по делу № А29-11137/2009, урегулирование спорных правовых вопросов, возникающих в ходе осуществления предпринимательской деятельности, следует рассматривать как элемент обычной хозяйственной деятельности независимо от того, осуществляется оно силами работников самой организации или с привлечением третьих лиц, специализирующихся в определенной области, по гражданско-правовому договору оказания услуг. 

Как верно указано судом первой инстанции, потребность должника в юридических услугах, а также обычный характер участия должника в рассмотрении дел в суде, подтверждается сведениями из картотеки арбитражных делах, находящихся в производстве Арбитражного суда Республики Башкортостан в 2017-2018гг. 

В связи с изложенным, суд первой инстанции верно распределил бремя доказывания по настоящему обособленном спору, возложив доказывания наличия оснований недействительности сделки его на заявителя. 

Между тем, данных свидетельствующих о том, что оспариваемое соглашение превышает 1% от стоимости активов должника в дело не представлено.

Задолженность ООО «БПК им. М.Гафури» перед ИП ФИО2 подтверждена документально, представлены акты оказанных услуг, в которых указаны конкретные судебные споры, по которым произвёл работу ответчик. То есть, в настоящем случае уступлен фактически имевшийся долг, после чего ООО «БПК-Трейдинг» обратилось с заявлением о включение в реестр требований кредиторов ООО «БПК им. М.Гафури», в том числе и данной задолженности, которую уступил ИП ФИО2

Ссылка заявителя на то, что не представлены доказательства фактического оказания юридических услуг, отклоняются судо апелляционной инстанции.

Как изложено в Постановлении Президиума ВАС РФ от 12.11.2013 N 18002/12 по делу N А47-7950/2011, получение или отправка сообщения с использованием адреса электронной почты, известного как почта самого лица или служебная почта его компетентного сотрудника, свидетельствует о совершении этих действий самим лицом, пока им не доказано обратное. 

В данном случае, в материалы дела также представлены данные электронного почтового ящика ФИО2, а иенно переписка, подтверждающая оказание им юридических услуг, письменные пояснения работников ООО «БПК-Трейдинг» ФИО7, ФИО6 (т. 5), ФИО8, ФИО9

И.о. конкурного управляющего ООО «БПК-Трейдинг» также указал, что ответчиком представлены в материалы дела акты выполненных работ на сумму 1 627 280 руб. Заявителем же представлены платежные поручения на общую сумму 2 029 280 руб. 

Ответчиком представлены письменные пояснения на позицию и.о. конкурного управляющего ООО «БПК-Трейдинг» о расхождении сумм, согласно которым ФИО2 представлены соглашения, заключенные между ООО «БПК-Трейдинг» и ИП ФИО2, о согласовании назначений платежей (т. 5 л.д. 161-165). 

ФИО2 также представил акты приемки выполненных работ на общую сумму 480 000 руб. (акты подписаны в двустороннем порядке как ООО «БПК ИМ. М.ГАФУРИ», так и ИП ФИО2). 

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «БПК ИМ. М.ГАФУРИ» по делу №А07-34985/2017 ООО «БПК-Трейдинг» обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника, в обоснование которого указаны, в том числе и оспариваемые договоры уступки прав. 

Также, третье лицо ООО «БПК им. М. Гафури», привлеченное к участию в настоящем обособленном споре, факт оказания ИП ФИО2 услуг по договору об оказании юридических услуг от 01.06.20 10г., в том числе в период март-ноябрь 2017 г., не оспаривает и не опровергает.

Доказательств наличия объективных сомнений в реальности оказанных услуг (оплаченных спорными перечислениями), наличия у должника в штате работников соответствующей квалификации (юристы), что позволило бы ему выполнить работы собственными силами, нерыночности оплаты, ухудшения финансового положения должника, уменьшения стоимости его активов либо увеличения размера обязательств в результате заключения договоров с ответчиком, его осведомленности о наличии у должника признаков неплатежеспособности, учитывая недопустимость отождествления неплатежеспособности с неоплатой конкретного долга отдельному кредитору, равно как и совершение сделок в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника и фактическое причинение такого вреда в результате их совершения, осведомленность ответчика об указанной цели должника, в материалы дела конкурсным управляющим не представлено.

Суд не установил признаков заинтересованности ИП ФИО2 по отношению к должнику применительно к положениям статьи 19 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, как верно указано судом, факт заинтересованности сторон сделки при отсутствии иных доказательств отклонения действий сторон от поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, при том, что в результате оспариваемых сделок должником получено равноценное встречное предоставление со стороны ответчика, следовательно, имущественная масса должника в результате сделки не пострадала и, как следствие, вред должнику и его кредиторам не причинен, не может являться безусловным свидетельством злоупотребления своими правами.

При рассмотрении настоящего спора заявителем не представлены доказательства того, что у ответчика было намерение получить денежные средства от должника безвозмездно, так же как и не представлено доказательств того, что должник имел намерение передать денежные средства в дар ответчикам, либо существовала иная "схема" мнимых договорных отношений направленных на достижение какой-либо неправомерной цели.

Оспариваемые денежные переводы в назначении платежа имели указания на оплату услуг по соответствующим договорам, в подтверждение исполнения договорных обязательств ответчиком представлены документы, свидетельствующие, что услуги оказывались.

Каких-либо доказательств, указывающих на мнимость взаимоотношений должника и ответчика в рамках указанных договоров, материалы обособленного спора не содержат (статьи 9, 65 АПК РФ).

Суд также учел, что в соответствии со статьей 48 Конституции Российской Федерации каждый имеет право на получение квалифицированной юридической помощи. Лицо, обратившееся за соответствующей помощью, самостоятельно решает вопросы о том, в каком объеме ему должна быть оказана юридическая помощь и к кому обратиться за соответствующей помощью.

При таких обстоятельствах, выводы суда первой инстанции о недоказанности совокупности обстоятельств, необходимых для признания спорных платежей недействительными на основании статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, являются верными, оснований для иных выводов по имеющимся в деле доказательствам и приведенным в апелляционной жалобе доводам, судом апелляционной инстанции не установлено.

Оснований для признания спорных платежей недействительными на основании статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации судом не установлено; в чем в условиях конкуренции норм о недействительности сделки выявленные нарушения выходят за пределы диспозиции статьи 61.2 и статьи 61.3 Закона о банкротстве заявителем жалобы не приведено.

Ссылка заявителя на несоблюдение процедуры перехода прав требования подлежит отклонению апелляционной инстанцией.

Все договоры уступки от 15.06.2017г., от 05.07.2017г., от 11.08.2017г., от 20.09.2017г. подписывались, в том числе ООО «БПК ИМ. М.ГАФУРИ», а в п. 5.2 всех приведенных договоров, указано, что новый кредитор, т.е. ООО «БПК-Трейдинг» получил документы, подтверждающие задолженность. Таким образом, права требования от ИП ФИО2 к ООО «БПК-Трейдинг» перешли. 

Более того, по некоторым договорам уступки, заявитель сам представил копии первичных документов, подтверждающих задолженность (например, акты об оказании юридических услуг, подписанные между ИП ФИО2 и ООО «БПК ИМ. М.ГАФУРИ»).

Довод о завышении стоимости юридических услуг по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми на рынке, отклоняется судом апелляционной инстанции.

Доказательств того, что сделки цена сделок существенно в худшую сторону для должника отличалась от цены аналогичных сделок в материалы дела не представлено. Напротив, конкурсным управляющим представлены в дело договоры об оказании юридических услуг с другими лицами, из которых следует, что стоимость услуг у других лиц (юристов) сопоставима со стоимостью услуг ответчика.

С учетом изложенного, судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы имеющиеся в деле доказательства, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения по приведенным в ней доводам апелляционный суд не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено. При указанных обстоятельствах определение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения, с учетом предоставления подателю жалобы отсрочки уплаты государственной пошлины, последняя подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета. 

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.02.2024 по делу № А07-30065/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу исполняющего обязанности конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «БПК-Трейдинг» ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «БПК-Трейдинг» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 (три тысячи) руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий  судья

Судьи

А.Г. Кожевникова

 

А.А. Румянцев

 

Т.В. Курносова