АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

12 февраля 2024 года

Дело №

А05-16637/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Власовой М.Г.,                    Куприяновой Е.В.,

рассмотрев 06.02.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Архангельской области от 19.09.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2023 по делу № А05-16637/2017,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Центр экологического и технического консалтинга», адрес: 163013, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата прекращения деятельности: 01.04.2019 (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2, ОГРНИП  314292011100027, ИНН 

<

***>, дата прекращения деятельности: 10.05.2018, о взыскании             1 214 000 руб. убытков, составляющих стоимость утраченного имущества, приобретенного по договору купли-продажи от 11.01.2016.

Решением суда первой инстанции от 27.04.2018 в иске отказано.

ФИО1, являясь единственным участником Общества, 21.06.2023 обратился в Арбитражный суд Архангельской области с заявлением о процессуальном правопреемстве, замене Общества на правопреемника – ФИО1 и пересмотре решения суда от 27.04.2018 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Суд первой инстанции установил, что 10.05.2018 в Единый государственный реестр индивидуальных предпринимателей внесена запись о прекращении индивидуальным предпринимателем ФИО2 деятельности в связи с принятием ею соответствующего решения.

Протокольным определением от 12.09.2023 в связи с прекращением ответчиком деятельности в качестве индивидуального предпринимателя суд уточнил ее наименование без указания на статус индивидуального предпринимателя – ФИО2

Определением суда первой инстанции от 19.09.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 03.11.2023, в удовлетворении заявления ФИО1 о процессуальном правопреемстве отказано; производство по заявлению о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения суда прекращено.

Не согласившись с указанными судебными актами, ФИО1 обратился в суд с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным в него доказательствам, просит отменить обжалуемые определение и постановление.

По мнению подателя жалобы, суды двух инстанций не учли, что требования Общества к ФИО2 о возмещении убытков были переданы Обществом единственному участнику ФИО1 решением от 25.03.2019, т.е. до исключения Общества из ЕГРЮЛ, в связи с чем они не могут быть отнесены к имуществу, обнаруженному после ликвидации юридического лица.

 ФИО1 и ФИО2 надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и подтверждено материалами дела, Общество было создано 15.02.2008, 29.12.2017 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись о недостоверности сведений о юридическом лице, 01.04.2019 внесена запись об исключении из ЕГРЮЛ юридического лица, в связи с наличием в реестре сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности. На момент исключения Общества из ЕГРЮЛ единственным участником и директором Общества являлся                    ФИО1

В обоснование требования о процессуальном правопреемстве ФИО1 сослался на исключение Общества из ЕГРЮЛ 01.04.2019, в связи с чем полагает, что все имущество Общества после прекращения деятельности перешло к нему как единственному участнику Общества в силу статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, установив, что факт исключения юридического лица из ЕГРЮЛ не предусмотрен законом в качестве основания возникновения права собственности участников на принадлежавшее обществу имущество, ФИО1 с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества Общества в суд не обращался, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 49, 61, 63, 64, 64.2, 67, 382, 387 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьями 48, 150, 312 АПК РФ, пришел к выводу, что заявитель правопреемником Общества не является, в связи с чем в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказал, производство по заявлению о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения суда прекратил.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Проверив в порядке статей 284, 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не установил оснований для их отмены.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).

Статьей 387 ГК РФ установлено, что права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств: в результате универсального правопреемства в правах кредитора; по решению суда о переводе прав кредитора на другое лицо, когда возможность такого перевода предусмотрена законом; вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем; при суброгации страховщику прав кредитора к должнику, ответственному за наступление страхового случая; в других случаях, предусмотренных законом.

К отношениям, связанным с переходом прав на основании закона, применяются правила Гражданского кодекса Российской Федерации об уступке требования (статьи 388 - 390), если иное не установлено Гражданского кодекса Российской Федерации, другими законами или не вытекает из существа отношений.

В силу пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участники общества вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Из положений пункта 1 статьи 58 Закона № 14-ФЗ усматривается, что оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности: в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли; во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Как следует из положений пункта 8 статьи 63 ГК РФ, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. При этом оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Аналогичные положения предусмотрены в пункте 1 статьи 58 Закона № 14-ФЗ.

В соответствии со статьей 128 ГК РФ права требования (дебиторская задолженность) относятся к объектам гражданских прав.

В силу пункта 1 статьи 129 ГК РФ объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не изъяты из оборота или не ограничены в обороте.

Таким образом, между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества распределяется имущество ликвидируемого общества, оставшееся после завершения расчетов с кредиторами.

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 27.02.2019 № 304-ЭС18-21090.

Соответственно, ФИО1, являясь единственным участником Общества, вправе заявлять требования в отношении имущественных прав данного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ.

При этом согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020  № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п. В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.

Приведенные положения указывают на то, что для случаев распределения обнаруженного имущества, в данном случае права требования передачи имущества ликвидированного юридического лица между лицами, претендующими на него, законодатель предусмотрел особую процедуру, предусмотренную пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ.

Судами двух инстанций правомерно принято во внимание, что ФИО1 с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества Общества в соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ в суд не обращался.

Ссылка подателя жалобы на то, что требования Общества к ФИО2 о возмещении убытков переданы ему решением от 25.03.2019, то есть до исключения Общества из ЕГРЮЛ, обоснованно отклонена апелляционным судом, поскольку указанный документ не является основанием для передачи права спорного требования заявителю.

Вопреки доводам жалобы, суды первой и апелляционной инстанций правомерно сослались на положения пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, поскольку участник Общества не является правопреемником последнего, а имеет право претендовать на имущество, оставшееся после ликвидации Общества, в установленном законом порядке.

При таких обстоятельствах суды двух инстанций правомерно отказали в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Согласно части 1 статьи 312 АПК РФ заявление о пересмотре вступившего в законную силу судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам подается лицами, участвующими в деле, в арбитражный суд, принявший данный судебный акт, в срок, не превышающий трех месяцев со дня появления или открытия обстоятельств, являющихся основанием для пересмотра судебного акта, а при выявлении обстоятельства, предусмотренного пунктом 5 части 3 статьи 311 названного Кодекса, - со дня опубликования постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, постановления Президиума Верховного Суда Российской Федерации в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В пункте 3 статьи 49 ГК РФ установлено, что правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из ЕГРЮЛ.

Согласно пункту 5 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Как верно указали суды, поскольку Общество исключено из ЕГРЮЛ, а в удовлетворении заявления о замене Общества на правопреемника ФИО1 отказано, то производство по заявлению ФИО1 о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения суда подлежит прекращению.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов первой и апелляционной инстанции соответствующим фактическим обстоятельствам дела и действующему процессуальному законодательству.

Суды правильно применили нормы материального права, не допустили нарушений норм процессуального права, перечисленных в части 4 статьи 288 АПК РФ и являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 19.09.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2023 по делу № А05-16637/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Дмитриев

Судьи

М.Г. Власова

 Е.В. Куприянова