ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

16.11.2022

Дело № А41-30239/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена  09.11.2022

Полный текст постановления изготовлен  16.11.2022

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи  Федуловой Л. В.,

судей Беловой А.Р., Филиной Е.Ю.,

при участии в судебном заседании:

от ФИО1 – ФИО2 (доверенность                            от 09.11.2020);

от общества с ограниченной ответственностью "21 ВЕК"- не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на решение Арбитражного суда Московской области от 15.06.2022 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2022 по делу №А41-30239/2021

по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью "21 ВЕК" 

о взыскании рыночной стоимости доли,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "21 ВЕК" (далее – ООО "21 ВЕК", Общество) о взыскании действительной стоимости доли в размере 17 593 798 руб., с учетом уточнений, заявленных в соответствии с частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и принятого судом к своему производству.

Решением Арбитражного суда Московской области от 15.06.2022, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2022, требования удовлетворены частично, с             ООО "21 ВЕК" в пользу ФИО1 взыскана задолженность в размере                   2 808 800 руб., расходы за проведение судебной экспертизы в размере                                 17 082,24 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 17 115,88 руб.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт, которым удовлетворить требования. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ  информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя заявителя, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит  к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, по состоянию на 04.12.2020 ФИО1 являлась участником ООО "21 ВЕК", которой принадлежало 20% уставного капитала Общества.

04.12.2020 в адрес Общества нотариусом направлено заявление о выходе ФИО1 из ООО "21 ВЕК", которое получено ООО "21 ВЕК" 15.12.2020 (РПО № 14018853137456).

28.01.2021 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №23 по Московской области на основании заявления о выходе 50АБ 5310060 от 04.12.2021 внесена запись в ЕГРЮЛ № 2215000129210 относительно сведений о составе участников, в связи с выбытием участника общества ФИО1 и переходом ее доли в размере 20% Обществу.

11.03.2021 ООО "21 ВЕК" перечислены истцу денежные средства в размере 2 651 200,00 руб. в счет выплаты действительной стоимости доли.

Считая, что размер выплаченной Обществом стоимости доли не соответствует ее действительной стоимости, ФИО1 обратилась в суд с указанными выше требованиями.

Судом первой инстанции назначена судебная экспертиза, проведение  которой поручено экспертам автономной некоммерческой организации единая служба судебных экспертиз "Мск-Эксперт".

Согласно экспертному заключению №31-2022 от 07.02.2022 эксперт пришел к выводу, что действительная рыночная стоимость доли в размере 20% в уставном капитале ООО "21 ВЕК" с учетом рыночной стоимости принадлежащего Обществу имущества и сведениям бухгалтерского баланса составляет 5 460 000 руб.

Оценив экспертное заключение, суды первой и апелляционной инстанций сочли его соответствующим требованиям статей 82, 83, 86 АПК РФ, отражающим все предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ сведения, основанным на материалах дела.

Частично удовлетворяя требования, руководствуясь пунктом 2 статьи 14, пунктами 4, 6.1, 7.1, 8 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, данными в подпункте «в» пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, учитывая экспертное заключение, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска в размере 2 808 800 руб., с учетом ранее выплаченных истцу денежных средств в счет оплаты доли.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Доводы, изложенные истцом в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не опровергают выводы судов, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и основанных на них выводов судов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу части 2 статьи 287 АПК РФ.

Экспертное заключение принято как надлежащие доказательства по делу в силу статей 67 и 68 АПК РФ, надлежащая квалификация эксперта подтверждена, при выборе экспертной организации суд руководствовался позицией обеих сторон, при этом отводов эксперту участвующими в деле лицами не заявлено.

Согласно разъяснениям, данным в пунктах 12 и 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014                     № 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе", согласно положениям частей 4 и 5 статьи 71 АПК РФ заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами. Суд оценивает доказательства, в том числе заключение эксперта, исходя из требований частей 1 и 2 статьи 71 АПК РФ. При этом по результатам оценки доказательств суду необходимо привести мотивы, по которым он принимает или отвергает имеющиеся в деле доказательства (часть 7 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170 АПК РФ).

Оценив экспертное заключение, суды первой и апелляционной инстанций сочли его соответствующим требованиям ст. ст. 82, 83, 86 АПК РФ, отражающим все предусмотренные ч. 2 ст. 86 АПК  РФ сведения, основанным на материалах дела.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

            Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 08.06.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2022 по делу                                                     №А41-30239/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий-судья                                                             Л.В. Федулова

Судьи:                                                                                                       А.Р. Белова

                                                                                                                       Е.Ю. Филина