﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2994/20 

Екатеринбург

11 июня 2020 г.

Дело № А07-22251/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 июня 2020 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О.Э.,

судей Пирской О.Н., Оденцовой Ю.А.

рассмотрел в судебном онлайн-заседании кассационную жалобу Муллагалямовой Лилии Маратовны (далее – Муллагалямова Л.М., ответчик) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.11.2019 по делу № А07-22251/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель Муллагалямовой Л.М. – Булавский М.С. (доверенность от 15.02.2019).

От Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие представителя. Данное ходатайство судом кассационной инстанции рассмотрено и удовлетворено на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Управление земельных и имущественных отношений Администрации городского округа г. Уфа Республики Башкортостан (далее – Управление земельных и имущественных отношений, истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ликвидатору общества с ограниченной ответственностью «Умная реклама» (далее – общество «Умная реклама») Муллагалямовой Л.М. о признании незаконными действий ликвидатора и взыскании 11 302 395 руб. 25 коп. убытков (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Федеральная налоговая служба в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан (далее –регистрирующий орган, Инспекция). 

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.11.2019, оставленным без изменения  постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2020,  исковые требования Управления земельных и имущественных отношений  удовлетворены частично. С ответчика в пользу истца взысканы убытки в сумме 9 677 478 руб. 86 коп. В остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятым решением по делу, Муллагалямова Л.М. обжаловала его в апелляционном порядке.

решение суда первой инстанции от 15.11.2019 оставлено без изменения. 

В кассационной жалобе Муллагалямова Л.М. просит решение и постановление отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. 

Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что сообщение о ликвидации общества «Умная реклама» было опубликовано в установленном законом порядке, сведения о начале процедуры ликвидации внесены в Единый государственный реестр юридических лиц, данная информация являлась открытой и общедоступной, следовательно,  о процессе ликвидации данного общества истцу было известно; ликвидатор исполнил требования пункта 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации; на момент составления ликвидационного баланса требований от истца о включении задолженности в реестр кредиторов не поступало, доказательств обратного истцом не представлено. По мнению ответчика, по состоянию на 14.06.2016 истец знал о нахождении общества «Умная реклама» на стадии ликвидации, однако не предпринял должных мер по направлению своих требований ликвидационной комиссии для включения в реестр кредиторов, в связи с чем должен нести негативные последствия своего бездействия; судами не дана правовая оценка доводам ответчика о неисполнении истцом обязанности по предъявлению соответствующего требования к руководителю ликвидационной комиссии в установленный срок.

Как полагает Муллагалямова Л.М., в настоящем деле истцом не доказан факт причинения убытков, их размер, виновный характер действий (бездействия) ответчика, а также причинно-следственная связь между этими действиями; неуведомление ликвидатором истца фактически является формальным нарушением, учитывая осведомленность истца о нахождении общества на стадии ликвидации; Управление земельных и имущественных отношений не представило доказательства направления ликвидатору требования кредитора, не реализовало свое право на оспаривание в судебном порядке отказа или нерассмотрения его требования до завершения процедуры ликвидации; судами первой и апелляционной инстанций не учтено, что в регистрирующий орган не поступала информация о необходимости запрета регистрационных действий.

Заявитель кассационной жалобы считает, что суд первой инстанции должен был оставить исковое заявление без рассмотрения, поскольку истец несколько раз не обеспечивал явку своего представителя для дачи пояснений, не заявлял ходатайство о рассмотрении его заявления в его отсутствие или об отложении судебного разбирательства, что свидетельствует об утрате им интереса к предмету спора, при этом со стороны ответчика (иного заинтересованного лица) отсутствовали требования  о рассмотрении дела по существу. Заявитель обращает внимание, что размер убытков рассчитан судом первой инстанции самостоятельно, развернутый расчет исковых требований истцом не представлен; при этом развернутый со ссылкой на нормативные акты контррасчет ответчика судом не принят во внимание; между тем при расчете размера убытков суд применил неверные ставки арендной платы, истец неоднократно пытался завысить заявляемые суммы путем применения завышенной кадастровой стоимости. По мнению Муллагалямовой Л.М., судами неправомерно не принята во внимание позиция Инспекции о том, что представленные ликвидатором документы соответствовали положениям законодательства о регистрации юридических лиц и позволили регистрирующему органу завершить процедуру ликвидации, а также доводы об отсутствии у общества на момент ликвидации какого-либо имущества, за счет которого возможно удовлетворение требований истца, в связи с чем вынесенные судебные акты являются неисполнимыми.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями  284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «Умная реклама» 15.11.2012 зарегистрировано в качестве юридического лица, единственным участником и руководителем общества являлась Муллагалямова Л.М.

Единственным участником общества «Умная реклама»                 Муллагалямовой Л.М. 18.04.2016 принято решение № 5 о добровольной ликвидации  данного общества с возложением функций ликвидатора на себя.

Сообщение о ликвидации общества «Умная реклама» опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» № 17 (580) от 04.05.2016 часть 1 с указанием на порядок и сроки обращения кредиторов по вопросу ликвидации юридического лица.

Промежуточный ликвидационный баланс общества «Умная реклама» утвержден решением единственного участника от 25.07.2016 № 7.

В Единый государственный реестр юридических лиц 02.08.2016 внесена запись о ликвидации указанного выше юридического лица.

Судами установлено и следует из материалов дела, что общество «Умная реклама» в период с 24.12.2013 по 12.04.2016 являлось собственником административного здания по адресу: г. Уфа, ул. Кировоградская, 33 с кадастровым номером 02:55:010515:227 (свидетельство о государственной регистрации права от 24.12.2013г. серии 04 АД № 912397). 

Указанный объект недвижимого имущества располагался на земельных участках с кадастровыми номерами 02:55:010515:197, 02:55:010515:394, 02:55:010515:400, находящимися в соответствии со статьей 25.3 Закона Республики Башкортостан от 05.01.2004 № 59-з «О регулировании земельных отношений в Республике Башкортостан» в распоряжении муниципального образования городского округа город Уфа, полномочия которого осуществляет Управление земельных и имущественных отношений.

В отношении данных земельных участков между Управлением земельных и имущественных отношений и обществом «Умная реклама» были заключены соглашения о внесении денежных средств за фактическое пользование земельными участками № 73Ю-ФП от 09.11.2015, № 75-Ю-ФП, договоры аренды земельного участка № 860-15, № 858-15 и № 859-15 от 09.11.2015.

В  названных соглашениях стороны определили период пользования земельными участками, размер платы за пользование земельными участками и порядок и сроки ее внесения.

В связи с нарушением обществом «Умная реклама» договорных обязательств Управление земельных и имущественных отношений инициировало иски о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Согласно вступившим в законную силу решениям Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.10.2016 по делу № А07-2340/2016, от 18.07.2016 по делу № А07-2341/2016 с общества «Умная реклама» в пользу Управления земельных и имущественных отношений взыскано неосновательное обогащение в размере 684 768 руб. 69 коп. платы за фактическое пользование с 06.12.2013 по 02.12.2014 земельным участком с кадастровым номером 02:55:010515:197, 88 004 руб. 28 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами, неосновательное обогащение в размере за пользование земельным участком с кадастровым номером 02:55:010515:394 за период с 24.12.2013 по 21.05.2015 в сумме 4 608 448 руб. 60 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 25 346 руб. 46 коп.

В отношении земельного участка с кадастровым номером 02:55:010515:400 Управление земельных и имущественных отношений обратилось с иском о взыскании 2 639 759 руб. 24 коп., в том числе 2 390 385 руб. 43 коп. неосновательного обогащения за период с 24.12.2013 по 21.05.2015 за пользование земельным участком и 249 373 руб. 81 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 24.12.2013 по 11.12.2015 (дело № А07-2337/2016). Производство по данному делу прекращено 13.02.2017 в связи с ликвидацией  общества «Умная реклама», при этом производство по делу возбуждено 20.02.2016 - до принятия решения о ликвидации общества.

Управление земельных и имущественных отношений в связи с невозможностью исполнения вышеуказанных судебных решений по причине ликвидации должника обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением по настоящему делу о взыскании  с ликвидатора  Муллагалямовой Л.М. 11 302 395 руб. 25 коп. убытков.

В обоснование заявленного требования истец ссылался на то, что поведение ликвидатора общества «Умная реклама», не уведомившего его о начале ликвидации и не включившего в ликвидационный баланс задолженность перед ним, является недобросовестным и не соответствует положениям статей 62, 63 Гражданского кодекса Российской Федерации; на момент ликвидации данного общества Муллагалямовой Л.М. было известно о неисполненных обязательствах по внесению арендной платы, учитывая решения по делам               № А07-29862/2016, №А07-29903/2015, №А07-2337/2016, №А07-2340/2016, №А07-2341/2016. 

Размер убытков определен истцом исходя из сумм неисполненных обязательств по внесению платы за пользование земельными участками с кадастровыми номерами 02:55:010515:197, 02:55:010515:394, 02:55:010515:400 за период с 06.12.2013 по 11.04.2016 и санкций за просрочку внесения платы.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая доводы и возражения сторон, установив совокупность условий для возложения на ответчика обязанности по возмещению убытков, проверив расчет заявленной ко взысканию суммы, пришли к выводу о наличии в данном случае оснований для удовлетворения исковых требований Управления земельных и имущественных отношений и взыскания с ответчика убытков  в сумме 9 677 478 руб. 86 коп.

Признавая обоснованным требование истца в указанном размере, суды исходили из недобросовестности действий (бездействия) ликвидатора  Муллагалямовой Л.М., нарушившей порядок ликвидации общества «Умная реклама», в частности не уведомившей Управление земельных и имущественных отношений о начале процесса ликвидации и не отразившей в промежуточном и ликвидационном балансах обязательства общества перед ним, установленные судебными актами арбитражного суда; при этом о наличии задолженности по арендным платежам ответчику было известно, поскольку Муллагалямова Л.М. осуществляла руководство текущей деятельностью общества как его директор и единственный учредитель, заключала вышеуказанные договоры аренды земельных участков, соглашения о внесении денежных средств за фактическое пользование земельными участками.

Процедура ликвидации юридического лица предполагает добросовестные активные действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов, предоставление кредиторам возможности заявить свои требования; составление ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, оснований для отмены обжалуемых судебных актов суд кассационной инстанции не усматривает.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Предусмотренная приведенными нормами права ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно только при доказанности совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика как причинителя вреда, наличия и размера понесенных убытков, а также причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками.

В соответствии с разъяснениями, данными в абзаце 1 пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно положениям статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности. Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства. Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство.

По смыслу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Вышеуказанное лицо, как отмечено в пункте 1 статьи 53.1 данного Кодекса, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. При этом данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 62 от 30.07.2013 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», положения которого на основании пункта 12 этого же постановления Пленума применимы также при рассмотрении арбитражными судами дел о взыскании убытков с ликвидатора, разъяснено, что неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации.

Из положений пункта 2 статьи 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что ликвидатор по требованию кредиторов ликвидированного юридического лица обязан возместить убытки, причиненные кредиторам ликвидированного юридического лица, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 названного Кодекса.

Из вышеприведенных норм гражданского законодательства следует, что ликвидатор юридического лица, чьи недобросовестные либо неразумные действия при проведении ликвидации юридического лица причинили кредитору убытки, обязан возместить данному кредитору соответствующие убытки.

Таким образом, при рассмотрении вопроса о наличии оснований для привлечения ликвидатора к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных его действиями (бездействием), подлежат оценке обстоятельства, связанные, в том числе, с соблюдением им порядка ликвидации юридического лица. 

Порядок добровольной ликвидации юридических лиц регламентирован статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно положениям статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации, учредители (участники) юридического лица или орган, приняв решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами. С момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.

Статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. Указанные действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) должны совершаться таким образом, чтобы кредиторы имели реальную возможность реализовать право на предъявление требований в пределах срока, установленного ликвидационной комиссией (ликвидатором). После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Вышеуказанные действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) в процессе осуществления ликвидации юридического лица с позиции статей 53, 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации должны быть добросовестными, разумными, совершаться в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо – прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц (пункты 5, 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 13.10.2011 № 7075/11, установленный статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника, внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел по ним расчета.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций установили, что на момент принятия решения о ликвидации общества «Умная реклама» у последнего имелись неисполненные обязательства перед Управлением земельных и имущественных отношений, вытекающие из гражданско-правовых отношений владения и пользования земельными участками с кадастровыми номерами 02:55:010515:197, 02:55:010515:394, 02:55:010515:400, занимаемыми объектами недвижимого имущества, принадлежавшими данному обществу на праве собственности.

Договоры аренды земельных участков, соглашения о внесении денежных средств за фактическое пользование земельными участками, из которых возникли обязательства данного общества перед Управлением земельных и имущественных отношений, заключались от имени общества его руководителем - Муллагалямовой Л.М., одновременной являющейся единственным участником общества.

Согласно сведениям из Картотеки арбитражных дел при рассмотрении дела № А07-2340/2016 по иску Управления земельных и имущественных отношений к обществу «Умная реклама» о взыскании суммы неосновательного обогащения в сумме 684 768 руб. 69 коп., суммы процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 88 004 руб. на основании заключенного сторонами соглашения о внесении денежных средств за фактическое пользование земельным участком от 09.11.2015 № 73Ю-ФП, в суде первой инстанции принимал участие представитель названного общества (решение суда от 13.10.2016). 

Решение Арбитражного суда Республики Башкортостан  от 18.07.2016 по делу № А07-2341/2016 о взыскании с общества «Умная реклама» в пользу Управления земельных и имущественных отношений 4 608 448 руб. 60 коп. неосновательного обогащения, 25 346 руб. 46 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами на основании заключенного сторонами соглашения о внесении денежных средств за фактическое пользование земельным участком от 09.11.2015 № 74Ю-ФП обжаловалось обществом «Умная реклама» в апелляционном порядке. Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2016 данное решение суда оставлено без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы общества отказано. 

Также данным обществом в апелляционном порядке обжаловалось решение суда первой инстанции  от  19.05.2016 по делу № А07-29903/2015 о взыскании задолженности по арендной плате по договору аренды земельного участка от 19.06.2015 № 362-15 в размере 443 946 руб. 29 коп. и пени в размере 39 818 руб. 21 коп, указанное решение апелляционным судом оставлено без изменения (постановление от 02.08.2016).

Таким образом, ликвидатору Муллагалямовой Л.М. было доподлинно известно о наличии у общества «Умная реклама» обязанности вносить арендную плату и платежи, предусмотренные вышеуказанными соглашениями и договорами, заключенными с Управлением земельных и имущественных отношений, а также о названных судебных спорах, возникших в связи с неисполнением данным обществом принятых обязательств.

Вместе с тем, Муллагалямова Л.М. уведомление о принятии решения о ликвидации общества в адрес Управления земельных и имущественных отношений не направляла, при этом знала о требованиях последнего, находившихся на рассмотрении арбитражного суда. В промежуточном ликвидационном балансе и ликвидационном  балансе общества отсутствуют сведения о наличии кредиторской задолженности, а также сведения о ее погашении.

При этом в силу закона именно на ликвидаторе лежит обязанность по выявлению кредиторов и их уведомлению в письменной форме о ликвидации юридического лица (статья 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с подпунктом «б» пункта 4 статьи 20 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлено в регистрирующий орган ранее вступления в законную силу решения суда или арбитражного суда по делу (иного судебного акта, которым завершается производство по делу), по которому судом или арбитражным судом было принято к производству исковое заявление, содержащее требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, процедура ликвидации общества «Умная реклама» начата при неоконченных исковых производствах о взыскании с общества денежных средств в пользу Управления земельных и имущественных отношений (иски заявлены в декабре 2015 года и феврале 2016 года, а решение о добровольной ликвидации и назначении ликвидатора принято учредителем общества Муллагалямовой Л.М. 18.04.2016); промежуточный ликвидационный баланс общества «Умная реклама» утвержден 25.07.16 и 26.07.2016 представлен ликвидатором в регистрирующий орган, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц 01.08.2016 внесена соответствующая запись, то есть до вступления в законную силу вышеуказанных судебных актов.

Между тем представленный ликвидатором в регистрирующий орган ликвидационный баланс общества «Умная реклама» не отражал требований Управления земельных и имущественных отношений и не являлся достоверным. Нарушение ответчиком установленного законом порядка ликвидации привело к утрате истцом возможности взыскания вышеназванной задолженности по аренде земельного участка.

Таким образом, в нарушение требований статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидатор Муллагалямова Л.М. не уведомила истца о начале процесса ликвидации и не отразила обязательства общества перед  ним в промежуточном ликвидационном и ликвидационным балансах.

Судами установлено, что  согласно данным бухгалтерской (финансовой) отчетности общества «Умная реклама» по состоянию на 25.07.2016 у общества отсутствовали материальные внеоборотные активы; при этом, согласно данным из Единого государственного реестра недвижимости о переходе прав на объекты недвижимости, представленным в материалы для  обществом «Умная реклама» в преддверии принятия 18.04.2016 учредителем Муллагалямовой Л.М. решения о его ликвидации  произведено отчуждение объектов недвижимости, находящихся в собственности указанного юридического лица (01.04.2016 зарегистрирован переход права собственности от общества «Умная реклама» к обществу с ограниченной ответственностью «Рента» на следующие объекты недвижимости: здание, кадастровый номер: 02:55:030303:500, здание, кадастровый номер: 02:55:030303:648, расположенные по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, Орджоникидзевский район, ул. Свободы, д. 55; 12.04.2016 зарегистрирован переход права собственности от общества «Умная реклама» к обществу с ограниченной ответственностью «Респект» на следующие объекты недвижимости: нежилое здание (складское, административное), кадастровый номер: 02:55:010515:227, площадью 392,1 кв. м.;  здание (склад), кадастровый номер: 02:55:010515:448, площадью 172,6 кв.м.; административное здание, кадастровый номер: 02:55:010515:377, площадью 195,9 кв.м.; нежилое здание (магазин), кадастровый номер: 02:55: 010515:376, площадью 7107,6 кв.м, расположенные по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, Советский район, ул. Кировоградская, д. 33).

Принимая во внимание изложенное, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что недобросовестные действия (бездействие) Муллагалямовой Л.М. при ликвидации общества «Умная реклама» повлекли возникновение у Департамента убытков (исключили возможность удовлетворения долга в связи с неисполнением обществом обязательств по внесению платы за пользование земельными участками, взысканного на основании судебных решений).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, учитывая фактические обстоятельства дела, суды первой и апелляционной инстанций правомерно признали установленной в настоящем деле совокупность условий для возложения на ответчика обязанности по возмещению истцу убытков.

Учитывая изложенное, проверив расчет убытков, заявленных ко взысканию, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворении требований Управления земельных и имущественных отношений в сумме 9 677 478 руб. 86 коп.

Выводы судов являются правильными, соответствуют материалам дела и имеющимся в деле доказательствам. 

Добровольная ликвидация, осуществленная при сокрытии информации об имеющихся притязаниях к обществу, до вступления в силу судебного решения о взыскании долга, и неуведомление в установленной форме кредитора, о существовании которого было известно ликвидатору, о процедуре ликвидации исключила возможность данного кредитора получить удовлетворение своих требований.

Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судами доказательств не является основанием для отмены принятых судебных актов в суде кассационной инстанции.

Довод ответчика о неисполнении истцом обязанности по предъявлению соответствующего требования к руководителю ликвидационной комиссии в установленный срок подлежит отклонению, гражданским законодательством установлена обязанность ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению кредиторов ликвидируемого юридического лица и их уведомлению в письменной форме о предстоящей ликвидации.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что представленные ликвидатором документы соответствовали положениям законодательства о регистрации юридических лиц и позволили регистрирующему органу завершить процедуру ликвидации, о чем данным органом указано в отзыве на исковое заявление, также отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку судами установлен факт несоблюдения  ликвидатором общества «Умная реклама» порядка ликвидации юридического лица, регламентированного положениями статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Ссылка Муллагалямовой Л.М. на отсутствии у данного общества на момент ликвидации какого-либо имущества, за счет которого возможно было бы удовлетворение требований Управления земельных и имущественных отношений, в связи с чем вынесенные судебные акты фактически являются неисполнимыми, не принимается судом округа с учетом недобросовестности действий ликвидатора при проведении процедуры ликвидации, а также с учетом действий данного лица по отчуждению имущества общества в преддверии процедуры ликвидации, в одном случае – за 17 дней до принятия решения о ликвидации, во втором – за 4 дня до этого решения при подтвержденности материалами дела факта наличия у ответчика информации о судебных делах по взысканию с общества «Умная реклама» в пользу истца неосновательного обогащения и процентов за неисполненные арендные обязательства.

Довод ликвидатора о том, что суд первой инстанции должен был оставить исковое заявление Управления земельных и имущественных отношений без рассмотрения, поскольку истец несколько раз не обеспечивал явку своего представителя для дачи пояснений, не заявлял ходатайство о рассмотрении его заявления в его отсутствие или об отложении судебного разбирательства, что свидетельствует об утрате им интереса к предмету спора, при этом со стороны ответчика (иного заинтересованного лица) отсутствовали требования  о рассмотрении дела по существу, подлежит отклонению, поскольку истцом представлялись соответствующие доказательства по делу, письменные пояснения с расчетом  суммы задолженности ответчика по арендной плате, дополнительные пояснения к иску, уточнялись исковые требования, представитель истца принимал участие в судебных заседаниях суда первой инстанции 18.02.2019, 18.03.2019, 15.04.2019, 29.07.2019, 31.07.2019, 26.09.2019, 13.11.2019.

Ссылка заявителя жалобы на отсутствие со стороны истца развернутого расчета исковых требований и непринятие судом во внимание развернутого со ссылкой на нормативные акты контррасчета ответчика является несостоятельной. Судами первой и апелляционной инстанций при определении размера убытков исследовались все имеющиеся по делу доказательства, проверялся расчет исковых требований, в обоснование которого истцом неоднократно суду представлялись материалы и письменные пояснения, судами проведена его корректировка с учетом установленной судом арифметической ошибки в расшифровке сумм; контррасчет ответчика отклонен, поскольку доводы о необходимости применения иной ставки, отличной от ставки истца, не были подтверждены.

Иные доводы жалобы Муллагалямовой Л.М. выводов судов первой и апелляционной инстанций не опровергают, не подтверждают существенных нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебного акта в кассационном порядке. 

По существу доводы жалобы направлены на переоценку доказательств по делу и установленных фактических обстоятельств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами полно и всесторонне, исследованы все имеющиеся в деле доказательства, нормы материального права применены к установленным обстоятельствам верно, отсутствуют нарушения норм процессуального права, в том числе влекущие согласно части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловную отмену судебных актов.

Исходя из изложенного, обжалуемые решение и  постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы заявителя отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.11.2019 по делу № А07-22251/2018 и постановление  Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Муллагалямовой Лилии Маратовны – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий							   О.Э. Шавейникова 

Судьи							   О.Н. Пирская 

								    Ю.А. Оденцова