ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-4721/2021

г. Челябинск

16 июня 2021 года

Дело № А07-307/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 июня 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Карпусенко С.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Трест жилищного хозяйства» на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.02.2021 о процессуальном правопреемстве по делу № А07-307/2019.

Муниципальное унитарное предприятие «Уфимские инженерные сети» городского округа город Уфа Республики Башкортостан (далее – МУП «УИС», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Трест жилищного хозяйства» (далее – ООО «ТЖХ», ответчик) о взыскании 24 209 руб. 29 коп. неустойки (с учетом уточнений исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.04.2019 исковые требования МУП «УИС» удовлетворены.

Судебным актом также распределены судебные расходы по уплате государственной пошлины.

ФИО2 (далее – ФИО2, заявитель) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о замене стороны (процессуальном правопреемстве) взыскателя - МУП «УИС» на правопреемника - ФИО2 по делу № А07-307/2019 в связи с заключением договора купли-продажи от 11.08.2020 № 677-0121/20.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.02.2021 заявление ФИО2 удовлетворено, суд произвел процессуальную замену истца - МУП «УИС» по делу № А07-307/2019 на правопреемника - ФИО2 в отношении суммы пени в размере 24 209 руб., расходов на уплату государственной пошлины в размере 2 000 руб.

Не согласившись с вынесенным определением суда, ООО «ТЖХ» обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить обжалуемый судебный акт и отказать в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Податель жалобы указывает, что суд первой инстанции в определении не указал мотивы, по которым не удовлетворил заявление ООО «ТЖХ» о приостановлении производства по делу в связи с оспариванием торгов и договора купли-продажи от 11.08.2020 №677-0121/20.

Также суд не мотивировал, по каким причинам удовлетворил заявление ФИО2 о процессуальном правопреемстве.

От  ФИО2 поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец просил отклонить изложенные в ней доводы, полагая их несостоятельными. Отзыв приобщен к материалам дела в порядке, предусмотренном статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о месте и времени его проведения и рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей не направили, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, 31.07.2020 на электронной площадке Альфалот проведены электронные торги по продаже имущества банкротов, аукцион № 0017403, лот № 34 «Открытые по составу участников торги в форме аукциона, с закрытой формой представления ценовых предложений по продаже имущества и имущественных прав требования Муниципального унитарного предприятия «Уфимские инженерные сети» городского округа город Уфа Республики Башкортостан».

В составе продаваемых имущественных прав по лоту № 34 было, в том числе, право требования к ООО «ТЖХ».

По итогам проведенных торгов, в соответствии с протоколом № 17403-34 от 31.07.2020 победителем торгов по аукциону № 0017403 по лоту № 34 признан ФИО2

Между ФИО2 (покупатель) и МУП «УИС» (продавец) заключен договор купли-продажи от 11.08.2020 № 677-0121/20 (далее также – договор), в соответствии с которым к ФИО2 перешло право требования, в том числе, к ООО «ТЖХ».

Согласно пункту 2.1. договора цена приобретаемых покупателем прав требования, указанных в пункте 1.1. договора, составляет 120 200 000 руб.

Согласно пункту 2.2. договора сумма, указанная в пункте 2.1. договора, подлежит перечислению на расчетный счет продавца в течение 30 дней с момента подписания договора за вычетом суммы внесенного задатка. Обязательство покупателя по оплате приобретаемых прав требований считается выполненным в день зачисления всей суммы денежных средств на расчетный счет продавца.

Факт оплаты уступленного права по договору подтверждается следующими платежными поручениями от 21.07.2020 № 680 на сумму 11 946 400 руб.; от 12.08.2020 № 593 на сумму 101 000 000 руб.; от 21.08.2020 № 379 на сумму 7 253 600 руб.

Права требования 24.08.2020 переданы продавцом покупателю по акту приема-передачи имущественных прав требований (приложение № 55 к договору купли-продажи от 11.08.2020 № 677-0121/20).

ФИО2 в адрес ООО «ТЖХ» 26.08.2020 направлено уведомление о состоявшейся уступке права требования, что подтверждается квитанцией DIMEX от 26.08.2020.

Приобретенное ФИО2 право требования к ООО «ТЖХ» основывается на следующих обязательствах должника:

1. Проценты за пользование чужими денежными средствами по договору поставки коммунального ресурса «горячая вода» от 01.05.2013 № 102/999 в размере 24 209 руб.

2. Государственная пошлина по делу № А07-307/2019 в размере 2 000 руб.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО2 в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Оценив, в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд пришел к выводу об удовлетворении заявления.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

По смыслу названной правовой нормы процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Процессуальное правопреемство возможно лишь в том случае, когда в процессе рассмотрения спора (исполнения судебного акта) произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с одним и тем же материальным правоотношением.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе имеет место, когда правопреемство произошло в материальном правоотношении. 

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (часть 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Положениями статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Исходя из положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, к числу существенных условий в договоре цессии относится определение субъективного обязательственного права, которое подлежит передаче, с указанием предмета обязательства, его размера, основания возникновения.

Поскольку договор купли-продажи от 11.08.2020 № 677-0121/20 подписан уполномоченными лицами, содержит все существенные условия, является возмездным, соответствует положениям статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для процессуального правопреемства истца в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, судом первой инстанции надлежащим образом мотивировано удовлетворение ФИО2 о процессуальном правопреемстве. 

Судом первой инстанции верно указано, что в настоящем деле имеет место замена стороны истца (взыскателя) в материальном правоотношении, установленном решением суда от 26.04.2019.

Ответчиком указанные выводы не опровергнуты.

Податель жалобы также указывает, что суд первой инстанции в определении не указал мотивы, по которым не удовлетворил заявление ООО «ТЖХ» о приостановлении производства по делу в связи с оспариванием торгов и договора купли-продажи от 11.08.2020 №677-0121/20.

Указанные доводы рассмотрены апелляционным судом и признаны несостоятельными, поскольку судом первой инстанции вынесено определение от 25.03.2021 об отказе в удовлетворении заявления о приостановлении рассмотрения заявления ФИО2, в котором указаны основания для отказа в приостановлении производства по заявлению.

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что договор купли-продажи относится к оспоримым сделкам, признание которых недействительными осуществляется в судебном порядке путем предъявления самостоятельного иска лицом, имеющим на это право, а не в рамках настоящего спора.

До момента признания судом по заявлению должника указанной сделки недействительной, суд, осуществляющий процессуальное правопреемство, обязан исходить из их действительности, соответственно, суд, осуществляя правопреемство, обязан лишь убедиться в действительном наличии материального основания правопреемства (в данном случае сделки цессии), поэтому в рамках настоящего спора не может быть дана оценка договору цессии.

Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) содержит специальные нормы, регулирующие порядок уступки прав требований должника в период его банкротства. Статья 140 Закона о банкротстве предусматривает реализацию дебиторской задолженности (уступку права требования) путем ее продажи с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов).

Пунктом 2 этой же статьи установлено, что продажа права требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 названного Закона, если иное не установлено Федеральным законом или не вытекает из существа требования. Условия договора продажи права требования должника должны предусматривать: получение денежных средств за проданные права требования должника не позднее чем через тридцать дней с даты заключения договора купли продажи.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Из положений данной нормы права следует, что торги являются оспоримой сделкой, а споры о признании их недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок.

При этом лицо, обращающееся с требованиями о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.

Следовательно, исходя из пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, при отсутствии решения суда о признании торгов недействительными, возражения о недействительности сделки, заключенной по результатам соответствующих торгов, не могут быть приняты во внимание.

Проведенные открытые торги по продаже дебиторской задолженности МУП «УИС» недействительными не признаны.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

По смыслу данной нормы рассмотрение дела в арбитражном суде невозможно, если оно связано с другим делом, в том числе, если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат рассмотрения другого дела имеют значение для дела, рассматриваемого арбитражным судом, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», указано, что возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору в судах первой и апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункт 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации .

Между тем в данной ситуации оспаривание торгов в отдельном производстве (дело № А07-13106/2018) само по себе не означает невозможность рассмотрения настоящего спора, оснований для приостановления производства по настоящему делу не имелось. Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, не подтверждены отвечающими требованиям главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами, основаны на ином толковании правовых норм, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных при правильном применении норм материального права, и не могут быть признаны основанием к отмене или изменению решения. Иная оценка подателем жалобы обстоятельств спора не свидетельствует об ошибочности выводов суда. Каких-либо новых обстоятельств, опровергающих выводы суда, апеллянтом не приведено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах определение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы на определение о процессуальном правопреемстве не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.02.2021 о процессуальном правопреемстве по делу № А07-307/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Трест жилищного хозяйства» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции. 

СудьяС.А. Карпусенко