Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, 

<

...>

http://5aas.arbitr.ru/

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело

№ А59-1356/2024

г. Владивосток

18 апреля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 апреля 2025 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Д.А. Глебова,

судей Е.А. Грызыхиной, Е.Н. Шалагановой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.А. Шулаковой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Супериор»,

апелляционное производство №05АП-714/2025

на решение от 27.12.2024 судьи С.В. Кучкиной

по делу № А59-1356/2024 Арбитражного суда Сахалинской области

по иску ФИО1 (ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Супериор»

(ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

третье лицо - временный управляющий ФИО2,

о понуждении общества предоставить документы участнику,

при участии:

от истца (посредством веб-конференции): ФИО3, по доверенности от 15.08.2022, сроком действия на 3 года, паспорт,

от ответчика: ФИО4, по доверенности от 30.11.2022, сроком действия на 5 лет, удостоверение адвоката,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец), являясь участником общества с ограниченной ответственностью «Супериор» (далее – ООО «Супериор», ответчик)   с долей участия 20%, обратился в Арбитражный суд Сахалинской области с исковым заявлением об обязании предоставить ему надлежащим образом заверенные копии документов по деятельности юридического лица за период с 20.05.2015 по 25.05.2022 согласно перечню (в иске нарушена нумерация документов):

1. Контракт на поставку системы пожаротушения;

2. Оплату в соответствии с указанным контрактом;

3. Установки системы пожаротушения организациями, имеющими лицензию на соответствующий вид деятельности;

4. Акт ввода в эксплуатацию пожарной сигнализации специализированной организацией;

5. Сертификаты, лицензии, патенты, товарные знаки;

6. Информацию о банковских счетах (номер счета, наименование банка, адрес банка, дата открытия/закрытия счета);

7. Документ, в котором прописано о том, как ведется учет в конкретной организации (Учетная политика);

8. Рабочий план счетов;

9. Оборотно-сальдовая ведомость (с аналитикой по субсчетам);

10. Бухгалтерская отчетность (формы №1-5 с пояснительной запиской к каждому бухгалтерскому отчету);

11. Договоры на приобретение обществом сырья, материалов, оборудования, ОС и другого имущества;

12. Договоры на приобретение нематериальных активов;

13. Договоры аренды движимого имущества;

14. Договоры займа и кредитные договоры;

15. Договоры цессии, перевода долга;

16. Договоры поручительства, залога, новации;

17. Договоры на рекламу, маркетинговые услуги и документы, подтверждающие данные расходы;

18. Договоры аренды недвижимости, технические планы, акты приема-передачи помещений, акты на оказание услуг, счета на оплату, методика расчета арендной платы, коммунальных услуг;

19. Договоры на информационное и юридическое сопровождение, оказание юридических услуг ФИО4, ФИО5, ФИО6, Я.А. Томилко, иными гражданами и организациями, а также акты передачи выполненных работ, оказанных услуг, доказательства оплаты данных работ и услуг;

20. Договоры с транспортными компаниями;

21. Прочие общехозяйственные договоры;

22. Первичные документы на приобретение ТМЦ, списание, складской учет и т. п.;

23. Первичные документы по приобретенным ТМЦ, ОС, оборудованию, услугам, работам (товарные накладные, акты оказанных услуг и выполненных работ, счета-фактуры);

24. Исходящие документы по оказанным услугам и выполненным работам, проданным товарам и оборудованию (накладные, акты, счета-фактуры);

25. Кассовые документы - кассовая книга и отчеты кассира;

26. Акты инвентаризации дебиторской и кредиторской задолженности;

27. Приказ на проведение инвентаризации статей баланса;

28. Акты взаимозачетов, акты сверки расчетов, накладные, счета- фактуры и др. документы, подтверждающие возникновение задолженности;

29. Подтверждение остатков на банковских счетах (справки, полученные в банках, в которых открыты счета);

30. Банковские выписки с платежными документами;

31. Приказ о назначении кассира, о передаче кассы, Акты инвентаризации кассы;

32. Договор о полной индивидуальной материальной ответственности с кассиром и другими материально ответственными лицами;

33. Приказ об утверждении круга лиц, которым выдаются средства под отчет, авансовые отчеты;

34. Штатное расписание;

35. Положение об оплате труда;

36. Трудовые договоры с работниками;

37. Трудовой договор с руководителем;

38. Должностные инструкции;

39. Документы по заработной плате: ведомости начисления и выплаты, приказы руководителя;

40. Регистры налогового учета;

41. Книги покупок и продаж, счета-фактуры, журналы учета счетов-фактур;

42. Базу 1-С предприятия, в которой ведется бухгалтерский и налоговый учет.

16.10.2024 истец уточнил исковые требования, просил истребовать документы за период с 2019 по 2021 годы.

11.12.2024 истец отказался от части требований, изложенных в пунктах 6 и 30 перечня исковых требований: пункт 6 - сертификаты, лицензии, патенты, товарные знаки, пункт 30 – подтверждение остатков на банковских счетах, справки, полученные в банках, в которых открыты счета) (что соотносится с пунктами 5 и 29 перечня исковых требований, ввиду допущенной в исковом заявлении ошибки в нумерации перечня документов).

12.12.2024 истец уточнил требование относительно пояснительных записок к бухгалтерским балансам (пункт 10 перечня, отраженного в решении суда), указав, что просит истребовать их у ответчика за период с 20.05.2015 по 25.05.2022.

Определением от 10.09.2024 суд привлек к участию в процессе в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, временного управляющего ООО «Супериор» ФИО2, назначенного определением от 17.01.2020 в рамках дела о банкротстве №А59-7228/2018).

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 27.12.2024 прекращено производство по делу в части требований об истребования документов, отраженных в пунктах 6 и 30 искового заявления, принят отказ истца от данной части иска.

Иск частично удовлетворен, суд обязал ООО «Супериор» предоставить ФИО1 в течение 10 дней со дня вступления решения суда в законную силу надлежащим образом заверенные копии документов общества:

1) за период деятельности общества с 01.06.2019 по 25.05.2022 – бухгалтерская отчетность общества с ограниченной ответственностью «Супериор» (формы №1-5 с пояснениями к ним);

2) за период деятельности общества с 01.06.2019 по 2021 год:

- Информацию о банковских счетах (номер счета, наименование банка, адрес банка, дата открытия/закрытия счета);

-  Учетная политика общества, рабочий план счетов;

-  Оборотно-сальдовая ведомость (с аналитикой по субсчетам);

- Договоры на приобретение обществом сырья, материалов, оборудования, основных средств и другого имущества;

- Договоры на приобретение нематериальных активов;

- Договоры аренды движимого имущества;

- Договоры займа и кредитные договоры;

- Договоры цессии, перевода долга;

- Договоры поручительства, залога, новации;

- Договоры на рекламу, маркетинговые услуги и документы, подтверждающие данные расходы;

- Договоры аренды недвижимости, технические планы, акты приема-передачи помещений, акты на оказание услуг, счета на оплату, методика расчета арендной платы, коммунальных услуг;

- Договоры на информационное и юридическое сопровождение, оказание юридических услуг ФИО4, ФИО5, ФИО6, Я.А. Томилко, иными гражданами и организациями, а также акты передачи выполненных работ, оказанных услуг, доказательства оплаты данных работ и услуг;

- Договоры с транспортными компаниями;

- Прочие общехозяйственные договоры;

- Первичные документы на приобретение товарно-материальных ценностей, списание, складской учет и т. п.;

- Первичные документы на приобретение основных средств, оборудования, по услугам, работам (товарные накладные, акты оказанных услуг и выполненных работ, счета-фактуры);

- Исходящие документы по оказанным услугам и выполненным работам, проданным товарам и оборудованию (накладные, акты, счета-фактуры);

- Кассовые документы - кассовая книга и отчеты кассира;

- Акты инвентаризации дебиторской и кредиторской задолженности;

- Приказ на проведение инвентаризации статей баланса;

- Акты взаимозачетов, акты сверки расчетов, накладные, счета- фактуры и др. документы, подтверждающие возникновение задолженности;

- Банковские выписки с платежными документами;

- Приказ о назначении кассира, о передаче кассы, Акты инвентаризации кассы;

- Договор о полной индивидуальной материальной ответственности с кассиром и другими материально ответственными лицами;

- Приказ об утверждении круга лиц, которым выдаются средства под отчет, авансовые отчеты;

- Штатное расписание;

- Положение об оплате труда;

- Трудовые договоры с работниками;

- Трудовой договор с руководителем;

- Должностные инструкции;

- Документы по заработной плате: ведомости начисления и выплаты, приказы руководителя;

- Регистры налогового учета;

- Книги покупок и продаж, счета-фактуры, журналы учета счетов-фактур;

- Базу 1-С предприятия, в которой ведется бухгалтерский и налоговый учет (на электронном носителе).

В удовлетворении иска в остальной части отказано.

Не согласившись с вынесенным решением, общество обратилось в апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование своей позиции апеллянт указывает, что в обоснование иска истцом указано неподтвержденное доказательствами утверждение, что директор ООО «Супериор» ФИО7 уклоняется от получения письменных обращений участников общества, а также от предоставления участникам общества испрашиваемой информации, чем нарушает права участников. Ссылается на непредставление истцом в материалы настоящего дела надлежащих доказательств направления в адрес общества требования о предоставлении информации и документов.

По мнению апеллянта, заявляя исковые требования об обязании общества предоставить его участнику (ФИО1) заверенные копии документов по деятельности юридического лица за период с 2015 по 2021, истец злоупотребляет своим правом, пытаясь таким образом получить доказательства для использования их в своих целях в иных инициированных им процессах, не имея при этом экономической цели и смысла.

Поясняет, что вся бухгалтерская отчетность размещена в открытом доступе на сайте ФНС России nalog.ru в государственном информационном ресурсе, содержащим данные о годовой бухгалтерской отчетности организаций. Ссылается на невозможность передачи электронного архива базы данных программы 1С, поскольку ответчик не владеет правами на использование программного обеспечения 1С, соответственно он не обладает базой данных, бухгалтерское обслуживание общества осуществляется сторонней профильной организацией на основании договора оказания услуг. Полагает, что судом первой инстанции при принятии решения об удовлетворении исковых требований не учтен тот факт, что с 2019 года находится в банкротной процедуре наблюдения, хозяйственная деятельность ограничена и осуществляется под контролем арбитражного управляющего.

В дополненных пояснениях к апелляционной жалобе Общество указывает на невозможность исполнения решения ввиду того, что в период с 31.01.2025 по 02.02.2025 неизвестными лицами посредством удаленного доступа был взломан компьютер главного бухгалтера ООО «Супериор», утрачена вся информация по ведению финансовой деятельности, базы данных. По данному факту подано заявление в полицию, компьютер изъят, проводится проверка. Только после возвращения жесткого диска Общество сможет начать процесс восстановления информации. В подтверждение указанных обстоятельств представляет соответствующие документы. Повторно ссылается на невозможность предоставления ряда документов, указанных в пункте 2 резолютивной части судебного акта, в связи с истечением срока их хранения.

Определением Пятого арбитражного апелляционного суда от 06.02.025 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 12.03.2025. Впоследствии рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось до 09.04.2025.

Через канцелярию суда от ФИО1 поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, который в порядке статьи 262 АПК РФ приобщен к материалам дела. Истец по тексту представленного отзыва на апелляционную жалобу выразил несогласие с изложенными в ней доводами, считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

Судом установлено, что решение обжалуется обществом в части удовлетворенных требований.

В соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 №12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» при применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания. Отсутствие в данном судебном заседании лиц, извещенных надлежащим образом о его проведении, не препятствует суду апелляционной инстанции в осуществлении проверки судебного акта в обжалуемой части.

Поскольку возражений от лиц, участвующих в деле, не поступило, суд апелляционной инстанции в соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части.

В заседании апелляционного суда 09.04.2025 представитель ООО «Супериор» поддержал доводы апелляционной жалобы, заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов: сведения ресурса Почта России относительно указанных в отзыве почтовых отправлений, фотографий паспорта ФИО7, доверенности ФИО7, определения о принятии иска ФИО7 к ФИО1 от 11.06.2021, встречного иска по делу №А59-3916/2018, отзыва на кассационную жалобу ответчика по делу №А59-3916/2018, постановления УМВД об отказе в возбуждении уголовного дела от 05.03.2025, протокола судебного заседания от 19.08.2021 по делу №А59-3915/2018, отзыва на апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Сахалинской области от 27.08.2021 по делу №А59-3915/2018, почтовых уведомлений об отправке возражений на отзыв.

Представитель ФИО1 поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, обжалуемое решение просил оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Коллегия, руководствуясь статьями 163, 184, 185 АПК РФ, определила объявить перерыв в судебном заседании до 16.04.2025, о чем лица, участвующие в деле, уведомлены в соответствии с Постановлением Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 №99 «О процессуальных сроках» путем размещения на официальном сайте суда информации о времени и месте продолжения судебного заседания.

16.04.2025 в 10 часов 42 минут после перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда, при ведении протокола секретарем судебного заседания А.А. Шулаковой, при участии тех же представителей.

Представители сторон поддержали озвученные до объявления перерыва в судебном заседании правовые позиции по делу, представитель ФИО1 возражал против приобщения дополнительных документов, ранее представленных ООО «Супериор», представитель ООО «Супериор» поддержал ходатайство о приобщении документов.

Судебная коллегия, руководствуясь статьями 158, 159, 266 АПК РФ, определила приобщить к материалам дела дополнительные документы как представленные в обоснование правовой позиции ответчика.

Из материалов дела апелляционным судом установлены следующие обстоятельства.

ООО «Супериор» создано 22.06.2006, в ЕГРЮЛ зарегистрировано в качестве юридического лица 27.05.2016 за ОГРН 

<

***>.

Участниками общества с 18.11.2014 являются ФИО7 (50% доли в уставном капитале), который также является единоличным исполнительным органом общества –директором, а также ФИО1 с долей в уставном капитале 20% и ФИО9 с долей в уставном капитале 30%.

01.06.2022 участник общества ФИО1 направил в адрес ФИО7 как директора ООО «Супериор» и директора ООО «Н-Модус» (в котором учредителями являются эти же участники – ФИО7, ФИО1, ФИО9) обращение, обозначив его как «1. Информация по итогам проведения 29.04.2022 ежегодного общего собранеия участников ООО «Н-Модус». 2. Требование о предоставлении документов. 3. Требование о проведении внеочередного собрания участников ООО «Н-Модус» и ООО «Супериор». По тексту данного обращения истец описывал свою позицию по результатам ознакомления с бухгалтерской отчетностью данных двух компаний, а также по иным вопросам деятельности этих обществ, в том числе соблюдения противопожарной безопасности в ООО «Супериор».

На странице 6 данного обращения при описании обстоятельств соблюдения противопожарной безопасности в ООО «Супериор» истцом заявлено о предоставлении ему документов:

- контракт на поставку системы пожаротушения

- оплата в соответствии с указанным контрактом

- установка системы пожаротушения организациями, имеющими лицензию на соответствующий вид деятельности

- акт ввода в эксплуатацию пожарной сигнализации специализированной организацией.

Далее, на страницах 7-9 данного обращения, истец поставил требование о предоставлении его представителю ФИО3 лично документов, касающихся деятельности ООО «Н-Модус» и ООО «Супериор» за период с 20.05.2015 по 25.05.2022 включительно, документы, указанные в пунктах 5-42 исковых требований (по перечню, отраженному в описательной части решения суда).

Данное обращение направлено истцом на имя ФИО7 по адресу: 

<

...> (индификационный номер отправления 69301359058364), а также по адресу: 

<

...> (юридический адрес общества) с указанием на конверте адресата: ООО «Супериор» директору ФИО7 (индификационный номер отправления 69301343688706). Оба отправления адресам вручены не были, возвращены отправителю по истечении срока хранения. В материалы дела истцом представлены данные возвращенные отправления в запечатанном в конвертах виде, и конверты были вскрыты судом в присутствии участников процесса.

Неисполнение в добровольном порядке требований участника общества о предоставлении документов, связанных с деятельностью общества, явилось основанием для обращения ФИО1 в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 266 - 271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм процессуального и материального права, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участник корпорации в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) участник общества имеет право участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества и на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией. Предоставление информации является необходимым условием для реализации участником общества его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью, уставом общества и вытекающих из статуса его участника.

В пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо №144) указано, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона. Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического, в том числе по причине истечения сроков исковой давности, и т.д.).

Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона об ООО следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 Информационного письма №144).

В силу пункта 1 статьи 50 Закона об ООО общество обязано хранить следующие документы:

- договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

- протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы общества;

- положения о филиалах и представительствах общества;

- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

- протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

- списки аффилированных лиц общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 3 статьи 50 Закона об ООО предусмотрено, что в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Исчерпывающий перечень условий, предоставляющих обществу право отказать в предоставлении документов, перечислен в пункте 4 статьи 50 Закона об ООО, к которым относятся:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

В то же время, указанные положения сами по себе не исчерпывают перечень возможных ситуаций, в которых участнику общества может потребоваться ознакомление с той или иной информацией о его деятельности, включая прошлые периоды. В каждом конкретном случае судом должно быть установлено, имеется ли нарушение прав участника.

Право участника общества на получение документации не безусловно и не абстрактно, данное право должно быть связано с целью наиболее эффективного участия в деятельности общества. То есть, целью истребования от общества документов должно быть обоснованное и оправданное желание добросовестного и разумного участника общества получить экономический эффект от предпринимательской и иной хозяйственной деятельности общества.

Учитывая специфику требования о присуждении к исполнению обязанности в натуре (в данном случае обязанности по передаче документов), в предмет доказывания также входит исследование возможности общества исполнить эту обязанность, что, в свою очередь, возможно лишь при наличии требуемого имущества у данного лица на момент рассмотрения спора.

В части требований ФИО1 относительно документов, указанных в пунктах 1-4 перечня (связанных с поставкой системы пожаротушения, ее оплаты, установки и ввода в эксплуатации пожарной сигнализации), суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в ходе рассмотрения дела №А59-4375/2018 ответчиком была предоставлена часть документов (копия договора №08/18 от 16.04.2018 на техническое обслуживание системы пожаротушения и пожарной сигнализации, заключенный между ООО «Супериор» и ООО «СахСмецМонтаж»; копии сертификата соответствия системы пожаротушения №0012226 со сроком действия по 29.12.2020, план-схема системы пожаротушения торгово-обслуживающего комплекса), а в отношении остальных документов ответчиком даны пояснения об их отсутствии у него.

В ходе рассмотрения настоящего дела ответчик представил также план-схему системы пожаротушения, указав на то обстоятельство, что все остальные документы по данной системе были переданы истцу в рамках дела, иных документов у них нет.

С учетом изложенного, поскольку из пояснений ответчика следует, что документы, запрошенные истцом в пунктах 1-4 перечня, у последнего  отсутствует, судом отказано истцу в удовлетворении данной части исковых требований. При установлении факта нарушения каких-либо требований законодательства, регламентирующего ведение деятельности юридического лица в той либо иной сфере, общество несет самостоятельную ответственность, что не соотносится с правом участника общества на получение документов общества в судебном порядке.

Суд апелляционной инстанции осуществляет проверку судебного акта в пределах, определяемых доводами апелляционной жалобы, и доводами, содержащимися в пояснениях и возражениях на жалобу, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ. Участвующие в деле лица не указали суду мотивов к пересмотру решения суда в части отказа в удовлетворении иска в полном объеме, в связи с чем отсутствуют основания для пересмотра решения суда в указанной части.

Исковые требования в остальной части суд первой инстанции обоснованно признал подлежащими частичному удовлетворению, с учетом ограничения периода, за который подлежат представлению данные документы, поскольку все заявленные истцом документы являются обязательными для ведения юридическим лицом, связаны с ведением хозяйственной деятельности и осуществлением контроля, ответчиком не заявлено каких-либо обоснованных доводов об отсутствии у него соответствующих документов.

Все заявленные истцом к истребованию документы правомерно ограничены судом периодом их предоставления, начиная с 01.06.2019, то есть за период 3-х лет, предшествующих дате обращения истца к ответчику о предоставлении ему данных документов. Конечный период, за который заявлены документы к истребованию, установлен в пределах сроков, указанных в заявлении об их истребовании (по 25.05.2022) и пределов сроков исковых требований (все документы заявлены за период по 2021 год, то есть по 31.12.2021, тогда как в отношении бухгалтерской отчетности с приложениями к ним – за период по 25.05.2022).

Доводы апелляционной жалобы об отсутствии возможности передачи электронного архива базы данных программы 1С, не принимаются коллегией, поскольку ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику. В ходе рассмотрения настоящего спора ответчик не отрицал наличие электронной базы 1С, в связи с чем отсутствуют основания для освобождения общества от предоставления его участнику испрашиваемых документов, связанных с его бухгалтерской отчетностью. Дополнительные пояснения ответчика о том, что в период с 31.01.2025 по 02.02.2025 неизвестными лицами посредством удаленного доступа был взломан компьютер главного бухгалтера ООО «Супериор», утрачена вся информация по ведению финансовой деятельности, базы данных не влияют на законность и обоснованность вынесенного судебного акта, поскольку указанные обстоятельства возникли после вынесения судом оспариваемого судебного акта, следовательно, не могли быть учтены судом первой инстанции при его вынесении. Кроме того, достаточных и допустимых доказательств того что электронная база полностью утрачена ответчиком и не подлежит восстановлению, вопреки требованиям статьи 65 АК РФ в материалы настоящего дела не представлено. Напротив, в письменных дополнениях к апелляционной жалобе апеллянт указывает на возможность восстановления базы в ручном режиме после возвращения жесткого диска компьютера.

Довод апелляционной жалобы об отсутствии надлежащих доказательств направления требования о предоставлении информации и документов 01.06.2022 в адрес ООО «Супериор» и его директора ФИО7 противоречит материалам дела, поскольку суду представлены доказательства направления требования о предоставлении документов (приложение 4-13 к исковому заявлению): почтовая квитанция от 01.06.2022 о направлении почтового отправления с идентификатором 69301343688706, описи, отчет об отслеживании письма с номером почтового идентификатора 69301343688706, письмо ФИО7 от 08.06.2022 с приложением требования и уведомлением о направлении в ООО «Супериор» требования о предоставлении документов, почтовая квитанция от 08.06.2022 о направлении ФИО7 почтового отправления 69301359058364, опись, отчет об отслеживании письма. Таким образом, факт направления требования о предоставлении документов подтвержден надлежащими доказательствами. В связи с неполучением ответчиком почтовой корреспонденции, она была возвращена отправителю и приобщена судом 20.08.2024 к материалам дела. Таким образом, вопреки доводам апеллянта, факт направления истцом требований о предоставлении документов подтвержден документально.

Доводы апеллянта о том, что представители ФИО1 отсутствовали на собрании 29.04.2022, вследствие чего собрание было сорвано и общество не смогло предоставить информацию, не являются основанием для отказа в предоставлении истцу как участнику общества истребуемых документов.

Доводы ответчика о том, что истцом уже запрашивались спорные документы в рамках дел №А59-268/18, №А59-3915/18, №А59-4375/18, №А59-4374/18, являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции, получили надлежащую правовую оценку и были обоснованно отклонены, поскольку споры по перечисленным делам были связаны с получением документов за более ранний период, чем заявлен в настоящем деле (с учетом заявления об уточнении иска), тогда как право участника общества на получение документов ограничено трехлетним сроком предыдущего обращения. Поскольку в приведенных делах рассмотрены споры относительно документов за период деятельности общества до 2019 года, тогда как в рамках настоящего дела заявлены к истребованию документы с 2019 года по 2022 год, суд правомерно признал, что результат разрешения вышеуказанных споров не относится к предмету настоящего спора. Ссылка апеллянта на истечение срока хранения отдельных документов также не принимается апелляционным судом, поскольку изначально требование о предоставлении документов и  информации направлено истцом ответчику в пределах срока хранения соответствующих документов, иных доказательств их уничтожения или утраты в материалы настоящего дела не предоставлено.    

Введение в отношении ответчика процедуры наблюдения также не является основанием для освобождения ответчика от предоставления участнику Общества истребуемых им документов.

При изложенных обстоятельствах арбитражный суд апелляционной инстанции счел, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права. Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Доводы апелляционной жалобы не нашли своего подтверждения при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции, следовательно, оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

Расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в силу положений статьи 110 АПК РФ относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Сахалинской области от 27.12.2024 по делу №А59-1356/2024 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение двух месяцев.

Председательствующий

Д.А. Глебов

Судьи

Е.А. Грызыхина

Е.Н. Шалаганова