РЕШЕНИЕ

именем Российской Федерации

Дело № А40-87789/24-40-1039

г. Москва

11 октября 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 26 июля 2024г.

Полный текст решения изготовлен 11 октября 2024г.

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Селивестрова А.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ермаковой В.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

акционерного общества "Невские Берега" (105005, 

<

...>, пом II ком 5а оф 4к, ОГРН 

<

***>, дата присвоения ОГРН 14.11.2002, ИНН 

<

***>) 

к акционерному обществу "Сбербанк лизинг" (143003, Московская обл., г.о. Одинцовский, 

<

...>, этаж/помещ. 5 / 512,513, ОГРН 

<

***>, дата присвоения ОГРН 11.07.2002, ИНН 

<

***>)

о взыскании неосновательного обогащения в размере 2 766 707 руб. 06 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 07.04.2023г. по 26.04.2024г. в размере 362 088 руб. 83 коп.

при участии: от истца – ФИО1 по дов. от 09.01.2024г, 

от ответчика –ФИО2 по дов. от 17.04.2024г. №13558.

УСТАНОВИЛ:

АО "Невские Берега" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к АО "Сбербанк лизинг" (с учетом уточнения исковых порядке ч. 1 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)) о взыскании неосновательного обогащения в размере 2 766 707 руб. 06 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 07.04.2023г. по 26.04.2024г. в размере 362 088 руб. 83 коп.

Представитель истца исковые требования с учетом уточнений поддержал в полном объеме по доводам, изложенным в иске.

Представитель ответчика против удовлетворения исковых требований возражал по доводам, изложенным в отзыве на иск.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные письменные доказательства, арбитражный суд установил, что исковые требования подлежат частичному удовлетворению, по следующим основаниям. 

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда г. Москвы от 21.11.2023г. по делу №А40-14210/20-4-32Б в отношении АО «Невские берега» (ОГРН 

<

***>) открыто конкурсное производство, и. о. конкурсного управляющего утверждена ФИО3 (ИНН 

<

***>).

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 16.01.2024г. утверждён конкурсным управляющим АО «Невские берега» арбитражного управляющего ФИО3 (ИНН 

<

***>).

Согласно п. 2 ст. 129 Федерального закона от 26.10.2002г. № 127 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) в перечень обязанностей конкурсного управляющего помимо прочего входит предъявление к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании в порядке, установленном Законом о банкротстве.

В ходе осуществления процедуры конкурсного производства управляющим обнаружена и установлена задолженность ответчика перед истцом в рамках договор лизинга № ОВ/Ф-68525-06-01 от 13.01.2021г. 

13.01.2021г. между истцом и ответчиком заключен договор лизинга № ОВ/Ф-68525-06-01 (далее - договор лизинга).

Согласно п. 2.1, п. 5.2 договора лизинга ответчик приобрел у продавца -ООО «Премиум Спорт» (ОГРН 

<

***>) транспортное средство Porshe Cayenne (2020 г.в., цвет кузова: черный, VIN 

<

***> 1198, ПТС № 164302017337689 от 23.12.2020г., далее - транспортное средство) и предоставил указанное транспортное средство истцу во временное владение и пользование на срок 60 лизинговых периодов.

В соответствии с п. 4.1 общая сумма по договору лизинга составила 11 510 821 руб. 77 коп.

В силу п. 4.5 договора стоимость транспортного средства по договору лизинга составила 8 433 517 руб. 02 коп.

Срок уплаты и размер лизинговых платежей определен в приложении № 1 (график платежей) к договору лизинга.

Вместе с тем, в процессе исполнения договора лизинга истцом допущена просрочка по уплате лизинговых платежей, что повлекло за собой возникновение задолженности перед ответчиком.

Возникшая задолженность послужила основанием для направления ответчиком уведомления о расторжении договора лизинга с истцом. 

В феврале 2023г. предмет лизинга изъят представителями ответчика.

Между тем, истец претендует на часть лизинговых платежей (выкупную цену лизинга) в связи с расторжением договора лизинга, которые составляют стоимость возвращенного ответчику предмета лизинга на момент его передачи.

В рассматриваемом случае договор лизинга расторгнут и та часть лизинговых платежей, которая входит в выкупную стоимость, становится неосновательным обогащением ответчика.

Поскольку договорные отношения между истцом и ответчиком прекращены, а равно прекращены обязательства по передаче предмета лизинга в собственность истца, у ответчика отсутствуют основания для удержания части выкупной стоимости, вошедшей в состав лизинговых платежей.

Истец полагая, что вправе взыскать ту часть лизинговых платежей, которые составляют стоимость возвращенного ответчику предмета лизинга на момент его передачи последнему.

Выкупная стоимость предмета лизинга (транспортного средства) по расторгнутому договору лизинга по расчету истца произведенному по методике, изложенной в Постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014г. N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" составила 2 766 707 руб. 06 коп.

16.10.2023г. ответчику направлена претензия №5 от 09.10.2023г. о возврате суммы неосновательного обогащения в виде части выкупной стоимости, вошедшей в состав лизинговых платежей.

Поскольку ответчиком претензионные требования оставлены без удовлетворения истец обратился с настоящим иском в суд.

Правоотношения сторон по данному спору регулируются нормами, предусмотренными в главе 34 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 29.10.1998г. N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге).

В силу ст. 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца. 

Предметом лизинга могут быть любые непотребляемые вещи, в том числе предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другое движимое и недвижимое имущество (пункт 1 статьи 3 Закона о лизинге). 

Согласно п. 4 ст. 17 Закона о лизинге при прекращении договора лизинга лизингополучатель обязан вернуть лизингодателю предмет лизинга в состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или износа, обусловленного договором лизинга. 

В п. 1 ст. 28 Закона о лизинге предусмотрено, что под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю. 

В соответствии с Обзором судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2016), утвержденным Президиумом Верховного Суда РФ 20.12.2016г., из п. 1 ст. 28 Федерального закона от 29.10.1998 г. N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" и разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данных в п. 2 постановления от 14.03.2014 г. N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" следует, что денежное обязательство лизингополучателя в договоре выкупного лизинга состоит в возмещении затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю (возврат вложенного лизингодателем финансирования) и выплате причитающегося лизингодателю дохода (платы за финансирование).

Излишнее исполнение указанного денежного обязательства со стороны лизингополучателя возникает в том случае, когда внесенные им платежи в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превысили сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, причитающейся платы за финансирование, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором. 

Под договором выкупного лизинга понимается договор лизинга, который в соответствии со ст. 19 Федерального закона от 29.10.1998г. N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную цену, если ее уплата предусмотрена договором (п. 1 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014г. N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 17)). 

В п. 3.1 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014г. N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 17) указано, что расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 ст.1 ГК РФ). 

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам. 

Согласно п. 3.3 постановления Пленума ВАС РФ N 17, если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу. 

Плата за финансирование (в процентах годовых) определяется по следующей формуле: где ПФ - плата за финансирование (в процентах годовых), П - общий размер платежей по договору лизинга, А - сумма аванса по договору лизинга, Ф - размер финансирования, - срок договора лизинга в днях. 

В соответствии с п. 4 постановления Пленума ВАС РФ N 17, указанная в пп. 3.2 и 3.3 постановления стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу ст. 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю). 

Лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон. В таком случае суду при расчете сальдо взаимных обязательств необходимо руководствоваться, в частности, признанным надлежащим доказательством отчетом оценщика. 

В обоснование своих доводов истец указывает, что поскольку договорные отношения между истцом и ответчиком прекращены, а равно прекращены обязательства по передаче предмета лизинга в собственность истца, у ответчика отсутствуют основания для удержания части выкупной стоимости, вошедшей в состав лизинговых платежей.

Согласно расчету истца выкупная стоимость предмета лизинга (транспортного средства) по расторгнутому договору лизинга составила 2 766 707 руб. 06 коп.

В свою очередь ответчиком представлен расчет сальдо встречных обязательств по договору лизинга.

Расчет истца

Расчет ответчика

Наименование

Сумма, руб.

Наименование

Сумма, руб.

Стоимость реализованного предмета лизинга

8 510 000 

Размер предоставленного финансирования, с НДС (стоимость предмета лизинга за вычетом аванса)

8 510 000

Плата за финансирование

1 371 810,55

Неоплаченная неустойка

38 174,76

Оплаченные лизинговые платежи

4 222 543,76

Расходы на страхование

247 945,40

Штраф (п. 6.8. Правил)

210 837,93

Расходы на изъятие

813 300

Расходы на оценку

10 000 

Расходы на хранение

3 474,75

Итого

2 732 543,76

Итого

11 128 217,05

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, изъятый предмет лизинга реализован ответчиком по договору купли-продажи №68525-06-01 от 07.04.2023г. за 8 510 000 руб. 

Размер внесенных лизингополучателем платежей, сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, плату за финансирование и размер санкций за нарушение обязательств по договору лизинга сторонами также не оспаривается. 

Согласно п. 3.6 постановления Пленума ВАС РФ N 17 к реальному ущербу лизингодателя могут относиться затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, ремонт и реализацию предмета лизинга, плата за досрочный возврат кредита, полученного лизингодателем на приобретение предмета лизинга.

Стоимость затрат на хранение предмета лизинга составила 3 474 руб. 75 коп. Расходы на хранение документально обоснованы и подтверждены материалами дела.

Стоимость затрат на оценку предмета лизинга составила 10 000 руб. Расходы на проведение оценки предмета лизинга вызваны необходимостью определения завершающей обязанностью стороны, в соответствии с методикой постановления Пленума ВАС РФ N 17, а также целью реализации предмета лизинга по рыночной цене (то есть для реализации интереса лизингополучателя). 

Расходы на оценку документально обоснованы и подтверждены материалами дела и, соответственно, отсутствуют основания для исключения указанных расходов из расчета сальдо встречных обязательств. 

Стоимость затрат на изъятие предмета лизинга рассчитан АО "Сбербанк лизинг" в размере 813 300 руб. Истец считает, что указанная сумма не подлежит учету при расчете сальдо в полном объеме, с чем суд соглашается. 

Как следует из представленных ответчиком доказательств, АО "Сбербанк Лизинг" заключило с ООО «ММК-СИТИ» агентский договор №3. 

Из условий указанного договора следует, что его заключение не связано с нарушением прав ответчика именно действиями истца, агентский договор заключен ответчиком в рамках осуществления своей текущей деятельности и его заключение не вызвано необходимостью восстановления нарушенного права в результате действий истца. 

АО "Сбербанк Лизинг" и ООО «ММК-СИТИ» определили вознаграждение за успешное изъятие предмета лизинга в размере 10 % от рыночной стоимости предмета лизинга. 

При этом, механизм образования согласованной цены в агентском договоре не раскрывается, из чего можно сделать вывод о том, что цена согласована без учета конкретных действий и трудозатрат, которые агент должен был произвести для исполнения поручения. 

Между тем, изъятие автотранспортного средства проводилось в пределах одного региона г. Москва – Московская область, г. Люберцы, является частью городской агломерации Москвы, также автотранспортное средство находилось в рабочем состоянии и при наличии комплекта ключей, что подтверждается актом об изъятии предмета лизинга от 02.03.2023г. 

Истец считает, что стороной агентского договора не являлся и не мог возражать против явно завышенного тарифа за оказанные услуги агента, являясь экономически слабой стороной касательно применения явно обременительных для истца условий договора.

К тому же, исходя из разъяснений п. 5 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016г. N 7, на ответчика ложится обязанность не только доказать сам факт понесенных убытков от неисполнения своих обязательств истцом, но и доказать, что понесенные расходы в заявленном, размере действительно были необходимы для восстановления нарушенного права. 

В обоснование разумности определения стоимости изъятия предмета лизинга в размере 10% от его рыночной стоимости ответчик представил  исследование №И-355/2023 от 03.11.2023г.

Суд критически относится к представленному исследованию, поскольку составлен в одностороннем порядке, по инициативе ответчика, и не может являться безусловным доказательством, подтверждающим доводы ответчика, считает его не относимым и допустимым доказательство в силу статей 67, 68 и 71 АПК РФ.

В исследовании рассмотрен результаты закупок по услугам по розыску, изъятию из незаконного пользования и транспортировке до стоянок заказчика предметов лизинга АО "ВЭБ Лизинг" и ООО "ПСБ Лизинг", что не отражает действительный (средневзвешенный показатель) рынка услуг по изъятию транспортных средств. Таким образом, результаты исследования категорически не соответствуют реальности и объективности.

Суд также отклоняет коммерческие предложения ООО «НСКА-ГРУПП», ООО КА СФЕРА, ИП ФИО4 о стоимости услуг 10% от стоимости предмета лизинга, поскольку данные предложения сделаны без детализированного расчёта услуг, без учёта конкретных предметов лизинга, дифференциации по трудозатратам на поиск транспортных средств. По содержанию идентичны друг другу, без каких-либо деталей, стоимость 10% от стоимости предмета лизинга. 

Акт оказанных услуг № 12 от 13.03.2023г. на изъятие не содержит конкретных видов услуг оказанных лизинговой компании, детализированный отчет.

Согласно ст. 10 ГК РФ и ст. 41 АПК РФ стороны должны добросовестно пользоваться принадлежащими им процессуальными правами и осуществлять свои права в гражданских правоотношениях разумно и добросовестно, не допуская злоупотребления ими в любой форме.

Суд полагает, что исследование №И-355/2023 от 03.11.2023г. и коммерческие предложения ООО «НСКА-ГРУПП», ООО КА СФЕРА, ИП ФИО4 представленные ответчиком являются формальными, не имеющими юридическое значение и представленные с целью введения суд в заблуждение, необоснованно добиться удовлетворения своих требований.

Ответчик также не представил доказательств того, что не имел возможности восстановить свое нарушенное право (то есть изъять предмет лизинга) иным способом или за иную, более низкую стоимость. 

По мнению суда расходы на изъятие в размере 813 300 руб. явно превышает любые разумные ожидания участника гражданского оборота. 

В целях установления баланса между интересами истца и ответчика, суд признает неразумными, необоснованными и чрезмерно завышенными расходы ответчика на изъятие предмета лизинга в размере 813 300 руб. и определяет размер подлежащих взысканию убытков на стороне лизингодателя за изъятие предмета лизинга в размере 84 700 руб. по предложенному истцом стоимости исходя из следующего.

Средняя цена предложения за услуги эвакуатора автотранспортного средства от места изъятия а/м (г. Москва, Люберцы, ул. Авиаконструктора Миля, дом 3) до места хранения (Московская обл., Солнечногорский р-н, с.п. Смирновское, 2-я Смирновка) - 20 000 руб. (около 100км.), средняя цена услуг водителя в день (Москва - Московская область)  10 000руб., командировочные расходы представителя - 5 000 руб. х день, итого 35 000 руб. Непредвиденные расходы в размере 10% от суммы расходов - 3 500 руб., итого 38 500 руб. Коэффициент 2 за срочность и оперативность выполненных услуг -38 500 руб. х 2 = 77 000 руб., вознаграждение агента за организацию перевозки автотранспортного средства в размере 10% - 7 700 руб. Итого общая сумма расходов на изъятие - 84 700 руб.

В расчете сальдо встречных обязательств в предоставление лизингодателя ответчик необоснованно включили всю сумму расходов на страхование в размере 247 945,40 руб. уплаченные им по платежному поручению №54229 от 06.02.2023г. ввиду того, что оплата страховой премии произведена за 2023г., тогда как договор лизинга расторгнут ответчиком в одностороннем порядке с 20.01.2023г. (уведомление о расторжении исх.№241 от 20.01.2023г.), дата изъятия предмета лизинга - 02.03.2023г.

Учитывая пропорциональный расчет страхования предмета лизинга в 2023году в период использования его лизингополучателем, страховая премия на стороне лизингополучателя по его расчетам составит 16 303,20 руб. исходя из следующего: сумма страховой премии 247 945,40руб., дата оплаты 06.02.2023, дата изъятия предмета 02.03.2023г., период пользования имуществом 24 дня, следовательно 247 945,40руб/365дней х 24дня = 16 303,20руб.

Ответчик обоснованно включил в расчет встречных обязательств штраф за несвоевременное страхование предмета лизинга, в размере 210 837,93 руб., поскольку договор лизинга в установленном порядке застрахован не был.

При указанных обстоятельствах, сальдо сложилось в пользу истца и составляет 2 555 869 руб. 13 коп.

С учетом проверки представленного контррасчета ответчика, сальдо встречных обязательств складывается в пользу истца.

Таким образом, проанализировав представленные расчеты сальдо встречных обязательств, суд пришел к выводу о том, что исковые требования о взыскании неосновательного обогащения подлежат удовлетворению частично в размере 2 555 869 руб. 13 коп. в остальной части, суд не усматривает оснований для удовлетворения исковых требований.

В соответствии с ч. 2 ст. 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (ст. 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

В соответствии с ч. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. 

На основании ст. 395 ГК РФ истцом на сумму неосновательного обогащения 2 766 707 руб. 06 коп. начислены проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 362 088 руб. 83 коп. за период с 07.04.2023г. по 26.04.2024г. 

С учетом того, что исковые требования в части взыскания суммы неосновательного обогащения удовлетворены судом частично, судом произведен самостоятельный расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, согласно которому с ответчика в пользу истца подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 07.04.2023г. по 26.04.2024г. в размере 334 495 руб. 71 коп.

При изложенных обстоятельствах исковые требования подлежат удовлетворению частично.

Судебные расходы по госпошлине распределяются пропорционально удовлетворенным исковым требованиям в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Учитывая, что при обращении в арбитражный суд истец уплатил госпошлину в сумме 11 106 руб., а в остальной части истцу предоставлена судом отсрочка по уплате госпошлины, суд относит на ответчика фактически понесенные истцом расходы по уплате госпошлины в сумме 10 259 руб. с учетом правила пропорциональности. Недостающая сумма госпошлины в размере 28 385 руб. подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 65, 71, 110, 167, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

Взыскать с акционерного общества "Сбербанк лизинг" в пользу акционерного общества "Невские Берега" неосновательное обогащение в размере 2 555 869 руб. 13 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 07.04.2023г. по 26.04.2024г. в размере 334 495 руб. 71 коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере 10 259 руб.

Взыскать с акционерного общества "Сбербанк лизинг" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 28 385 руб.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок с даты его изготовления в полном объеме.

Судья                                                                                       Селивестров А.В.