Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-62739/24-57-143

г. Москва

31 мая 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 15 мая 2024 года

Полный текст решения изготовлен 31 мая 2024 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего судьи Ждановой Ю.А.  

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Осипян М.Э.,

рассмотрев в судебном заседании дело 

истец: ФИО1

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АГРОСОЛАС"

об исключении участника из общества

в заседании приняли участие:

от истцов: ФИО1 лично

от ответчика: ген. директор ФИО1 на основании приказа №

1 от 02.12.2019, ФИО2 по доверенности от 21.02.2024 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "АГРОСОЛАС" об исключении АО «АСВ ПРОФИТ КОМПАНИ»  из числа участников общества.

Истец поддержал заявленные исковые требования в полном объеме.

Суд, рассмотрев исковые требования, выслушав доводы истца, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

При этом суд исходит из того, что в соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование исковых требований истец указывает, что истец является участником ответчика - ООО "АГРОСОЛАС".  Данный факт подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, представленной в материалы дела. Другим участником ответчика согласно указанным выпискам является АО «АСВ ПРОФИТ КОМПАНИ».

29.09.2022 г. регистрирующим органом (Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве) в отношении АО «АСВ ПРОФИТ КОМПАНИ» была внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности.

04.07.2023г. на основании записи в ЕГРЮЛ регистрирующим органом было принято решение о внесении в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об ответчике записи о недостоверности сведений об участнике последнего - АО «АСВ ПРОФИТ КОМПАНИ».

15.01.2024г. регистрирующим органом было принято решение о предстоящем исключении ответчика из ЕГРЮЛ по причине наличия в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности .

До обращения в арбитражный суд с настоящим иском, 07.03.2024г. истцом было принято решение участника об исключении АО «АСВ ПРОФИТ КОМПАНИ» из участников ответчика, на основании которого исполнительным органом ответчика на сайте ФНС РФ в сервисе «Государственная онлайн регистрация бизнеса» было сформировано соответствующее заявление, которое в тот же день вместе с копией решения участника от 07.03.2024 г. было направлено в регистрирующий орган в электронном виде, о чем последний выдал расписку в получении документов.

Как указывает истец, 15.03.2024г., рассмотрев указанные документы, регистрирующий орган принял решение  об отказе в государственной регистрации и записи об исключении АО «АСВ ПРОФИТ КОМПАНИ» из участников ответчика в ЕГРЮЛ не внес.

Данное обстоятельство и послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Суд не может согласиться с данными доводами истца, исходя из следующего.

В соответствии со ст. 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно п. 35 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Как следует из ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ч. 1 ст. 65 АПК РФ). 

Анализ названных норм, позволяет сделать вывод о том, что защите в судебном порядке подлежит нарушенное право, которое не может быть восстановлено в ином порядке, а применительно к заявленным истцом требования истец должен предоставить в материалы дела доказательства, свидетельствующие о том, что дальнейшее участие в деятельности Общества компании, которую истец просит исключить из числа участников Общества, невозможно по причине существенного затруднениями им деятельности Общества.

Вместе с тем, исковое заявление вообще не содержит каких-либо обстоятельств, которые, по мнению истца, могли бы свидетельствовать о нарушении компанией, принадлежащих ему корпоративных прав, что существенным образом затрудняет деятельность Общества или делает ее невозможной.

Напротив, исковое заявление содержит только обстоятельства, связанные с прекращением деятельности  АО «АСВ ПРОФИТ КОМПАНИ», то есть утратой данным лицом правоспособности, что исключает возможность удовлетворения исковых требований, по причине, нарушения каких-либо прав истца от действий данной компании. 

Кроме того, истец, обращаясь с данным иском, лицом, выступающим ы качестве ответчика указал не АО «АСВ ПРОФИТ КОМПАНИ» (компанию, которую истец просит исключить из состава участников), а само общество, в котором и истец и АО «АСВ ПРОФИТ КОМПАНИ» являются участниками.

Однако, на вопрос суда, истец не смог пояснить как при такой правовой конструкции иска, само общество – ООО «АГРОСОЛАС» нарушило права и законные интересы истца.

В подобной ситуации, процессуальная позиция ответчика, изложенная в исковом заявлении, согласно которой, ответчик фактически признает заявленные требования, также не может повлиять на вывод суда об отказе в удовлетворении исковых требований, поскольку в силу ч. 5 ст. 49 АПК РФ арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. Принятие судом признания иска ответчиком будет прямо противоречить положения корпоративного закона, поскольку в отсутствие каких-либо законных оснований истец просит исключить из числа участников АО «АСВ ПРОФИТ КОМПАНИ» - юридическое лицо, деятельность которого уже на момент рассмотрения дела прекращена.

Более того, суд отмечает, что фактически, истец искусственно создал условия, при которых данное дело рассматривается по существу, поскольку ответчиком на настоящему делу должно выступать общество, которое просят исключить из числа участников ООО "АГРОСОЛАС", а не само ООО "АГРОСОЛАС".

Тогда как, если бы иск был предъявлен именно к указанному лицу, то производство по делу было бы прекращено, применительно к положениям п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд также обращает внимание на то, что избранная истцом процессуальная конструкция искового заявления не может иметь место, поскольку участником ООО "АГРОСОЛАС" являлось юридическое лицо, деятельность которого прекращена в связи с принятием регистрирующим органом решения об административной ликвидации, в такой ситуации не требуется судебного контроля, а участники соответствующего Общества могут самостоятельно принять решение о распределении доли в уставном капитале Общества, которая ранее принадлежала лицам, утратившим правоспособность, с целью последующего перераспределения между действующими участниками Общества.  

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что отсутствуют правовые основания для удовлетворения иска.

В соответствии со ст.ст. 102, 110 АПК РФ госпошлина относится на истца.

На основании ст.ст. 11, 12 ГК РФ, ст. 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», руководствуясь ст.ст. 4, 65, 102, 110, 167-170, 176 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия. 

Судья                                                                                    Ю.А. Жданова