ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, 

<

...>, тел. 

<

***>,

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

11АП-7711/2025

Дело № А55-4113/2022

г. Самара

28 августа 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2025 года 

Постановление в полном объеме изготовлено 28 августа 2025 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Львова Я.А.,

судей Гольдштейна Д.К., Машьяновой А.В.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Туфатулиной И.В.,

с участием:

от ФНС России – ФИО1 доверенность от 02.12.2024, после перерыва - ФИО2, доверенность от 02.12.2024, 

от ООО «С-Сервис» - ФИО3 доверенность от 16.01.2025 (онлайн),

конкурсный управляющий ФИО4 – лично (паспорт) (онлайн),

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании 04 - 18 августа 2025 года в помещении суда в зале № 2, с использованием систем веб-конференции апелляционную жалобу ООО «С-Сервис» на определение Арбитражного суда Самарской области от 11 июня 2025 года по заявлению ООО «С-Сервис» (вх. № 43503 от 28.01.2025) о разрешении разногласий в рамках дела № А55-4113/2022 о несостоятельности (банкротстве) ОАО «Волгоцеммаш»

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Самарской области от 12.09.2023 (резолютивная часть от 11.09.2023) АО «Волгоцеммаш» признано несостоятельным (банкротом). В отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО5, член Союза «УрСО АУ». 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 29.11.2023 ФИО5 освобожден от исполнения возложенных на него обязанностей конкурсного управляющего в деле о банкротстве ОАО «Волгоцеммаш». Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4. 

ООО «С-Сервис» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, в котором просит разрешить возникшие между конкурсным управляющим ОАО «Волгацеммаш» и ООО «С-Сервис» разногласия в следующем порядке: 

- считать погашенными в полном объеме требования ОАО «Волгацеммаш» к ООО «С-Сервис» о взыскании с ООО «С-Сервис» задолженности, неустойки по договору поставки № 49/2015 от 18.11.2021г.; 

- считать погашенными в полном объеме требования ООО «С-Сервис» к ОАО «Волгацеммаш» о взыскании с ОАО «Волгацеммаш» задолженности по договору поставки № 49/2015 от 18.11.2021г.; 

- обязать конкурсного управляющего внести изменения в реестр требований кредиторов ОАО «Волгацеммаш» путем исключения требований ООО «С-Сервис» в размере 1 931 380,00 руб., включенных в третью очередь реестра. 

27 июня 2025 года (дата оглашения резолютивной части определения - 11 июня 2025 года) вынесено определение следующего содержания:

«Разрешить разногласия, возникшие между ООО «С-Сервис» и конкурсным управляющим ОАО «Волгацеммаш» ФИО4. 

В удовлетворении заявления ООО «С-Сервис» о сальдировании встречных взаимосвязанных однородных обязательств путем погашения требования конкурсного кредитора ООО «С-Сервис» к ОАО «Волгоцеммаш» в размере 1 931 380,00 руб. задолженности, погашения требования ОАО «Волгоцеммаш» к ООО «С-Сервис» о взыскании задолженности по договору поставки № 49/2015 от 18.11.2021г. в размере 1931380,00 руб. и обязании конкурсного управляющего должника внести изменения в реестр требований кредиторов ОАО «Волгоцеммаш» путем исключения требований ООО «С-Сервис» в размере 1 931 380,00 руб., включенных в третью очередь реестра, отказать.».

Заявитель обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Самарской области от 11 июня 2025 года в рамках дела № А55-4113/2022.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08 июля 2025 года апелляционная жалоба принята к производству. 

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В целях проверки обоснованности доводов апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции в порядке ст.268 АПК РФ приобщил дополнение ООО «С-Сервис» к апелляционной жалобе, письменную позицию ФНС России.

В судебном заседании 04 августа 2025 г. объявлен перерыв до 18 августа 2025 года, что отражено в протоколе судебного заседания и на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 августа 2025 года произведена замена судьи Бондаревой Ю.А. на судью Машьянову А.В. В соответствии со статьей 18 АПК РФ, в связи с изменением состава суда рассмотрение дела начато сначала. 

Представитель ООО «С-Сервис» - ФИО3 в судебном заседании апелляционную жалобу поддержала, просила определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель ФНС России – ФИО2 в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции оставить без изменений, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Конкурсный управляющий ФИО4 в судебном заседании поддержал доводы отзыва, возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции оставить без изменений, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения суда.

Как следует из материалов дела, при вынесении обжалуемого определения суд первой инстанции исходил из следующих обстоятельств.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). 

Как установлено судом, определением Арбитражного суда Самарской области от 17.02.2022 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ОАО «Волгацеммаш».

Решением Арбитражного суда Самарской области от 12.09.2023 ОАО «Волгацеммаш» признано несостоятельным (банкротом). 

Из материалов дела следует, что 18.11.2021 между ООО «С-Сервис» (заказчик) и ОАО «Волгацеммаш» (поставщик) заключен договор № 49/215, по условиям которого должник принял на себя обязательство поставить в пользу кредитора продукцию общей стоимостью 11 427 600 руб., а кредитор оплатить стоимость продукции в порядке, установленном пунктом 3 Спецификации №1.

Кредитор свои обязательства по Спецификации №1 выполнил:

- 50% стоимости спецификации в размере 5 713 800 руб. оплатил 07.12.2021г.;

- в период с 27.01.2021г. по 09.03.2022г. произвел доплату на общую сумму в размере 2 502 760 руб.

Таким образом, общий размер денежной суммы, оплаченной по спецификации №1, составил 8 216 560 руб.

Должник свои обязательства исполнил частично, в период с 01.03.2022 по 15.04.2022 поставил продукцию на общую сумму 6 285 180 руб. От дальнейшей поставки должник отказался уведомлением (почтовая отправка от 13.04.2022) об одностороннем отказе от исполнения договора №49/215 в части спецификации №1, от дальнейшей приемки и оплаты продукции кредитор отказался, просил вернуть излишне перечисленные денежные средства. Сторонами от 27.04.2022 было заключено дополнительное соглашение № 1 к спецификации №1, согласно которому общая стоимость продукции, подлежащей поставке по спецификации №1, составила 6 285 180 руб.

25.07.2022 ООО «С-Сервис» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о включении суммы неосновательного обогащения в размере 1 931 380 руб. в реестр требований кредиторов должника. Определением Арбитражного суда Самарской области суда от 02.12.2022 требование ООО «С-Сервис» удовлетворено, в реестр требований кредиторов должника включено неосновательное обогащение в размере 1931380 руб.  

В последующем сторонами согласована поставка продукции по Спецификации №2 от 24.10.2022. Проведена частичная предоплата кредитором продукции согласно порядку, предусмотренному Спецификацией №2 в сумме 915 332,00 руб. Отгрузка продукции проведена 02.12.2022 на сумму 2 846 712,00 руб. В результате исполнения Спецификации №2 у кредитора образовалась задолженность перед должником в размере 1 931 380, 00 руб.

07.11.2024 конкурсный управляющий ОАО «Волгацеммаш» направил в адрес ООО «С-Сервис» претензию с требованием погасить образовавшуюся задолженность в размере 1 931 380 руб. за поставленную по Спецификации №2 продукцию.

19.12.2024 ООО «С-Сервис» в адрес должника направил уведомление (заявление) о фактическом исполнении должником требования ООО «С-Сервис». В уведомлении кредитор указал акт сверки и на прекращение обязательств надлежащим исполнением и подведение сальдо взаимных предоставлений, которое составляет 0 руб., 

Конкурсный управляющий должника 14.01.2025 обратился в суд с заявлением о взыскании с ООО «С-Сервис» задолженности по Спецификации №2 в размере 1 931 380 руб. Определением Арбитражного суда Самарской области от 17.01.2025 по делу А55-663/2025 исковое заявление конкурсного управляющего ОА «Волгацеммаш» принято к производству. 

В свою очередь, кредитор ООО «С-Сервис» 28.01.2025 в рамках дела А55-4113/2022 о несостоятельности (банкротстве) должника обратился в арбитражный суд с заявлением о разрешении разногласий с конкурсным управляющим по проведению сальдирования встречных обязательств общества и должника на сумму 1 931 380 руб., ссылаясь на следующие обстоятельства. 

Между ОАО «Волгацеммаш» и кредитором ООО «С-Сервис» заключен договор №49/215 от 18.11.2021, в соответствии с которым заказчик изготавливал продукцию для заказчика. К данному договору 18.11.2021 заключена спецификация № 1, по условиям которой ООО «С-Сервис» произвело оплату на общую сумму в размере 8 216 560 руб., в ОАО «Волгацеммаш» изготовило и передало заказчику продукцию не в полном объеме. Спецификация №1 была расторгнута сторонами. 24.10.2022 была заключена Спецификация № 2 к договору, по условиям которой ОАО «Волгацеммаш» передало ООО «С-сервис» продукцию на общую сумму 2 846 712 руб. Данные работы оплачены ООО «С-Сервис» частично в размере 915 332 руб. Также 28.03.2023 заключена Спецификация № 4 к Договору, по условиям которой ОАО «Волгацеммаш» изготовило и передало ООО «С-Сервис» продукцию на общую сумму 6 926 472 руб. Данные работы были оплачены ООО «С-Сервис» в полном объеме в размере 6 926 472 руб. 

31.12.2023 сторонами подписан акт сверки взаимных расчетов, согласно которому сальдо в пользу кредитора 0 руб., на основании чего кредитор полагая, что по итогу исполнения указанного договора у него с должником сформировались встречные денежные требования в рамках единого обязательственного правоотношения (по оплате спецификации №2 и требования включенного в реестр требований кредиторов должника), которые подлежат сальдированию, обратилось в суд с ходатайством о разрешении разногласий. По состоянию на момент возникновения разногласий кредитором заявлен отказ от исполнения спецификации №2. Стороны неоднократно оформляли акты сверки взаимных расчетов по указанному договору.

В декабре 2024 ООО «С-Сервис» получило претензию конкурсного управляющего от 07.11.2024 о погашении задолженности по спецификации № 2 в сумме 1 931 380 руб. Неисполнение обязательств по оплате задолженности послужило основанием для обращения АО «Волгацеммаш» в суд с иском о взыскании задолженности с ООО «С-Сервис», а ООО «С-Сервис» в свою очередь обратилось с настоящим заявлением о разрешении разногласий.

Конкурсный управляющий должника и уполномоченный орган с доводами ООО «С-Сервис» не согласились по доводам, изложенным в возражениях, отзывах.

В силу пункта 1 статьи 60 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных названным Федеральным законом, между ним и должником, жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда в рамках дела о банкротстве должника не позднее чем через месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено данным Федеральным законом. 

Применяя метод сальдо к встречным обязанностям сторон по единой сделке, стороны выводят баланс, складывающийся из ранее возникших обязательств. При этом не оказывается никакого преобразовательного влияния на правоотношения сторон, осуществляется констатирование сальдирования, которое лишь подтверждает то, что произошло с обязательством в рамках данного договора. 

Судебная практика выводит подобное сальдирование из-под режима зачета, оспоримого при банкротстве, указывая, что при сальдо не происходит преимущественного удовлетворения одного кредитора перед другими. В результате сальдирования не происходит выбытие из имущественной сферы должника какого-либо актива, осуществляется действие сверочного характера. 

Соответствующий правовой подход изложен в пункте 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018, пункте 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 14.11.2018, определениях Верховного Суда Российской Федерации от 29.08.2019 № 305-ЭС19-10075, от 28.10.2019 № 305-ЭС19-10064. 

По общему правилу требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов должника только после судебной проверки, в ходе которой в установленном законом процессуальном порядке проверяется их обоснованность, состав и размер (пункт 6 статьи 16, статьи 71 и 100 Закона о банкротстве). 

Как установлено судом, определением суда от 02.12.2022 по настоящему делу А55-4113/2022 в третью очередь реестра требований кредиторов включены требования кредитора ООО «С-Сервис» в размере 1 931 380 рублей неосновательного обогащения, возникшего из расторжения Спецификации №1. 

В тоже время из материалов дела усматривается наличие задолженности ООО «С-Сервис» перед должником по Спецификации №2 за переданную кредитору продукцию, которая является предметом спора по делу А55-663/2025.

Кредитор ссылается на однородность обязательств кредитора и должника, в связи с чем просит считать погашенными требования путем подведения итогового сальдо. 

Довод заявителя о том, что при сальдировании предпочтительного удовлетворения требований не происходит, поскольку фактически ООО «С-сервис» исправляет ошибку, допущенную при включении его требования в реестр, подлежит отклонению по следующим основаниям.

При рассмотрении требования кредитора о включении в реестр требований кредиторов должника, основанного на факте расторжения договорного обязательства в части Спецификации №2, воля кредитора направлена именно на включение его требований в реестр.

На момент рассмотрения требования ООО «С-Сервис» (неосновательное обогащение) обязательства должника по спецификации №2 не возникло, что подтверждается актом сверки (предоставлен в обособленный спор о включении требования кредитора в реестр требований кредиторов должника). Согласно Спецификации №2 обязательства по оплате продукции изготавливаемой на основании Спецификации №2 исчисляются с момента письменного уведомления поставщиком о готовности продукции, срок изготовления продукции - 2 месяца с даты получения первого авансового платежа по спецификации в размере 40% -29.11.2022.

Соответственно, утверждение кредитора о том, что при рассмотрении заявления о включении в реестр требований кредиторов должника допущена ошибка, является необоснованным. 

Из позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 29.01.2018 № 304-ЭС17-14946 по делу № А46-6454/2015, следует, что включение в реестр требований кредиторов суммы с учетом разницы долга и суммы сальдо является подтверждением действий, направленных на установление сальдо. Вместе с тем обстоятельства рассматриваемого дела свидетельствуют о направленности действий кредитора именно на включение в реестр требований кредиторов должника спорной суммы неосновательного обогащения. 

Как указано в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 декабря 2011 г. N 10406/1, п. 3 ст. 450 ГК РФ, что в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным. 

При расторжении договора наступают последствия, закрепленные в статье 453 Гражданского кодекса РФ. 

Согласно абзацу 2 п. 4 ст. 453 ГК РФ в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения, если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

В силу п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение). То есть под неосновательным обогащением понимается приобретение или сбережение имущества за счет другого лица (обогащение) без каких-либо правовых оснований на это, что отличается от правовой природы договорного обязательства по Спецификации №2.

Более того, конкурсный управляющий должника заявил исковое требование о взыскании с кредитора задолженности по Спецификации №2 к договору №49/215 от 18.11.2021 в размере 1 931 380 рублей. Указанное заявление является предметом спора в рамках дела № А55-663/2025.

Вместе с тем, в рамках дела о банкротстве суд не вправе оценивать по существу обоснованность и размере требования должника к кредитору под видом разрешения разногласий. Фактически под видом разрешения спора о разрешении разногласий пытаются разрешить в рамках дела о банкротстве иное дело – дело об ординарном взыскании задолженности по договору.

Довод кредитора о том, что подписанием акта сверки взаимных расчетов между кредитором и должником по состоянию на 31.12.2023 стороны определили сальдо встречных обязательств с итоговым сальдо 0 руб. суд оценивает критически, поскольку из содержания указанного акта сверки следует, что сторонами не был охвачен период с даты заключения договора, а только расчеты за период полгода с 01.07.2023 по 31.12.2023 в связи с чем сумма в размере 1 931 380 рублей могла быть не учтена при сверке расчетов сторон. 

Кроме того, при рассмотрении судом заявления кредитора о включении в реестр требований кредиторов должника предметом исследования и судебной оценки являлся акт сверки взаимных расчетов, подтверждающий сумму требования и отсутствие сальдо 0 руб.

При этом суд принимает во внимание, что кредитор заявил о сальдировании лишь в процедуре конкурсного производства после получении претензии конкурсного управляющего об оплате задолженности в пользу должника. 

В рассматриваемом случае заявление о сальдировании обязательств после полутора лет с момента признания должника банкротом и более двух лет после включения требований кредитора в реестр (02.12.2022), в течение которых общество пользовалось правами кредитора должника с учетом установленной в реестре суммы требований, при наличии у кредитора информации о его задолженности перед должником отражает противоречивое поведение общества. 

Должник по заданию и на основании спецификаций изготавливал и поставлял продукцию кредитору, который в свою очередь ее принимал и оплачивал, однако, вопрос о подведении итогового размера обязательств друг перед другом путем погашения задолженности при сальдировании заявлен только лишь в процедуре конкурсного производства. 

В данном случае кредитор заявленными требованиями фактически просит удовлетворить свои требования, установленные определением суда от 02.12.2022 на сумму 1 931 380 рублей путем зачета дебиторской задолженности должника перед ним на данную сумму, то есть за счет конкурсной массы, на которую вправе претендовать иные кредиторы. Следовательно, в результате этого происходит выбытие из имущественной сферы должника денежных средств, а не осуществляется действие сверочного характера. 

Как отмечено в определении ВС РФ №307-ЭС21-20702 (4) от 11.12.2023, законодательством о банкротстве не установлен тотальный запрет на проведение зачета в процедуре конкурсного производства. 

Согласно абзацу третьему пункта 8 статьи 142 Закона о банкротстве зачет требования банкрота, в отношении которого открыта процедура конкурсного производства, против встречного требования к нему другого лица допускается, если при этом не нарушаются предусмотренные законодательством о несостоятельности принципы очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов банкрота.

Приведенное ограничение права на прекращение обязательств зачетом основано на положениях абзаца шестого статьи 411 Гражданского кодекса Российской Федерации и направлено на защиту интересов гражданско-правового сообщества, объединяющего всех кредиторов банкрота: зачет не должен приводить к тому, что требование одного из членов этого сообщества к банкроту удовлетворяется преимущественно по отношению к требованиям остальных. Другими словами, зачет не может ухудшить положение иных кредиторов банкрота.

Если банкрот имеет встречное денежное требование к своему кредитору третьей очереди удовлетворения, финансовое положение которого позволяет произвести исполнение в пользу конкурсной массы, в отсутствие зачета такой конкурсный кредитор вносит всю причитающуюся с него сумму банкроту и получает возможность удовлетворить свое встречное требование лишь после расчетов с кредиторами по текущим обязательствам, с реестровыми кредиторами первой и второй очередностей удовлетворения, причем в равной доле со всеми другими кредиторами третьей очереди (статьи 134, 142 Закона о банкротстве), то есть фактически полученная упомянутым кредитором сумма, скорее всего, окажется меньше той, которую сам кредитор внес в конкурсную массу по своему обязательству перед банкротом. Прекращение же соответствующих встречных обязательств зачетом означает, что названный конкурсный кредитор в части зачтенных сумм гарантированно получает полное удовлетворение своего требования к банкроту, тогда как остальные кредиторы банкрота лишаются возможности участвовать в распределении денежных средств, которые этот удовлетворившийся кредитор должен был передать в конкурсную массу, что может свидетельствовать о получении им предпочтения.

Иная ситуация возникает, если банкрот имеет встречное требование к кредитору, не имеющему активов. С одной стороны, такой кредитор, находясь в реестре требований кредиторов банкрота, влияет на принимаемые собранием кредиторов решения, участвует в определении судьбы банкрота, претендует на распределении в свою пользу части конкурсной массы. С другой стороны, денежные средства, причитающиеся с самого кредитора, фактически не могут быть получены ввиду отсутствия у него ликвидного имущества. Зачет подобных встречных требований не изменит объем удовлетворения, на которое реально могли рассчитывать текущие кредиторы банкрота, его реестровые кредиторы первой и второй очередностей удовлетворения. Положение же реестровых кредиторов третьей очереди удовлетворения после зачета только улучшится, так как уменьшится общий объем притязаний к конкурсной массе банкрота за счет исключения из реестра прекращенного зачетом требования.

В рассматриваемом случае, как следует из сведений, размещенных на сайте налогового органа https://bo.nalog.gov.ru, кредитором размещена бухгалтерская отчетность за 2024 год, в соответствии с которой финансовое состояние кредитора является стабильным и наблюдается стабильное улучшение по сравнению с предыдущими отчетными периодами, деятельность не является убыточной, получена прибыль в большем размере по сравнению с 2023 годом. Соответственно считать, что дебиторская задолженность (права требования должника к кредитору) является неликвидной либо ее рыночная стоимость значительно ниже номинала основания отсутствуют.

Довод кредитора о сальдировании основан на неверном толковании норм права. 

В данном случае кредитор, заявляя о сальдировании фактически просит удовлетворить свои требования, установленные определением суда от 02.12.2022 на сумму 1 931 380 рублей в реестре кредиторов, путем зачета дебиторской задолженности должника перед ним на данную сумму, то есть за счет конкурсной массы, на которую вправе претендовать иные кредиторы.  

Законом о банкротстве не предусмотрены положения о проведении зачета после включения требования в реестр требований кредиторов должника. 

Суд учитывает, что по состоянию на 05.11.2024 в реестре требований кредиторов остались непогашенными требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов должника, на общую сумму 6 211 928 496,29 руб.  

Фактически требования кредитора ООО «С-Сервис» направлены на односторонний зачет реестровых требований кредитора, что ведет к предпочтительному удовлетворению требования одного кредитора перед другими с нарушением общих принципов очередности расчетов по обязательствам должника.

Сложившаяся судебная практика действительно позволяет освобождать сделки, совершенные с целью установления встречных взаимных предоставлений по договорам определенного вида, от оспаривания, однако кредитор упускает из вида следующие обстоятельства.

 Сальдирование взаимных предоставлений происходит, в том числе, в случае указания сторонами договора такого условия как право заказчика уменьшить сумму, подлежащую выплате по договору, на сумму причитающейся ему неустойки за нарушение обязательств по договору либо на сумму убытков, понесенных заказчиком убытков по вине поставщика либо в счет будущих поставок. 

Сальдирование взаимных предоставлений осуществляется автоматически - в силу договора, в котором установлено условие, способствующее проведению соответствующего сальдо взаимных расчетов, а именно: право заказчика уменьшить сумму, подлежащую выплате по договору, на сумму причитающейся ему неустойки за нарушение обязательств по договору, либо сумму убытков, понесенных заказчиком в связи с некачественным выполнением исполнителем-поставщиком работ. 

Таким образом, сальдирование представляет собой расчет итогового обязательства одной из сторон в рамках одного договора или в рамках единого обязательственного отношения (однородных обязательств). 

Между тем, требование кредитора к должнику возникло за рамками расторгнутой Спецификации №1 к договору №49/215 (неосновательное обогащение), в то время как обязательство кредитора перед должником возникло из Спецификации №2, которое носило самостоятельный характер и не связано с исполнением расторгнутого обязательства. Правовая природа обязательств различна.

В рассматриваемом случае, учитывая различную правовую природу и основания возникновения обязательств, предлагаемых кредитором к сальдированию, оснований для прекращения отношений сторон в рамках дела о несостоятельности суд не усматривает, тем более принимая во внимание длительное неисполнение обязательств ООО «С-Сервис» по оплате задолженности по Спецификации №2. Испрашиваемый зачет не представляет собой сальдирование взаимных обязательств сторон в рамках договора и влечет оказание предпочтения ООО «С-Сервис», поскольку в случае взыскания соответствующих денежных средств с ООО «С-Сервис» в пользу должника указанные денежные средства будут распределены в соответствии с положениями Закона о банкротстве.

Материалы дела не содержат доказательства соблюдения очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов, а также улучшения положения реестровых кредиторов третьей очереди в результате удовлетворения спорного зачета.

Кроме того, положения договора предусматривают запрет проведения зачета обязательств в счет будущих поставок. 

В соответствии с п.1.1 договора должник (поставщик) и кредитор (заказчик) заключили договор №49/215 от 18.11.2021, согласно которому поставщик изготавливает и поставляет заказчику продукцию на основании Спецификаций, согласованных сторонами на каждый заказ, а заказчик оплачивает и принимает продукцию.

Все существенные условия поставки определяются сторонами в спецификации (статья 2 договора).

Расчеты по договору осуществляются в порядке предоплаты (п.4.2. договора).

Пункт 4.5 договора устанавливает, что в случае не перечисления оплаты оставшейся части стоимости изготовленной продукции в соответствии с п.4.2. договора (авансирование фактически 100 %) в течение 45 календарных дней с момента получения счета на оплату, поставщик вправе реализовать данную продукцию другому заказчику без возвращения оплаченной части ее стоимости (или зачета данной суммы в счет будущих поставок) и без извещения заказчика о факте реализации, либо использовать продукцию как металлолом.

Таким образом, сторонами при заключении договора исключена возможность проведение взаиморасчетов путем зачета денежных обязательств должника в счет будущих обязательств поставки продукции. 

При указанных обстоятельствах суд пришел к выводу о том, что основания для сальдирования обязательств отсутствуют.

Суд также учитывал, что в случае погашения требований сальдированием конкурсная масса должника лишится дебиторской задолженности к кредитору на указанную сумму, в отношении которой кредиторы вправе претендовать на пропорциональное удовлетворение своих требований. 

Закон о банкротстве не содержит положений о возможности сальдирования обязательства кредитора и несостоятельного должника, если требования кредитора включены в реестр требований кредиторов должника. 

Сложившаяся судебная практика, на которую ссылается общество, действительно позволяет освобождать сделки, совершенные с целью установления встречных взаимных представлений по договорам определенного вида, от оспаривания, однако, это не означает возможность совершения таких действий в отношении не однородных обязательств имеющих различную правовую природу, поскольку встречное обязательство кредитора и должника не составляют единого обязательства, обязательства кредитора перед должником являются неосновательным обогащением по расторгнутому соглашению.

Суд заключил, что фактически заявитель пытается, преодолев вступивший в законную силу судебный акт о включении требования в реестр, получить посредством заявленных разногласий удовлетворение своего требования в нарушение очередности, нивелировав последствия для себя, что является недопустимым.

При указанных обстоятельствах судом первой инстанции не установлено оснований для удовлетворения заявления.

В апелляционной жалобе заявитель выразил несогласие с выводами суда, указывая на следующие обстоятельства.

Заявитель полагал, что сальдирование допустимо в отношении обязательств разного характера и природы, в том числе имеющих разную очередность удовлетворения в процедуре банкротства.

Как указала судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в определении от 22 октября 2024 г. № 305-ЭС24-9766 по делу N А40-158682/2022: в соответствии с абз. 1 п. 4 ст. 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора.

Данное правило относится к случаям, когда встречные имущественные предоставления по расторгнутому договору к моменту расторжения осуществлены надлежащим образом либо при делимости предмета обязательства размеры произведенных сторонами имущественных предоставлений эквивалентны (например, размер уплаченных авансовых платежей соответствует предусмотренной в договоре стоимости оказанных услуг или поставленных товаров, такие услуги и товары сохраняют интерес для получателя сами по себе и т.п.), а потому интересы сторон договора не нарушены.

В случае нарушения равноценности встречных предоставлений сторон на момент расторжения договора сторона, передавшая деньги либо иное имущество во исполнение договора, вправе требовать от другой стороны возврата исполненного в той мере, в какой встречное предоставление является неравноценным, чтобы исключить возникновение неосновательного обогащения (абзац второй пункта 4 статьи 453, пункт 1 статьи 1102 ГК РФ).

Следовательно, прекращение любого гражданско-правового договора, в ходе исполнения которого возникают взаимные предоставления сторон, порождает необходимость соотнесения этих предоставлений (сальдо встречных обязательств) и определения завершающей договорной обязанности одной стороны в отношении другой.

По общему правилу сальдирование возможно в рамках одного договора, однако, в ряде случаев подобным образом могут сопоставляться обязанности сторон, зафиксированные в разных договорах, фактически являющихся элементами одного правоотношения, искусственно раздробленного на несколько договорных связей для удобства сторон или по причине нормативных предписаний в соответствующей сфере отношений. Возможны также ситуации, когда стороны самостоятельно договариваются о подобном объединении расчетов по нескольким невзаимосвязанным договорам (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28 октября 2019 г. N 305-ЭС19-10064, от 11 июня 2020 г. N 305-ЭС19-18890, от 15 октября 2020г. N 302-ЭС20-1275, от 29 августа 2023 г. N 307-ЭС23-4950 и др.).

При этом определению итогового сальдо взаимных обязательств сторон не препятствует факт введения в отношении одной из сторон процедур, предусмотренных законодательством о несостоятельности (банкротстве), поскольку сальдирование, как правило, не приводит к предпочтительному удовлетворению требований одного из кредиторов и не нарушает принцип равенства кредиторов (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации Верховного Суда Российской Федерации от 29 января 2018 г N 304-ЭС17-14946, от 2 сентября 2019 г. N 304-ЭС19-11744, от 11 июня 2020 г. N 305-ЭС19-18890, от 21 января 2021 г. N 305-ЭС20-18605 и др.).

Задолженность ОАО «Волгоцеммаш» перед ООО «С-Сервис» была включена в третью очередь реестра требований кредиторов, как возникшая в результате ненадлежащего исполнения должником своих обязательств по спецификации 1 от 18.11.2021г., до возбуждения дела о банкротстве (17.02.2022г.), обжалуемым определением сумму неотработанного аванса суд рассматривает как задолженность, возникшую за рамками спецификации 1 (соглашение о внесении изменений в спецификацию 1 было заключено 27.04.2022г.).

Все (три) спецификации - приложения к договору были заключены одними участниками, на аналогичных условиях, в рамках единого правоотношения (договора подряда), цель которого заключается в поставке для нужд заказчика продукции, изготовленной должником (п. 2.2. договора).

По спецификации 1 ОАО «Волгоцеммаш» передало ООО «С-Сервис» продукции на общую сумму 6 285 180 руб. Уведомлений о готовности оставшейся части продукции в адрес кредитора не поступало.

Согласно п. 2 ст. 715 ГК РФ если подрядчик не приступает своевременно к исполнению договора подряда или выполняет работу настолько медленно, что окончание ее к сроку становится явно невозможным, заказчик вправе отказаться от исполнения договора и потребовать возмещения убытков.

Согласно п. 2 ст. 450.1 ГК РФ в случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

13.04.2022г. кредитор в одностороннем порядке отказался от исполнения спецификации 1 в части невыполненной работы и потребовал возмещения убытков (копия заявления от 13.04.2022г., опись вложения от 13.04.2022г. имеются в материалах дела). Данный факт не отрицается сторонами, был устно и письменно подтвержден конкурсным управляющим в ходе рассмотрения настоящего дела.

После расторжения спецификации 1 в части неизготовленной в срок продукции, 27.04.2022г. (после возбуждения дела о банкротстве), между сторонами договора было заключено дополнительное соглашение к спецификации 1 об уменьшении стоимости работы до 6 285 180 руб.

В данном случае задолженность должника перед кредитором по возврату части авансового платежа по спецификации 1 и задолженность кредитора перед должником по спецификации 2 возникли из единого договора подряда, регулирующего единые правоотношения сторон, а значит подлежат сальдированию с определением единого финансового результата исполнения сторонами договора.

Действия ОАО «Волгоцеммаш» и ООО «С-Сервис» по установлению сальдо нельзя квалифицировать как сделку.

В соответствии с правовой позицией, сформулированной Верховным Судом Российской Федерации в указанных определениях, сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора либо нескольких взаимосвязанных договоров определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью либо их отдельного этапа. Сопоставление обязанностей сторон из одних отношений и осуществление арифметических (расчетных) операций с целью определения лица, на которого возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), не может быть квалифицировано как зачет и не подлежит оспариванию как отдельная сделка по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве, поскольку в подобном случае отсутствует такой квалифицирующий признак, как получение контрагентом какого-либо предпочтения - причитающуюся итоговую денежную сумму уменьшает сам должник своим ненадлежащим исполнением основного обязательства, а не контрагент, констатировавший расчетную операцию сальдирования.

Соответственно в такой ситуации не возникают встречные обязательства, а формируется лишь единственная завершающая обязанность одной из сторон договора. Действия, направленные на установление указанного сальдо взаимных предоставлений, не являются сделкой, которая может быть оспорена по правилам ст. 61.3 Закона о банкротстве в рамках дела о несостоятельности должника, так как в случае сальдирования отсутствует такой квалифицирующий признак, как получение контрагентом какого-либо предпочтения.

При помощи метода сальдо рассчитывается итоговое обязательство одной из сторон в тот момент, который был согласован ими в договоре. Если этот момент не выражен в договоре буквально, он может быть установлен посредством толкования воли сторон, их предшествующего или последующего поведения (статья 431 ГКРФ).

Важнейшей чертой сальдирования, отличающей его от классического зачета, является автоматический характер сальдирования.

Это значит, что встречные обязательства сторон вычитаются друг из друга без необходимости особого волеизъявления сторон в силу ранее заключенного договора.

В связи с этим сальдирование не считается самостоятельной сделкой (а считается лишь сверкой расчетов), что и исключает возможность признания его недействительным ввиду преференциальности.

К материалам дела были приобщены четыре акта сверки, охватывающие весь период действия договора, а именно: 07.04.2025г. были поданы кредитором в суд через личный кабинет «Мой арбитр», а затем приобщены судом к материалам дела вместе с письменными пояснениями на определение суда от 17.03.2025г.: акт сверки от 30.06.2022г. сальдо в пользу ООО «С-Сервис» 1 938 380 руб.; акт сверки от 31.12.2022г. сальдо в пользу ОАО «Волгоцеммаш» 0,00 руб.; акт сверки от 30.06.2023г. сальдо в пользу ООО «С-Сервис» 2077941,60 руб.; акт сверки от 31.12.2023г. сальдо в пользу ООО «С-Сервис» 0 руб.

Помимо вышеуказанных актов сверки 04.06.2025г. кредитором были поданы в суд через личный кабинет «Мой арбитр», а затем приобщены судом к материалам дела: счет-фактура № 221352 от 02.12.2022г. к спецификации 2; счет-фактура № 221353 от 02.12.2022г. к спецификации 2; платежное поручение № 647 от 07.12.2021г. - авансовый платеж по спецификации.

В счет фактурах № 221352 от 02.12.2022г. и счет-фактуре № 221353 от 02.12.2022г. ОАО «Волгоцеммаш» указало, что отгруженная по спецификации 2 продукция оплачена ООО «С-Сервис» платежным поручением № 647 от 07.12.2021г. - авансовый платеж по спецификации 1, что подтверждает практику сальдирования, сложившуюся между сторонами договора.

Из представленных доказательств следует, что ОАО «Волгоцеммаш» и ООО «С-Сервис» сальдировали обязательства по договору, спор о размере взаимных задолженностей между ОАО «Волгоцеммаш» и ООО «С-Сервис» отсутствует. 

По этой причине заявление ООО «С-Сервис» о сальдировании взаимных обязательств направлено не на получение исполнения с предпочтением, а на констатацию сформировавшихся завершающих обязанностей сторон договора.

В соответствии с п. 1.1 договора должник (поставщик) и кредитор (заказчик) заключили договор №49/215 от 18.11.2021, согласно которому поставщик изготавливает и поставляет заказчику продукцию на основании Спецификаций, согласованных сторонами на каждый заказ, а заказчик оплачивает и принимает продукцию.

Все существенные условия поставки определяются сторонами в спецификации (статья 2 договора).

Расчеты по договору осуществляются в порядке предоплаты (п.4.2. договора).

Пункт 4.5 договора устанавливает, что в случае не перечисления оплаты оставшейся части стоимости изготовленной продукции в соответствии с п.4.2. договора (авансирование фактически 100 %) в течение 45 календарных дней с момента получения счета на оплату, поставщик вправе реализовать данную продукцию другому заказчику без возвращения оплаченной части ее стоимости (или зачета данной суммы в счет будущих поставок) и без извещения заказчика о факте реализации, либо использовать продукцию как металлолом.

Таким образом, сторонами при заключении договора исключена возможность проведение взаиморасчетов путем зачета денежных обязательств должника в счет будущих обязательств поставки продукции».

По мнению кредитора, суд неверно истолковал условия договора и пришел к неверному выводу.

По заключенному между ОАО «Волгоцеммаш» и ООО «С-Сервис» договору поставщик обязуется в определенные сроки изготовить продукцию, а заказчик принять и оплатить.

Согласно п. 4.2. договора:

- 1-ый авансовый платеж (50%) от общей суммы спецификации (приложения) заказчик перечисляет на р/с поставщика в течение 10 (десяти) календарных дней с даты ее подписания, если иное не установлено в спецификации.

- 2-ой авансовый платеж (50%) заказчик перечисляет в течение 10 (десяти) календарных дней с даты письменного уведомления поставщиком о готовности продукции к отгрузке, если иное не установлено в спецификации.

Согласно п. 4.5. договора в случае неперечисления оплаты оставшейся части стоимости изготовленной продукции в соответствии с п. 4.2. договора в течение 45 календарных дней с момента получения счета на оплату, поставщик вправе реализовать данную продукцию другому заказчику без возвращения оплаченной части ее стоимости (или зачета данной суммы в счет будущих поставок) и без извещения заказчика о факте реализации, либо использовать продукцию как металлолом.

Таким образом, п. 4.5. договора регламентирует действия подрядчика и порядок возмещения ему понесенных затрат, в конкретном случае - неисполнения заказчиком своих обязательств по договору - отказ принимать уже изготовленную и готовую к отгрузке продукцию, имеющую индивидуально-определенные признаки (изготавливается по чертежам).

В рассматриваемом же споре нарушение принятых на себя обязательств было допущено ОАО «Волгоцеммаш» - подрядчиком, а не ООО «С-Сервис» - заказчиком.

Кроме того, пунктом 4.3. договора предусмотрено, что общая сумма договора определяется суммами оформленных сторонами спецификаций к настоящему договору.

Стороны договора заключили три спецификации к договору на общую сумму, с учетом дополнительного соглашения от 27.04.2022г., 16 058 364 руб.; в материалах дела имеются платежные поручения об оплате кредитором-заказчиком своих обязательств по договору на общую сумму 16 058 364 руб., а также товарные накладные на общую сумму 16 058 364 руб., то есть размер уплаченных платежей по договору соответствует стоимости выполненной работы. Сальдо по договору 0.

Заявитель полагал, что в результате сальдирования не произойдет выбытие из имущественной сферы должника денежного актива, стороны лишь выводят баланс, складывающийся из ранее возникших обязательств. Денежные средства кредитору не выплачивались, напротив, именно кредитор просил суд обязать конкурсного управляющего внести изменения в реестр требований кредиторов путем исключения его требований из реестра требований кредиторов.

Причитающуюся должнику денежную сумму уменьшает сам должник своим ненадлежащим исполнением обязательства по спецификации 1, а не кредитор, констатировавший расчетную операцию сальдирования.

Рассматриваемое заявление кредитора о сальдировании взаимных обязательств направлено не на получение исполнения с предпочтением, а на констатацию сформировавшегося сальдо.

Заявитель указывал, что законодательство о банкротстве не содержит запрета на проведение сальдо между кредитором, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника, и самим должником.

В соответствии с правовой позицией высшей судебной инстанции (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.10.2023 N 305-ЭС23-8241) факт того, что встречная задолженность включена в реестр требований кредиторов не препятствует определению итогового сальдо взаимных представлений.

Учитывая прекращение отношений сторон по договору, по трем спецификациям, заключенным в рамках единого договора, которым предусмотрены встречные обязательства сторон (ст. 328 ГК РФ), предполагается, что обязательства по договору переходят в ликвидационную стадию (подлежат сальдированию), что в силу положений абз. 2 п. 4 ст. 453 ПС РФ влечет необходимость определения завершающей обязанности сторон по договору.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, отклонены судом.  

Из обстоятельств дела следует, что между сторонами 18.11.2021 заключен рамочный договор поставки, квалификация которого как договора подряда со стороны кредитора не может быть признана обоснованной. 

В соответствии с п.1.1 договора поставщик обязуется изготовить и поставить, а заказчик обязуется оплатить и принять продукцию, указанную в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора  

В соответствии с п. 2.2 и п. 4.1 договора от 18.11.2021 ассортимент, количество, цена производимой продукции определяются по каждой спецификации отдельно.

Товар изготавливался из материалов поставщика, по чертежам поставщика, отсутствовали промежуточные стадии производства. Из содержания договора следует интерес покупателя лишь в виде получения вещи в свою имущественную массу, безотносительно интереса к контролю над ходом выполнения работ соответствующего вида. 

Дополнительно о квалификации данного договора как договора поставки говорит его предмет, наименование сторон договора, порядок приёмки товара по количеству и качеству (Инструкции П-6, П-7) и подписываемые сторонами товарные накладные, а не акты выполненных работ или справки по стоимости работ.

Расчеты осуществляются по каждой спецификации отдельно, в качестве способа оплаты по договору сальдирование не предусмотрено. 

Как разъяснено в п.30 и 31 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", исходя из положений пунктов 1 и 2 статьи 429.1 ГК РФ в их взаимосвязи с положениями пункта 1 статьи 432 ГК РФ рамочным договором могут быть установлены организационные, маркетинговые и финансовые условия взаимоотношений, условия договора (договоров), заключение которого (которых) опосредовано рамочным договором и предполагает дальнейшую конкретизацию (уточнение, дополнение) таких условий посредством заключения отдельных договоров, подачи заявок и т.п., определяющих недостающие условия. Например, в рамочном договоре могут быть определены общие условия продвижения закупаемой продукции на рынке, премирования за ее распространение, установлены меры ответственности за нарушение обязательств, связанных с поставкой такой продукции, порядок урегулирования разногласий, включена третейская оговорка, а отдельным договором могут устанавливаться условия о количестве и качестве поставляемого товара, дате поставки.

Условия рамочного договора являются частью заключенного впоследствии отдельного договора, если такой договор в целом соответствует намерению сторон, выраженному в рамочном договоре, и иное не указано сторонами или не вытекает из существа обязательства (пункт 2 статьи 429.1 ГК РФ). Отсутствие в документе, оформляющем отдельный договор, ссылки на рамочный договор само по себе не свидетельствует о неприменении условий рамочного договора.

В связи с этим отношения сторон по договору от 18.11.2021 соответствовали признакам рамочного договора, а составление сторонами каждой из спецификаций опосредовало возникновение и исполнение отдельного обязательства по поставке товара. 

В рассматриваемом случае должник по каждой спецификации был обязан изготовить продукцию и этой обязанности противопоставлена только обязанность ООО «С-Сервис» по оплате по этой же спецификации. 

Сторонами 28.11.2022 на момент рассмотрения требования ООО «С-Сервис» о включении в реестр, уже подписана спецификация № 2 от 24.10.2022 г. в которой отсутствуют положения об учете (зачете или сальдировании) имеющихся обязательств, напротив, п. 3 спецификации № 2 содержит условия оплаты товара 40 % в течение 10 (десяти) календарных дней с даты подписания, а 60 % в течение 10 (десяти) календарных дней с даты получения уведомления о готовности продукции к отгрузке.

Зачет встречных денежных обязательств на сумму 1931380,00 рублей по неосновательному обогащению со стороны должника и по спецификации № 2 от 24.10.2022 со стороны ООО «С-Сервис» не производился, и требования ООО «С-Сервис» находятся в реестре кредиторов, а дебиторская задолженность числится по бухгалтерскому учету. 

Оснований для проведения зачета не имеется, так как реестровая задолженность возникла в связи с отказом от договора до признания должника банкротом, а задолженность по второму обязательству появилась в связи неоплатой поставленной продукции уже в процедуре банкротства. 

Зачет таких обязательств не допускается в силу п. 8 ст. 142 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» №127-ФЗ от 26.10.2002 г. (далее - Закон о банкротстве). 

Не допускается прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная п. 4 ст. 134 Закона о банкротстве очередность удовлетворения требований кредиторов (абз. 7 п. 1 ст. 66 Закона о банкротстве). 

В судебной практике рассматривается возможность проведения сальдирования при соблюдении следующих условий: 

- оно осуществляется в рамках одного или взаимосвязанных договоров, в рамках единых обязательственных отношений и возможно в отношении однородных требований при взаимообусловленности основных обязательств сторон. В данном случае следует признать обязательства по отдельным спецификациям самостоятельными правоотношениями применительно к рамочному договору поставки. Заключение спецификации № 2 не было поставлено в зависимость от предыдущего обязательства по поставке товара, в рамках которого кредитор принял частичное исполнение, отказался от исполнения договора в оставшейся части предоплаты и обратился с заявлением о включении долга в реестр требований кредиторов; 

 - происходит автоматически без волеизъявления сторон в силу договора, в котором установлено условие, способствующее проведению соответствующего сальдо взаимных расчетов. Возможность сальдирования договором не предусмотрена; 

- не выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности должника. При этом стороны установили возможность сальдирования в качестве способа оплаты по договору; 

- сальдирование не содержит признаков сделки с предпочтением; при этом из обстоятельств настоящего спора усматривается предпочтительное удовлетворение требований ООО «С-Сервис» перед другими кредиторами в отношении его требования, включенного в реестр.  

К ООО «С-Сервис» со стороны ОАО «Волгоцеммаш» предъявлены требования об оплате текущего долга за поставку, которые не имеют взаимосвязь с реестровыми требованиями ООО «С-Сервис» к должнику и не могут быть сальдированы по причине явного нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, при отсутствии согласованного соответствующего способа расчетов. 

Фактически поведение ООО «С-Сервис», осведомленного о неплатежеспособности должника, направлено не на подведение итогов взаиморасчетов, а на преодоление установленной очередности погашения реестровых требований (требования ООО «ССервис» являются реестровыми требованиями третьей очереди и ООО «С-Сервис» своим заявлением предпринимает попытку получить полное погашение своих требований при наличии иных непогашенных требований кредиторов третьей очереди).

Требования к ООО «С-Сервис» по спецификации № 2 от 24.10.2022 не могут рассматриваться в качестве завершающих расчетов по реестровым обязательствам должника перед ООО «С-Сервис». Существующие требования сторон не являются связанными между друг другом и не являются встречными по отношению друг к другу (в том числе и по смыслу). 

Обязательства из спецификации №1, существовавшие как до её расторжения, так и после (денежные требования, включенные в реестр) не содержат условия их прекращения исполнением обязательств по спецификации №2.

Из материалов дела следует, что 28.03.2023 после исполнения обязательств по спецификации №2 от 24.10.2022 сторонами была заключена спецификация № 4, по условиям которой должником передана, а кредитором оплачена продукция на сумму 6926472 руб.  

В связи с этим отношения сторон не прекратились, а учет задолженности должника перед кредитором по первой спецификации в рамках взаиморасчетов по второй спецификации не может быть признан сальдированием. 

Сами по себе акты сверки, на которые ссылается заявитель, не являются доказательством наличия у должника денежного обязательства. Как видно из актов сверок, они не учитывают статус задолженности (реестровая, текущая), а поэтому и отсутствие итоговой задолженности не свидетельствует о ее реальном отсутствии или сальдировании, а говорит лишь об итоговых математических значениях. В этом отношении указание в акте сверки за период с 01.07.2022 по 31.12.2022 (т.1, л.д.27) на наличие сальдо на 01.07.2022 не означает, что сторонами произведено сальдирование задолженности. 

Счет-фактура является документом налогового учета, не является документом, порождающим права и обязанности для стороны, в данном случае подтверждающим отгрузку товара является подписанные уполномоченными сторонами товарные накладные. 

Отгрузка продукции по спецификации №2 осуществлена товарными накладными №№220579 и 220580 от 02.12.2022, основанием для такой отгрузки указано в накладных верно - спецификация №2 от 24.10.2022, в которой и установлен вышеуказанный порядок оплаты для Покупателя.

Пунктом 13 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве» разъяснено, что поскольку установление особого благоприятного режима для текущих платежей обусловлено прежде всего необходимостью обеспечения финансирования расходов на процедуру банкротства, то возникшее до возбуждения дела о банкротстве и подлежащее включению в реестр требований кредиторов требование (реестровое требование) не может впоследствии приобрести статус текущего требования. 

ООО «С-Сервис», зная о наличии собственной реестровой задолженности должника по неосновательному обогащению (производному из спецификации № 1 от 18.11.2021), уже в процедуре внешнего управления должника заключило с ним сделку (спецификация №2 от 24.10.2022), которая предусматривала обязательство должника по передаче имущества и встречное обязательство ООО «С-Сервис» по оплате за такое имущество. 

В последующем ООО «С-Сервис» приняло от должника имущество по накладным №№ 220579 и 220580 от 02.12.2022 г. согласно спецификации №2 от 24.10.2022, но не осуществило оплату за него в полном объеме. Самостоятельно ООО «С-Сервис» в отсутствии предусмотренных законом и договором оснований противопоставило свою обязанность по оплате за продукцию, согласно спецификации № 2 от 24.10.2022 своим реестровым требованиям. 

В связи с этим суд первой инстанции обоснованно указал, что поведение ООО «С-Сервис», осведомленного о неплатежеспособности должника, направлено на преодоление установленной очередности погашения реестровых требований, своим заявлением предпринимает попытку получить полное удовлетворение требований при наличии иных непогашенных требований кредиторов третьей очереди. 

Судебная практика по одностороннему прекращению обязательств должника и кредитора посредством сальдирования допускается лишь при соблюдении условия в виде отсутствие нарушения очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов. В рассматриваемом случае удовлетворение требований ООО «С-Сервис» путём заявленного сальдирования привело бы к нарушению принципов равенства кредиторов, предоставив указанному кредитору внеочередное преимущество перед другими кредиторами, что недопустимо. 

Суд полагает обоснованными доводы конкурсного управляющего и уполномоченного органа о том, что существующие взаимные требования между сторонами не являются связанными друг c другом и не являются встречными по отношению друг к другу (в том числе и по смыслу, что обязательства из спецификации №1, существовавшие до её расторжения не обусловлены исполнением обязательств по спецификации №2).

Спецификация от 24.10.2022 № 2 подписана почти через год после спецификации от 18.11.2021 № 1, причем не только после принятия к производству заявления о признании должника банкротом, но и после подачи 20.07.2022 заявления ООО «С-Сервис» об установлении своих требований в реестре требований кредиторов ОАО «Волгоцеммаш». То есть, на момент принятия заявления о признании ОАО «Волгоцеммаш» несостоятельным (банкротом) и на момент подачи заявления ООО «С-Сервис» о включении задолженности в реестр требований кредиторов ОАО «Волгоцеммаш» (по спецификации № 2), равно как и требований должника к ООО «С-Сервис», не существовало. Соответственно, ООО «С-Сервис», принимая на себя обязательства в рамках спецификации № 2, было осведомлено о неплатежеспособности должника ввиду участия ООО «С-Сервис» в деле о несостоятельности (банкротстве) ОАО «Волгоцеммаш».

Так, требования ООО «С-Сервис» в размере 1931380,00 руб. являются реестровыми требованиями третьей очереди реестра требований кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО «Волгоцеммаш» которые в свою очередь включены в реестр требований кредиторов должника (определение Арбитражного суда Самарской области от 02.12.2022) не подлежат зачету.

Задолженность ООО «С-Сервис» перед ОАО «Волгоцеммаш» в размере 1931380,00 руб. относится к текущим платежам, а задолженность ОАО «Волгоцеммаш» перед ООО «С-Сервис» в том же размере представляет собой требования, включенные в реестр требований кредиторов должника третьей очереди.

Согласно сведениям конкурсного управляющего должника, в настоящее время отсутствуют текущие обязательства с истекшим сроком для их исполнения. Все текущие обязательства исполняются в соответствии с п. 2 ст. 134 Федерального закона Российской Федерации от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Таким образом, ООО «С-Сервис» своим заявлением предпринимает попытку получить полное погашение своих требований при наличии иных непогашенных требований кредиторов третьей очереди ОАО «Волгоцеммаш».

То есть, проведение зачета по таким обязательствам означало бы оказание предпочтения реестровому кредитору ООО «С-Сервис» по отношению к иным кредиторам той же очереди реестра требований кредиторов должника, что составляет процент удовлетворения в этой части реестра требований кредиторов - 34,41% от общей суммы требований кредиторов третьей очереди.

Кроме того, акт сверки сам по себе не поможет подтверждать наличие у должника денежного обязательства, так как акт сверки взаимных расчетов только подтверждает наличие или отсутствие задолженности одной из сторон, возникшей на основании первичных учетных документов, такой акт не носит правопорождающего характера, поскольку не приводит к возникновению, изменению или прекращению правоотношений лиц, его подписавших, а только лишь констатирует итоги их расчетов по заключенному договору.

Таким образом, акт сверки не является первичным учетным документом, так как не соответствует требованиям, предъявляемым статьей 9 Федерального закона «О бухгалтерском учете» к первичным учетным документам, оформляющим хозяйственные операции субъектов предпринимательской деятельности.

Судом первой инстанции верно отмечено, что в случае погашения требований сальдированием конкурсная масса должника лишится дебиторской задолженности к кредитору на указанную сумму, в отношении которой кредиторы вправе претендовать на пропорциональное удовлетворение своих требований.

Таким образом, обжалуемое определение является законным и обоснованным, вынесенным при полном и всестороннем рассмотрении дела, с соблюдением норм материального и процессуального права.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

В соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на заявителя. 

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 11 июня 2025 года по делу № А55-4113/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

ПредседательствующийЯ.А. Львов

СудьиД.К. Гольдштейн

А.В. Машьянова