АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  ВОЛОГОДСКОЙ  ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

 

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А13-16321/2022

город Вологда

13 февраля 2023 года

 

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Савенковой Н.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в  судебном заседании дело по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Колумб» к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области о признании решения от 01.06.2022 № 7187А недействительным, об обязании внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о гражданке ФИО2 как о лице, имеющим право действовать без доверенности от имени общества с ограниченной ответственностью «Колумб», с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2,

при участии от налоговой инспекции ФИО3 по доверенности от 10.01.2023 № 27,  

 

у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью «Колумб» (далее – общество) обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области (далее – инспекция) о признании решения от 01.06.2022 № 7187А недействительным, об обязании внести в Единый государственный реестр юридических лиц (далее -  ЕГРЮЛ) сведений о гражданке ФИО2 как о лице, имеющим право действовать без доверенности от имени общества с ограниченной ответственностью «Колумб».

Определением суда от 10 января 2023 года в порядке части первой статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО2 (далее – ФИО2).

В обоснование заявленных требований общество указало на незаконность решения и нарушение своих прав.

Налоговая инспекция в отзыве на заявление и ее представитель в судебном заседании требования общества не признали, ссылаясь на законность и обоснованность оспариваемого решения, отсутствие нарушения прав заявителя.

В соответствии с частью четвертой статьи 137 АПК РФ суд 13 февраля 2023 года завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции. 

Представители общества и третьего лица, извещенных в порядке статьи 123 АПК РФ образом о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились. Дело рассмотрено в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителей общества и третьего лица.

Заслушав объяснения представителя инспекции, исследовав доказательства по делу, суд находит требования заявителя не подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела, решением единственного участника общества от 31.05.2021 № 1 (л.д. 17) прекращены полномочия директора общества ФИО4, директором общества назначена ФИО2 на срок до 01.06.2027.

Приказом единственного участника общества от 31.05.2022 ФИО2 назначена директором общества с 01.06.2022  до 01.06.2027.

На основании решения и приказа от 31.05.2022 ФИО2 направила по электронным каналам связи заявление по форме Р13014 с целью внесения изменения в сведения о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени юридического лица. Заявление подписано электронной подписью физического лица ФИО2. Получение указанного заявления подтверждается распиской в получении документов от 01.06.2022 № 7187А.

По результатам рассмотрения поступившего заявления инспекцией 08.06.2022 принято решение № 7187А об отказе в государственной регистрации на основании подпункта «д» пункта 1 статьи 23 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ (далее - Закон № 129-ФЗ) в связи с  подписанием неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц.

Решением Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области от 27.10.2022 № 07-09/12272@ (л.д. 24) апелляционная жалоба общества на оспариваемое решения инспекции оставлена без рассмотрения.

Не согласившись с решением налоговой инспекции общество обратилось в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

В силу абзаца первого статьи 13 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ненормативный акт государственного органа или органа местного самоуправления, а в случаях, предусмотренных законом, также нормативный акт, не соответствующие закону или иным правовым актам и нарушающие гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, могут быть признаны судом недействительными.

Согласно части 2 статьи 198 и части 2 статьи 201 АПК РФ основанием для признания ненормативного правового акта органа, осуществляющего публичные полномочия, недействительным, решений и действий (бездействия) этих органов (должностных лиц) незаконными является одновременное наличие двух условий: его несоответствие закону или иному правовому акту и нарушение данным актом, решением, действиями (бездействием) прав и законных интересов граждан, организаций, иных лиц в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. При отсутствии одного из этих условий оснований для удовлетворения заявленных требований у суда не имеется.

Отношения, возникающие в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа регулируются ГК РФ и Законом № 129-ФЗ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 18 Закона № 129-ФЗ представление документов для регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями, внесенными в учредительный документ юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 Закона № 129-ФЗ.

Пунктом 1 статьи 9 Закона № 129-ФЗ предусмотрено, что в регистрирующий орган документы могут быть направлены в числе прочих способов - в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью.

Согласно пункту 1.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяются подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, если иное не установлено настоящим пунктом.

Согласно пункту 1.1 статьи 9 Закона № 129-ФЗ требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Согласно подпункту «д» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ допускается отказ в государственной регистрации в случае подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц.

Согласно пункту 1 статьи 6 Федерального закона от 06.04.2011 № 63-ФЗ «Об электронной подписи» (далее – Закон № 63-ФЗ) информация в электронной форме, подписанная квалифицированной электронной подписью, признается электронным документом, равнозначным документу на бумажном носителе, подписанному собственноручной подписью, и может применяться в любых правоотношениях в соответствии с законодательством Российской Федерации, кроме случая, если федеральными законами или принимаемыми в соответствии с ними нормативными правовыми актами установлено требование о необходимости составления документа исключительно на бумажном носителе.

Усиленная квалифицированная подпись имеет сертификат аккредитованного удостоверяющего центра, который гарантирует ее подлинность (пункт 1 статьи 11, статьи 13, 17 Закона № 63-ФЗ). 

Пунктом 4 статьи 2 Закона № 63-ФЗ предусмотрено, что владелец сертификата ключа проверки электронной подписи - это лицо, которому в установленном Законом № 63-ФЗ порядке выдан сертификат ключа проверки электронной подписи. 

На основании пункта 1 статьи 2 и статьи  18 Закона № 63-ФЗ электронная подпись служит средством для определения лица, подписывающего информацию. 

Согласно пункта 3 статьи 14 Закона № 63-ФЗ в случае выдачи сертификата ключа проверки электронной подписи юридическому лицу в качестве владельца сертификата ключа проверки электронной подписи наряду с указанием наименования юридического лица указывается физическое лицо, действующее от имени юридического лица на основании учредительных документов юридического лица или доверенности.

Из указанной нормы следует, что если заявителем при государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, выступает физическое лицо - руководитель постоянно действующего и исполнительного органа юридического лица, то из сертификата ключа проверки электронной подписи должно следовать, что данное физическое лицо обладает полномочиями выступать от имени этого юридического лица.

Согласно частям 2 и 3 статьи 14 Закона № 63-ФЗ сертификат ключа проверки электронной подписи должен содержать фамилию, имя и отчество (если имеется) - для физических лиц, наименование и место нахождения - для юридических лиц или иную информация, позволяющую идентифицировать владельца сертификата ключа проверки электронной подписи. Наряду с указанием наименования юридического лица указывается физическое лицо, действующее от имени юридического лица на основании учредительных документов юридического лица или доверенности.

Таким образом, заявление об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, должно исходить именно от юридического лица, внесение изменений сведений на основании заявления, исходящего от физического лица, Законом № 129-ФЗ не предусмотрено.

Согласно материалам дела направленное в адрес регистрирующего органа заявление по форме № Р14001 подписано электронной подписью физического лица ФИО2, из которой не усматриваются его полномочия выступать от имени общества в соответствии с положениями подпункта «А» пункта 1.3 статьи 9 Закона № 129-ФЗ.

Электронная подпись физического лица ФИО2 не содержит информации о том, что сертификат ключа проверки электронной подписи выдан с указанием его в качестве руководителя ООО «Колумб», который действует от имени названного юридического лица на основании учредительных документов юридического лица, что в силу законодательства, регулирующего спорные правоотношения, является обязательным.

Аналогичная позиция изложена в Определении Верховного Суда РФ от 12.04.2021 № 309-ЭС21-3658, Определение Верховного Суда РФ от 12.10.2020 № 306-ЭС20-14243.

В рассматриваемой ситуации при невозможности оформления ФИО2 электронной подписи как руководителя ООО «Колумб» заявитель не лишен возможности подать документы на внесение спорной записи в ЕГРЮЛ иными способами, предусмотренными пунктом 1 статьи 9 Закона № 129-ФЗ (почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке с описью вложения, непосредственно в регистрирующий орган либо через многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг).

Таким образом, исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, суд приходит к выводу о том, что решение налоговой инспекции является законным и обоснованным, не нарушает законные права и интересы заявителя, в связи с чем оснований для удовлетворения требований общества у суда не имеется. 

Поскольку в удовлетворении требований общества судом отказано, в соответствии с частью первой статьи 110 АПК РФ расходы по уплате госпошлины относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области 

 

р е ш и л :

в удовлетворении требований общества с ограниченной ответственностью «Колумб» к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области о признании решения от 01.06.2022 № 7187А недействительным, об обязании внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о гражданке ФИО2 как о лице, имеющим право действовать без доверенности от имени общества с ограниченной ответственностью «Колумб» отказать.

Решение суда может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

 

Судья                                                                                              Н.В. Савенкова