АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

Дело № А13-10654/2022

город Вологда

02 декабря 2022 года

 

Резолютивная часть решения объявлена 29 ноября 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 02 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Фадеевой А.А.  при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционные технологии» к обществу с ограниченной ответственностью «Масштаб», обществу с ограниченной ответственностью «СК-Стройтехсервис» о признании договора уступки от 31.07.2020 № 10/У недействительным,

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, ФИО3,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Масштаб» ФИО4 по доверенности от 22.08.2022,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционные технологии» (ОГРН 

<

***>, далее – ООО «Инвестиционные технологии») обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Масштаб» (ОГРН 

<

***>, далее – ООО «Масштаб»), обществу с ограниченной ответственностью «СК-Стройтехсервис» (ОГРН 

<

***>, далее – ООО «СК-Стройтехсервис») о признании недействительным договора уступки права требования от 31.07.2020 № 10/У, заключенного ответчиками.

В обоснование заявленных требований ООО «Инвестиционные технологии» сослалось на недействительность договора, а также статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Представитель ООО «Масштаб» в судебном заседании просил в удовлетворении иска отказать, поддержал заявление об истечении срока исковой давности.

Иные лица, участвующие в деле и надлежащим образом извещенные судом о времени и месте рассмотрения дела, представителей в судебное заседание не направили.

Дело рассмотрено по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) при имеющейся явке.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителя ответчика, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 05.04.2017 между ООО «Инвестиционные технологии» (застройщик) и ООО «СК-Стройтехсервис» заключен договор генерального подряда на строительство и сдачу в эксплуатацию объекта: «Жилой дом № 19 по ГП, расположенный по адресу: 

<

...>».

Стоимость работ согласована сторонами в пункте 3.1 договора и составила 132 824 820 руб.

В дальнейшем, 31.07.2020 между ООО «СК-Стройтехсервис» (цедент) и ООО «Масштаб» (цессионарий) заключен договор уступки права требования № 10/У, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента к ООО «Инвестиционные технологии» в размере 12 991 361 руб. 41 коп., что является частью долга должника перед цедентом за выполненные работы по договору генерального подряда от 05.04.2017.

В силу статьи 5 договора уступки цессионарий считается приобретшим право требования к должнику в полном объеме с момента заключения договора.

ООО «Инвестиционные технологии», полагая, что договор уступки является недействительным, поскольку был заключен в целях причинения вреда должнику, который не давал согласия на уступку, а также в силу его безвозмездности, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с положениями главы 24 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (статья 382 ГК РФ). 

Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором (статья 384 ГК РФ). 

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (статья 388 ГК РФ). 

Взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются ГК РФ и договором между ними, на основании которого производится уступка (пункт 1 статьи 389.1 ГК РФ). 

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, то есть гражданские права и обязанности возникают, в частности, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему. 

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. 

Способами защиты гражданских прав являются признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки (статья 12 ГК РФ). 

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Лицо, обращающееся с иском статьи, на основании статей 1, 11, 12 ГК РФ, статей 4, 65 АПК РФ, должно доказать нарушение его субъективного права или законного интереса и возможность восстановления этого права избранным способом защиты. 

Целью обращения лица, право которого нарушено, в арбитражный суд является восстановление нарушенного права этого лица. 

В соответствии со статьей 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (пункт 2); требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3).

ООО «Инвестиционные технологии» не представило суду доказательств наличия у него права на подачу иска о признании договора уступки права требования от 31.07.2020 недействительным.

В пункте 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно абзацу 1 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Иное лицо должно иметь материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой. Материально-правовой интерес в применении последствий ничтожности сделки имеют лица, чьи имущественные права и (или) охраняемые законом интересы будут непосредственно восстановлены в результате приведения сторон ничтожной сделки в первоначальное фактическое положение.

Из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ следует, что иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. 

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты. 

Аналогичным образом в рамках требования о признании оспоримой сделки недействительной истец должен доказать, какие его права и законные интересы нарушены оспариваемой сделкой и каким образом эти права и законные интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты. 

В данном случае, оспариваемым договором не затронуты права истца, поскольку существование обязательства ООО «Инвестиционные технолгиии» по оплате задолженности по договору генерального подряда не зависит от того, кто будет кредитором по данному обязательству: ООО «СК-Стройтехсервис», ООО «Масштаб» либо иное лицо.

Истец не является участником оспариваемой сделки, имеет статус должника, для которого не является существенным вопрос о том, кому выплачивать задолженность – первоначальному либо новому кредитору. 

Замена кредитора в данном случае не влечет нарушения прав истца, не влияет на размер задолженности и не снимает с обязанность по ее оплате. 

Отсутствие согласия должника на совершение уступки вопреки условию пункта 7.7 договора генерального подряда не является основанием для признания договора уступки недействительным.

Как разъяснено в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ). 

Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ). 

Истцом не представлено никаких доказательств того, что уступка была совершена с намерением причинить ему вред как должнику.

Сама по себе возможная аффилированность цедента и цессионария не свидетельствуют о причинении должнику вреда.

Одна лишь ссылка истца на статью 10 ГК РФ как основание для признания сделки недействительной также недостаточна. Именно на истце лежит бремя доказывания наличия в совершенной сделке пороков, создающих основания ее недействительности (признания недействительной).

ООО «Инвестиционные технологии» не представлено никаких доказательств того, что спорный договор совершен его сторонами с намерением причинить вред другому лицу, в том числе истцу, в обход закона с противоправной целью, или является иным заведомо недобросовестным осуществлением гражданских прав (злоупотреблением правом).

Таким образом, ООО «Инвестиционные технологии» не представило доказательств нарушения договором уступки права требования от 31.07.2020 его прав и законных интересов, а, соответственно, наличия у него права на признание данного договора недействительным; не представило доказательств недействительности спорного договора.

Кроме того, является несостоятельным довод истца об отсутствии оплаты за уступленное право со стороны цессионария.

Согласно пункту 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. 

Дарение в отношениях между коммерческими организациями не допускается (пункт 4 статьи 575 ГК РФ). 

В пункте 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120 разъяснено, что соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями. 

Согласно пункту 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ). 

Оценив условия оспариваемого договора цессии, руководствуясь приведенными выше нормами права и разъяснениями по их применению, суд установил, что в оспариваемой сделке стороны прямо предусмотрели пунктом 3.2.2 ее возмездный характер. 

Истцом не доказано, что сторонами совершены какие-либо действия, свидетельствующие о безвозмездности договора цессии. 

Указание истца на тот факт, ответчики не представили доказательств произведенной в рамках договора уступки права требования оплаты само по себе не характеризует договор уступки права требования как безвозмездный, поскольку отсутствие в деле доказательств встречного исполнения по указанному договору не свидетельствует бесспорно о наличии воли на заключение именно безвозмездной сделки. 

При таких обстоятельствах, суд пришел к выводу о том, что договор уступки права требования от 31.07.2020 положениям статей 382, 388 и 389 ГК РФ не противоречит, прав истца не нарушает. 

Иного истцом в ходе судебного разбирательства не доказано. 

С учетом вышеизложенного в удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора уступки права требования от 31.07.2020 № 10/У надлежит отказать. 

Истцу при подаче иска была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований государственная пошлина по правилам статьи 110 АПК РФ подлежит взысканию в доход федерального бюджета непосредственно с истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

р е ш и л:

в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционные технологии» о признании недействительным договора уступки права требования от 31.07.2020 № 10/У отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционные технологии» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6000 руб.

Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

 

Судья        А.А. Фадеева