АРБИТРАЖНЫЙ СУД

КЕМЕРОВСКОЙ  ОБЛАСТИ

 

Дело №А27-20354/2023

 

Р Е Ш Е Н И Е

 

именем Российской Федерации

 

 

19 марта 2024 г.                                                                                                  г. Кемерово

Резолютивная часть определения оглашена 06 марта 2024 г.

Арбитражный суд Кемеровской области в составе 

судьи                                                                                             Ефимовой О.Н., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем         ФИО1,  

рассмотрев в открытом судебном заседании с участием представителей: 

истца по доверенности №02-06 от 02.06.2023              ФИО2

дело по иску общества с ограниченной ответственностью «СибПром», город Горно-Алтайск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Волхов-Эко», город Волхов Ленинградской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

о взыскании задолженности по договору процессинга №1110-2021-1/ПДС (производство нефтепродуктов из давальческого сырья) от 11.10.2021, стоимости остатков переработанной готовой продукции, стоимости непереработанного давальческого сырья, процентов за пользование чужими денежными средствами

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора:

временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Волхов-Эко» ФИО3, г. Кемерово, 

ФИО4, гп. им. Свердлова Всеволжского района Ленинградской области,

ФИО5, г.Горно-Алтайск Республики Алтай,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «СибПром» (далее-истец, ООО) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Волхов-Эко» (далее-ответчик, ООО) о взыскании задолженности по договору процессинга №1110-2021-1/ПДС (производство нефтепродуктов из давальческого сырья) от 11.10.2021 в размере 108 173 402,03 рублей, в том числе:

- 77 357 484,03 рублей - излишне перечисленная в адрес Ответчика по договору процессинга №1110- 2021-1/ПДС (производство нефтепродуктов из давальческого сырья) от 11.10.2021 г. сумму денежных средств (аванс);

- 13 015 982,00 рублей - стоимость остатков переработанной готовой продукции, не переданной Истцу, в том числе: мазут топочный 100 - в количестве 66,322 тонн; авиационный керосин - в количестве 3,752 тонн; судовое топливо - в количестве 64,624 тонн; БГС - в количестве 39,1699 тонн; 

-17 799 936,00 рублей - стоимость непереработанного давальческого нефтяного (углеводородного) сырья в количестве 269,696 тонн;

- сумму процентов в размере 3 320 687,45 рублей за пользование чужими денежными средствами (от невозвращенной излишне перечисленной в адрес Ответчика по договору процессинга №1110-2021-1/ПДС (производство нефтепродуктов из давальческого сырья) от 11.10.2021 г. суммы денежных средств (аванс) за период с 04.10.2023 года по 16 января 2024 года;

- сумму процентов в размере 570 232,18 рублей за пользование чужими денежными средствами в размере стоимости непереработанного давальческого нефтяного (углеводородного) сырья в количестве 269,696 тонн - 17 799 936,00 рублей за период с 02 ноября 2023 года по 16 января 2024 года;

- сумму процентов в размере 416 975,20 рублей за пользование чужими денежными средствами в размере стоимость остатков переработанной готовой продукции, не переданной Истцу, в том числе: мазут топочный 100 - в количестве 66,322 тонн; авиационный керосин - в количестве 3,752 тонн; судовое топливо - в количестве 64,624 тонн; БГС - в количестве 39,1699 тонн., в размере 13 015 982,00 рублей за период с 02 ноября 2023 года по 16 января 2024 года (с учетом уточнений).

Определением суда от 01.11.2023 исковое заявление принято судом к производству к рассмотрению, предварительное судебное заседание назначено на 06.12.2023. Определением суда от 06.12.2023 подготовка к судебному разбирательству окончена, судебное разбирательство назначено на 06.02.2024, впоследствии отложено на 06.03.2024.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Волхов-Эко» ФИО3, ФИО4, ФИО5. 

Судебное заседание 06.03.2024 в соответствии с частями 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ) проведено в отсутствие неявившегося ответчика, третьих лиц, уведомленных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

До начала судебного заседания истцом было направлено ходатайство о приобщении доказательств (первичная документация – счета-фактуры, акты в отношении иных контрагентов в подтверждение отсутствии факта завышения цен в рамках правоотношений с ответчиком).

От третьих лиц ФИО5, ФИО3 в материалы дела поступили ходатайства о рассмотрении дела в их отсутствие.

 От ответчика поступили дополнительные пояснения, согласно которым ответчик возражает относительно взыскания стоимости остатков переработанной готовой продукции, не переданной истцу, и стоимости непереработанного давальческого нефтяного (углеводородного) сырья. Поясняет, что ранее истец обращался к ответчику с требованием о передаче остатков переработанной готовой продукции, не переданной истцу, и непереработанного давальческого нефтяного (углеводородного) сырья, которые были оставлены истцом на имущественном комплексе ответчика (нефтеперерабатывающий завод), однако при подаче иска сформулировал свои требования не в виде истребования собственного имущества из незаконного владения, а как денежные требования о взыскании. Факт нахождения в его распоряжении, указанного имущества не отрицал. 

Кроме того, представителем ответчика в ходе рассмотрения дела в судебном заседании 06.02.2024 даны пояснения о том, что ответчик не возражает относительно наличия задолженности перед истцом в виде излишне перечисленных в адрес ответчика по договору процессинга денежных средств (неотработанного аванса), стоимости остатков переработанной готовой продукции, не переданной Истцу, а также стоимости непереработанного давальческого нефтяного (углеводородного) сырья. При этом ответчиком были изложены доводы о завышении со стороны истца указанной стоимости, иных возражений и ходатайств, в том числе о проведении судебной экспертизы, ответчиком не заявлено.

Поступившие документы приобщены судом к материалам дела в порядке положений статьи 41 АПК РФ.

Суд, рассмотрев заявленное ходатайство ответчика о приостановлении производства по делу, в связи с рассмотрением Арбитражным судом Санкт-Петербурга и Ленинградской области дела № А56-104171/2023 по исковому заявлению ООО «Волхов-Эко» о признании договора процессинга (переработки) № 1110-2021-1/ПДС от 11.10.2021 года недействительным (ничтожным) и применения последствий недействительности сделки, о взыскании с ООО «СибПром» в пользу ООО «Волхов-Эко» суммы вознаграждения исполнителя по договору процессинга № 1110-2021-1/ПДС от 11.10.2021 года согласно рыночной стоимостью оказанных услуг по переработке нефтяного сырья, отказал в его удовлетворении на основании следующего. 

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

В случаях, предусмотренных пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, производство по делу приостанавливается до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда (пункт 1 статьи 145 АПК РФ).

Приостановление производства по указанному основанию производится в случае, когда в производстве суда имеется иное дело, обстоятельства которого касаются одного и того же материального правоотношения, разрешаемые по этому делу вопросы находятся в пределах рассматриваемого арбитражным судом спора. Объективной предпосылкой применения данной нормы является невозможность рассмотрения одного дела до рассмотрения другого дела.

При этом обстоятельства, исследуемые в другом деле, должны иметь значение для арбитражного дела, рассмотрение которого подлежит приостановлению, то есть могут влиять на рассмотрение дела по существу.

Отказывая в удовлетворении ходатайства ответчика о приостановлении производства по делу суд исходит из того, что нахождение в производстве Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области дела №А56-104171/2023  не является препятствием к рассмотрению настоящего дела.

Кроме того, судом установлено, что 07.03.2024 Арбитражным судом Санкт-Петербурга и Ленинградской области вынесено решение по делу № А56-104171/2023, которым было отказано в удовлетворении заявленных ООО «Волхов-Эко» исковых требований о признании спорного договора процессинга недействительным. 

В связи с изложенным, протокольным определением суд отказал в удовлетворении ходатайства ответчика о приостановлении производства по делу. 

Представитель истца в судебном заседании исковые требования, с учетом изменения размера исковых требований, поддержал в полном объеме по основаниям, ранее изложенным в исковом заявлении. 

Согласно ч.1 ст. 64, ч.2 ст. 65, ст.ст. 8, 9, 71, 168 АПК РФ арбитражный суд  устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств в соответствии с подлежащими применению нормами материального права с учетом принципов состязательности и равноправия сторон. 

Исследовав письменные материалы дела, заслушав пояснения представителя истца, суд установил следующее.

Между ООО «СибПром» (Заказчик) и ООО «Волхов-Эко» (Исполнитель) заключен договор процессинга №1110-2021-1 /НДС (производство нефтепродуктов из давальческого сырья) от 11.10.2021.

В соответствии с п.1.1 договора, ООО «СибПром» обязался самостоятельно или с привлечением третьих лиц поставлять ООО «Волхов-Эко в процессинг (переработку) нефтяное сырье (нефть, газовый конденсат) в объеме согласованном в Спецификациях, дополнительных соглашениях, своевременно принимать готовую продукцию по завершению процессинга, обеспечивать вывоз или приемку готовой продукции и оплатить стоимость работ и услуг в порядке предусмотренном договором, а ООО «Волхов-Эко обязался самостоятельно или с привлечением третьих лиц оказыватьть услуги по приемке сырья, выполнять работу (оказать) услугу по процессингу (переработке) сырья Заказчика в целях получения готовой продукции, а также оказать услуги по приемке, хранению, сырья, и выдаче готовой продукции (погрузке в Транспортные средства).

В рамках указанного договора Сторонами подписана спецификация №21/10 от 11.10.2021 года, в соответствии с которой Заказчик передал Исполнителю нефтяное сырьё в количестве 80 000 тонн, со сроком переработки (процессинга) до 01.11.2022.

Также сторонами подписана спецификация №22/9 от 16.09.2022, в соответствии с которой до 01.03.2023 года подлежало переработке (процессингу) 45 000 тонн нефтяного сырья.

По состоянию на 30.11.2022 года по спецификации №21/10 от 11.10.2021 услуги были оказаны не в полном объеме - остаток не переработанного нефтяного сырья составил 708,750 тонн, при этом оплата за переработку произведена в порядке предоплаты в размере 476 851 000 руб. Перечисление указанной суммы подтверждается представленными истцом платежными поручениями.

В рамках данной спецификации неизрасходованный аванс составил 175 251 468,36 руб.

В соответствии с пунктом 6 спецификации №21/10 от 11.10.2021 размер перечисляемых Заказчиком денежных средств (аванса) - 498 000 000 руб. определен Сторонами с учетом включения в сумму аванса (перечисляемых денежных средств) стоимости услуг по переработке (процессингу) и суммы акциза, подлежащего исчислению в соответствии с положениями статьи 193 НК РФ в отношении производимой готовой продукции по указанной спецификации.

Однако согласно пункту 8 спецификации №21/10 от 11.10.2021 в случае реализации Заказчиком готовой Продукции, помещенной под таможенную процедуру экспорта, за пределы территории Российской Федерации с учетом потерь в пределах норм естественной убыли, в соответствии с пп. 4 п. 1. ст. 183 НК РФ, сумма акциза Исполнителем Заказчику не предъявляется в стоимости услуг переработки. Исполнитель самостоятельно обеспечивает условия освобождения от оплаты акциза по операциям, указанным в настоящем абзаце в соответствии с требованиями ст. 184 НК РФ или самостоятельно оплачивает сумму акциза в бюджет с последующим возмещением при предоставлении Заказчиком документов, предусмотренных п. 7 ст. 198 НК РФ.

В случае последующего вывоза за пределы территории РФ готовой Продукции, по которой первоначально в стоимость услуг переработки был включен акциз, стоимость услуг переработки корректируется в сторону уменьшения на сумму ранее включенного акциза по первоначальной ставке, действовавшей в налоговом периоде возврата готовой Продукции Заказчику.

Заказчик предоставляет Исполнителю для подтверждения обоснованности освобождения от уплаты акциза, документы, предусмотренные п. 7 ст. 198 НК РФ в срок не позднее шести месяцев с даты получения от Исполнителя по Акту возврата готовой продукции.

Таким образом, в связи освобождением Ответчика и Истца от уплаты акциза образовалась переплата в виде суммы, исчисленной исходя из ставки акцизов.

30.11.2022 сторонами были подписаны соглашение о расторжении спецификации №21/10 от 11.10.2021 и Дополнительное соглашение № 1 к Спецификации № 22/9 от 16.09.2022, от 11.10.2021, согласно которых остаток непереработанного по спецификации №21/10 сырья в количестве 708,750 тонн был перенесен в переработку по спецификации №22/9 от 16.09.2022. Также Стороны согласовали, что излишне перечисленные Заказчиком денежные средства (аванс) на сумму 175 251 468,36 рублей по спецификации № 21/10 от 11.10.2021 зачтены в счет аванса по оплате Заказчиком услуг Исполнителя по Спецификации № 22/9 от 16.09.2022.

01.03.2023 Согласно Спецификации №22/9 от 16.09.2022 (в редакции дополнительного соглашения №1 от 30.11.2022) ООО «СибПром» в период с 20.09.2022 по 01.03.2023 предоставил ООО «Волхов-Эко» для переработки и производства готовой продукции нефтяное (углеводородное) сырье в количестве 48560,447 тонн (45 000 тонн +/-15%).

По Спецификации №22/9 от 16.09.2022 г. (в редакции дополнительного соглашения №1 от 30.11.2022) для переработки и производства готовой продукции был передан остаток непереработанного нефтяного сырья в количестве 708,750 тонн, предоставленного ранее по спецификации № 21/10 к договору процессинга № 1110-2021-1/ПДС (производство нефтепродуктов из давальческого сырья) от 11.10.2021.

Таким образом, объем переданного сырья по спецификации №22/9 от 16.09.2022 (в редакции дополнительного соглашения №1 от 30.11.2022) составил – 49269,197 тонн.

Согласно условий Спецификации №22/9 от 16.09.2022 г. (в редакции дополнительного соглашения №1 от 30.11.2022 г.) ООО «СибПром» перечислило ООО «Волхов-Эко» аванс по оплате услуг. Перечисление указанной суммы подтверждается представленными истцом платежными поручениями. 

Переработку предоставленного нефтяного сырья по Спецификации №22/9 от 16.09.2022 (в редакции дополнительного соглашения №1 от 30.11.2022) ООО «Волхов-Эко» должно было произвести в срок до 15.03.2023.

По состоянию на 14.09.2023 остаток непереработанного в период переработки с 20.09.22 по 15.03.2023 давальческого нефтяного (углеводородного) сырья составил 269,696 тонн. 

Данное обстоятельство подтверждается прилагаемой копией Акта приема-передачи нефти и нефтепродуктов, находящихся в емкостях, резервуарах, трубопроводах на территории ООО «Волхов-Эко» по адресу: 

<

...> от 07.04.2023.

Остатки готовой продукции, не переданной ООО «СибПром» и которая хранится у ООО «Волхов-Эко» составили: мазут топочный Марки-100  - в количестве 66,322 тонн, авиационный керосин - в количестве 3,752 тонн, судовое топливо - в количестве 64,624 тонн, БГС - в количестве 39,1699 тонн.

Всего по договору процессинга было выполнено работ (оказано услуг) по переработке давальческого сырья с учетом произведенных взаимозачетов и корректировок на сумму 434 360 317,64 руб., что подтверждается копиями первичных документов, представленных истцом в материалы дела.

Излишне перечисленная в адрес ООО «Волхов-Эко» по договору процессинга №1110-2021-1/ПДС (производство нефтепродуктов из давальческого сырья) от 11.10.2021 г. сумма денежных средств (аванс) составила 77 357 484,03 руб. 

Согласно п. 9 Спецификации №22/9 от 16.09.2022 г. (в редакции дополнительного соглашения №1 от 30.11.2022 г.) по заявлению Заказчика Исполнитель должен оплатить в течение 5 (пяти) календарных дней стоимость сырья с учетом доставки, которое не было переработано в срок, установленный настоящей спецификацией.

В соответствии с п. 4.6. договора процессинга в случае неисполнения исполнителем обязательств по выдаче (отпуску) готовой продукции с нарушением срока более 30 (тридцати) календарных дней с момента, Когда Исполнитель должен был произвести отпуск, выдачу готовой продукции Заказчик по своему усмотрению вправе предъявить требования к Исполнителю как при утрате готовой продукции в соответствии с п.4.3. Договора.

Кроме того в соответствии с п. 10 Спецификации №22/9 от 16.09.2022 (в редакции дополнительного соглашения №1 от 30.11.2022 г.) в случае не передачи Исполнителем Заказчику готовой продукции в срок, установленный в распоряжении Заказчика, Исполнитель по требованию Заказчика обязуется оплатить Заказчику рыночную стоимость готовой продукции, а также возместить иные убытки, связанные с неисполнением заявки в течение 5 (пяти) календарных дней с даты предъявления Заказчиком соответствующего требования.

Также п. 7 Спецификации №22/9 от 16.09.2022 (в редакции дополнительного соглашения №1 от 30.11.2022) предусмотрено, что излишне перечисленные денежные средства Заказчиком в соответствии с пунктом 6 настоящей Спецификации засчитываются в соответствии с письменным соглашения сторон в счет оплаты оказания услуг по последующим Спецификациям по Договору либо подлежат возврату Заказчику на основании его письменного распоряжения или в соответствии с письменным соглашением сторон.

В соответствии с пунктом 2 статьи 314 ГК РФ в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условия, позволяющие определить этот срок, а равно и в случаях, когда срок исполнения обязательства определен моментом востребования, обязательство должно быть исполнено в течение семи дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не предусмотрена законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не вытекает из обычаев либо существа обязательства.

15.09.2023 Истец направил в адрес Ответчика претензию с требованием в срок не позднее 7 (семи) календарных дней с момента получения заявления (претензии) возвратить путем перечисления на расчетный счет ООО «СибПром» излишне перечисленную в адрес ООО «Волхов-Эко» по Спецификации №22/9 от 16.09.2022 г. к договору процессинга № 1110-2021-1/ПДС (производство нефтепродуктов из давальческого сырья) от 11.10.2021 сумму денежных средств (аванс), осуществить возврат остатка непереработанного в период переработки 20.09.22 - 15.03.2023 давальческого нефтяного (углеводородного) сырья в количестве 269,696 тонн, либо оплатить путем перечисления на расчетный счет ООО «СибПром» рыночную стоимость указанного давальческого сырья (рыночная стоимость определяется на дату фактической выплаты), передать остатки переработанной готовой продукции, не переданной ООО «СибПром», и которые хранятся у ООО «Волхов-Эко», либо оплатить путем перечисления на расчетный счет ООО «СибПром» рыночную стоимость указанной готовой продукции (рыночная стоимость определяется на дату фактической выплаты).

Согласно пункту 4.2. договора процессинга в редакции Дополнительного соглашения от 18.10.2021, случае утраты или повреждения Исполнителем готовой продукции, Исполнитель компенсирует Заказчику стоимость утраченной или поврежденной готовой продукции на усмотрение Заказчика по стоимости ее реализации Заказчиком или по рыночной цене, определяемой по усмотрению Заказчика на дату утраты (порчи) или предъявления требования к Исполнителю, а так же оплачивает Заказчику убытки, вызванные утратой или повреждением готовой продукции.

Ответчиком требования претензии не удовлетворены, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Суд удовлетворил исковые требования на основании следующего.

Согласно положениям статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) обязательства должны исполняться в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Спорный договор процессинга по своей правовой природе является смешанным договором, содержащим в себе правоотношения из договора подряда (в части согласованной обязанности исполнителя по выполнению работ по процессингу (переработке) сырья заказчика в целях получения готовой продукции) и из обязательств по оказанию услуг (в части согласованной обязанности исполнителя оказывать услуги по приемке сырья, хранению сырья и готовой продукции). 

Пунктом 3 статьи 421 ГК РФ предусмотрено, что стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). 

К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора. 

Сторонами определены условия договора, как вытекающие из подрядных правоотношений и из отношений по оказанию услуг хранения сырья. 

Согласно пункту 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (Подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (Заказчика) определенную работу и сдать ее заказчику, а Заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его. 

Договор подряда заключается на изготовление или переработку (обработку) вещи либо на выполнение другой работы с передачей ее результата заказчику (п. 1 ст. 703 ГК РФ).

Заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику (п. 1 ст. 720 ГК РФ).

Из содержания данных норм ГК РФ следует, что договор подряда заключается для выполнения определенного вида работы, результат которой подрядчик обязан сдать, а заказчик принять и оплатить. Следовательно, целью договора подряда является не выполнение работы как таковой, а получение результата, который может быть передан заказчику. Получение подрядчиком определенного передаваемого (т.е. материализованного, отделяемого от самой работы) результата позволяет отличить договор подряда от других договоров.

В соответствии с пунктом 1 статьи 713 ГК РФ подрядчик обязан использовать предоставленный заказчиком материал экономно и расчетливо, после окончания работы представить заказчику отчет об израсходовании материала, а также возвратить его остаток либо с согласия заказчика уменьшить цену работы с учетом стоимости остающегося у подрядчика неиспользованного материала.

В силу статьи 714 ГК РФ подрядчик несет ответственность за несохранность предоставленных заказчиком материала, оборудования, переданной для переработки (обработки) вещи или иного имущества, оказавшегося во владении подрядчика в связи с исполнением договора подряда.

Пунктом 2 статьи 715 ГК РФ установлено, что, если подрядчик не приступает своевременно к исполнению договора подряда или выполняет работу настолько медленно, что окончание ее к сроку становится явно невозможным, заказчик вправе отказаться от исполнения договора и потребовать возмещения убытков.

Если отступления в работе от условий договора подряда или иные недостатки результата работы в установленный заказчиком разумный срок не были устранены либо являются существенными и неустранимыми, заказчик вправе отказаться от исполнения договора и потребовать возмещения причиненных убытков (пункта 3 статьи 723 ГК РФ).

В соответствии со статьей 728 ГК РФ в случаях, когда заказчик на основании пункта 2 статьи 715 или пункта 3 статьи 723 настоящего Кодекса расторгает договор подряда, подрядчик обязан возвратить предоставленные заказчиком материалы, оборудование, переданную для переработки (обработки) вещь и иное имущество либо передать их указанному заказчиком лицу, а если это оказалось невозможным, - возместить стоимость материалов, оборудования и иного имущества.

Как предусмотрено пунктом 4 статьи 453 ГК РФ в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

В то же время прекращение договора подряда не должно приводить и к неосновательному обогащению заказчика - к освобождению его от обязанности по оплате выполненных до прекращения договора работ, принятых заказчиком и представляющих для него потребительскую ценность (статья 1102 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Таким образом, прекращение договора подряда порождает необходимость соотнесения взаимных предоставлений сторон по этому договору и определения завершающей обязанности одной стороны в отношении другой (пункт 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2018) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 04.07.2018)).

В соответствии со статьей 708 ГК РФ в договорах переработки обязательно указываются начальный и конечный сроки выполнения работ.

Предметом спорного договора процессинга от 11.10.2021 является переработка ответчиком переданного заказчиком сырья и изготовление нефтепродуктов.

Поскольку переработку предоставленного истцом нефтяного сырья по спецификации № 22/9 от 16.09.2022 ООО «Волхов-Эко» должно было произвести в срок до 15.03.2023, но в установленный указанной спецификацией срок ответчиком обязательства не исполнены, нефтяное сырье не было возвращено истцу, готовые остатки продукции также не переданы заказчику, излишне перечисленная сумма аванса согласно представленному истцом расчету, с учетом произведенных сторонами взаимозачетов и частичного возврата ответчиком суммы аванса, составила 77 357 484 руб. 03 коп., стоимость остатков не переработанного сырья и остатков переработанной продукции, не переданной истцу составили  17 799 936 руб. и 13 015 982 руб. соответственно.

Истцом, в том числе, заявлено требование о взыскании неотработанного аванса в размере 77 357 484 руб. 03 коп. (с учетом уточнений), ссылаясь на перечисление ответчику аванса в общем размере 609 475 391 руб., выполнение работ последним на сумму 532 117 906 руб. 97 коп.

В обоснование перечисления субподрядчику аванса по договору на сумму 609 475 391 руб. подрядчик представил соответствующие платежные поручения  (т. 1, л.д. 106-170; т.2, л.д.1-110). В обоснование выполнения работ на указанную в иске сумму истцом представлены соответствующие счета-фактуры и акты за период декабря 2021г. – март 2023г., подписанные со стороны истца и ответчика без возражений. Кроме того, истцом представлены акты взаимозачета № 12 от 30.06.2022 (на 24 473 900 руб. 83 коп.), № 27 от 30.09.2022 (на 812 987 руб. 20 коп.), № 26 от 30.09.2022 (на 16 696 305 руб. 20 коп.), № 36 от 31.12.2022 (на 13 414 847 руб. 01 коп.), №С-ПБ-000162 от 31.03.2023 (на 21 526 031 руб. 94 коп.), корректировочные счета-фактуры и платежное поручение № 5892 от 16.11.2022 о частичном возврате аванса ООО «Волхов-Эко» по спорному договору процессинга на сумму 96 500 000 руб. (т. 3, л.д. 43-54). 

Кроме того, в процессе рассмотрения дела истцом было направлено заявление об изменении размера исковых требований, в связи с произведенным зачетом взаимных требований на общую сумму 1 257 589 руб. 33 коп.

Суд, изучив вышеуказанные представленные в материалы дела доказательства, подтверждающие размер неотработанного аванса на сумму 77 357 484 руб. 03 коп. удовлетворил иск в указанной части полностью.

Судом отклонены доводы ответчика о завышении стоимости остатков продукции и завышении стоимости, установленной договором за переработку сырья, на основании следующего.

Согласно пункту 1 статьи 709 ГК РФ в договоре подряда указываются цена подлежащей выполнению работы или способы ее определения. Цена в договоре подряда включает компенсацию издержек подрядчика и причитающееся ему вознаграждение (пункт 2 статьи 709 ГК РФ).

            Стоимость работ по переработке согласована сторонами в представленных в материалы дела спецификации №21/10 от 11.10.2021, дополнительных соглашениях № 1, 2, 3, 4, 5 к указанной спецификации № 21/10  (л.д. 81-91, том 1), а также спецификации № 22/9 от 16.09.2022, дополнительных соглашениях к указанной спецификации № 1,2 (том 1, л.д. 96-105), подписанных со стороны истца и ответчика и скрепленных печатями организаций. 

Кроме того, истцом в материалы дела представлено заключение о наиболее вероятной рыночной стоимости процессинга (переработки) нефтяного сырья от 06.10.2023, а также представлена первичная документация по иным контрагентам истца с аналогичной стоимостью процессинга и стоимостью нефтяного сырья; представлен подробный расчет рыночной стоимости остатков переработанной готовой продукции , не переданной истцу и остатков непереработанного давальческого нефтяного сырья.

 Согласно правовой позиции, приведенной в абзаце 2 пункта 6.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 N 35 «О последствиях расторжения договора» при невозможности возврата имущества в натуре сторона, нарушившая договор, обязана возместить другой стороне его стоимость по цене, указанной в расторгнутом договоре, а при ее отсутствии - стоимость имущества, определяемую по правилам пункта 3 статьи 424 ГК РФ на момент приобретения.

Согласно пункту 3 статьи 424 ГК РФ в случаях, когда в возмездном договоре цена не предусмотрена и не может быть определена исходя из условий договора, исполнение договора должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы, услуги.

С учетом изложенного, суд принимает представленный истцом расчет рыночной стоимости процессинга (переработки) нефтяного сырья, а также учитывает представленную истцом первичную документацию по иным контрагентам истца с аналогичной стоимостью процессинга и стоимостью нефтяного сырья, с учетом вышеуказанных положений статьи 424 ГК РФ и 709 ГК РФ. 

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Законность и обоснованность иска подтверждена истцом надлежащим образом.

Все документы, подтверждающие возникновение правоотношений, на которых основан иск, сумму неисполненного ответчиком обязательства (в виде излишне-перечисленной суммы аванса), стоимость остатков продукции представлены истцом в материалы дела. Представленные УПД, акты, акты сверки взаимных расчетов, акты взаимозачетов подписаны и заверены печатями обеих организаций.

Наличие задолженности ответчика в заявленном размере подтверждается материалами дела, ответчиком не оспорено, документально не опровергнуто.

При этом суд учитывает доводы ответчика, изложенные его представителем в судебном заседании 06.02.2024, относительно того, что ответчиком не оспаривается факт наличия задолженности в виде суммы неисполненного ответчиком обязательства по договору процессинга, объемы остатков непереработанного нефтяного сырья ответчиком также не оспаривались, мотивированный отзыв на иск в порядке положений статьи 131 АПК РФ ответчиком не представлен, ходатайство о назначении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости процессинга ответчиком не заявлено. 

С учетом вышеизложенного, суд пришел к выводу об удовлетворении иска в части взыскания 77 357 484 руб. 03 коп. излишне перечисленного аванса по договору процессинга №1110- 2021-1/ПДС (производство нефтепродуктов из давальческого сырья) от 11.10.2021, 13 015 982 руб. стоимости остатков переработанной готовой продукции, не переданной истцу, 17 799 936 руб. стоимости непереработанного давальческого нефтяного (углеводородного) сырья.

Истцом также заявлено к взысканию 3 320 687 руб. 45 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами (от невозвращенной излишне перечисленной в адрес Ответчика по договору процессинга №1110-2021-1/ПДС (производство нефтепродуктов из давальческого сырья) от 11.10.2021 суммы денежных средств (аванс) за период с 04.10.2023 по 16.01.2024, 416 975 руб. 20 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами в размере стоимости остатков переработанной готовой продукции, не переданной истцу, начисленных за период с 02.11.2023 по 16.01.2024, 570 232 руб. 18 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, исчисленных от стоимости непереработанного давальческого нефтяного (углеводородного) сырья, начисленных за период с 02.11.2023 по 16.01.2024.

Исходя из правовой позиции, сформулированной в определении Верховного суда Российской Федерации от 31.05.2018 N 309-ЭС17-21840, право заказчика на начисление процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму неотработанного аванса как неосновательного обогащения возникает с момента прекращения договора подряда и реализации заказчиком права требования на возврат суммы предварительной оплат.

В данном случае, судом установлено, что поскольку согласно представленным в материалы дела дополнительных соглашениям и соглашениям о расторжении спецификации сторонами спорный договор процессинга расторгнут, в связи с неисполнением подрядчиком обязательств по договору в установленный срок, сумма неотработанного аванса квалифицирована судом как неосновательное обогащение ответчика, на сумму которого подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами.

Кроме того, стоимость невозвращенного переработанного сырья и остатков непереработанного сырья, так как эти материалы ответчиком не были возвращены или выкуплены в порядке пунктов 4.2, 4.3 договора, также является неосновательным обогащением ответчика, с учетом чего суд признает обоснованным начисление процентов по правилам статьи 395 ГК РФ на указанные суммы.

Расчеты процентов произведены истцом по состоянию на дату признания ответчика банкротом и введения процедуры банкротства – наблюдение – до 16.01.2024.

В соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате, либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Судом расчет процентов проверен, признан верным, ответчиком не оспорен. 

Судом установлено, что определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга Ленинградской области заявление ООО «Проминвест» о признании ООО «Волхов-Эко» банкротом признано обоснованным, в отношении последнего введена процедура наблюдения.

Согласно абзацу третьему пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения наступает следующее последствие: по ходатайству кредитора приостанавливается производство по делам, связанным с взысканием с должника денежных средств, и кредитор в этом случае вправе предъявить свои требования к должнику в порядке, установленном данным Законом.

По этой причине, если исковое заявление о взыскании с должника долга по денежным обязательствам или обязательным платежам, за исключением текущих платежей, было подано до даты введения наблюдения, то в ходе процедур наблюдения, финансового оздоровления и внешнего управления право выбора принадлежит истцу: либо по его ходатайству суд, рассматривающий его иск, приостанавливает производство по делу на основании части 2 статьи 143 АПК РФ, либо в отсутствие такого ходатайства этот суд продолжает рассмотрение дела в общем порядке; при этом в силу запрета на осуществление по подобным требованиям исполнительного производства в процедурах наблюдения, финансового оздоровления и внешнего управления (абзац четвертый пункта 1 статьи 63, абзац пятый пункта 1 статьи 81 и абзац второй пункта 2 статьи 95 Закона о банкротстве) исполнительный лист в ходе упомянутых процедур по такому делу не выдается. Суд не вправе приостановить по названному основанию производство по делу по своей инициативе или по ходатайству ответчика.

Представитель истца в судебном заседании настаивал на рассмотрении настоящего искового заявления по существу, правом на заявление ходатайства о приостановлении производства по делу по вышеуказанному основанию не воспользовался, с учетом чего судом рассмотрены исковые требования по существу.

Кроме того, учитывая то обстоятельство, что кредитор имеет право предъявить свои требования к должнику уже в процедуре наблюдения согласно разъяснениям, содержащемся в пункте 30 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» и учитывая, разъяснения, изложенные в пункте 34 этого же постановления о том, что требования кредиторов имущественного характера в процедуре банкротства трансформируются в денежные обязательства, суд отклоняет на этом основании возражения ответчика о необходимости возвратить истцу переработанное сырье.

С учетом вышеизложенного, суд пришел к выводу об удовлетворении иска в полном объеме. Расходы истца по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска, а также за рассмотрение заявления о принятии обеспечительных мер в соответствии с ч.1 ст. 110 АПК РФ относятся на ответчика.

На основании  изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

иск удовлетворить.

Судебные расходы по делу отнести на ответчика.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Волхов-Эко», город Волхов Ленинградской области (ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «СибПром», город Горно-Алтайск (ИНН 

<

***>)  77 357 484 руб. 03 коп. излишне перечисленного аванса по договору процессинга №1110- 2021-1/ПДС (производство нефтепродуктов из давальческого сырья) от 11.10.2021, 3 320 687 руб. 45 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами (от невозвращенной излишне перечисленной в адрес Ответчика по договору процессинга №1110-2021-1/ПДС (производство нефтепродуктов из давальческого сырья) от 11.10.2021 суммы денежных средств (аванс) за период с 04.10.2023 по 16.01.2024, 13 015 982 руб. стоимости остатков переработанной готовой продукции, не переданной истцу, 416 975 руб. 20 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами в размере стоимости остатков переработанной готовой продукции, не переданной истцу, начисленных за период с 02.11.2023 по 16.01.2024, 17 799 936 руб. стоимости непереработанного давальческого нефтяного (углеводородного) сырья, 570 232 руб. 18 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, исчисленных от стоимости непереработанного давальческого нефтяного (углеводородного) сырья, начисленных за период с 02.11.2023 по 16.01.2024, а также 203 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение иска и за рассмотрение заявления о принятии обеспечительных мер.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в арбитражный суд апелляционной инстанции посредством подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.

 

Судья                                                                                                  О.Н. Ефимова