/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                   Дело № А70-15779/2016

 

Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 сентября 2017 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Аникиной Н.А.,

судей                                                    Лукьяненко М.Ф.,

                                                             Ткаченко Э.В.,

при протоколировании судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Лого Мастер» на решение от 04.04.2017 Арбитражного суда Тюменской области (судья Щанкина А.В.) и постановление от 13.06.2017 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Аристова Е.В., Глухих А.Н., Еникеева Л.И.) по делу № А70-15779/2016 по иску Аглиулина Равиля Рафиковича (Тюменская область, с. Ембаево) к обществу с ограниченной ответственностью «Лого Мастер» (625023, г. Тюмень, ул. Харьковская, д. 83А, корп. 4, кв. 302, ИНН 7203367078, ОГРН 1157232046465), Булат Наталье Викторовне (г. Тюмень) о признании незаконным исключения из состава участников общества, прекращении полномочий генерального директора общества.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований, относительно предмета спора: межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 14 по Тюменской области.

 

В заседании приняли участие представители:

от Аглиулина Равиля Рафиковича – Максиманова Ю.А. по доверенности от 17.07.2017 № 72АА1205495;

от общества с ограниченной ответственностью «Лого Мастер» - Сазонова Н.А. по доверенности от 12.01.2017 № 1;

от Булат Натальи Викторовны – Сазонова Н.А. по доверенности от 09.11.2016;

от межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 14 по Тюменской области – Филиппов В.А. по доверенности от 05.09.2017 № 03-21/007176.

Суд установил:

Аглиулин Равиль Рафикович (далее – Аглиулин Р.Р., истец) обратился с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Лого Мастер» (далее – ООО «Лого Мастер», общество, ответчик), Булат Наталье Викторовне (далее – Булат Н.В., ответчик) о признании недействительным решения от 10.11.2016 № 1 о перераспределении доли уставного капитала ООО «Лого Мастер», а также о внесении сведений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в отношении ООО «Лого Мастер», путем внесения новой записи об Аглиулине Р.Р. как об участнике общества с долей в уставном капитале общества 50%, а также о прекращении полномочий генерального директора общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 14 по Тюменской области (далее – инспекция).

Решением от 04.04.2017 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 13.06.2017 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены частично. Суд признал недействительным решение от 10.11.2016 № 1 участника ООО «Лого Мастер» в лице Булат Н.В. о перераспределении доли уставного капитала общества. Этим же решением суд решил внести в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Лого Мастер» новую запись об Аглиулине Р.Р. как об участнике общества с долей в уставном капитале общества 50% со ссылкой на недействительность записи ГРН 2167232643884 от 25.11.2016. С ООО «Лого Мастер» и Булат Н.В. в пользу Аглиулина Р.Р. взыскано 6 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение иска, 3 000 руб. за обеспечительные меры, 25 000 руб. в возмещение расходов на представителя. В удовлетворении исковых требований о прекращении полномочий Булат Н.В. как генерального директора общества отказано.

Общество обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление в части удовлетворенных требований отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на ошибочность вывода судов об отсутствии оплаты со стороны Булат Н.В. своей доли в уставном капитале, оплата доли произведена последней путем внесения денежных средств в кассу предприятия 11.01.2016, которые затем были потрачены на оплату открытия счета общества в банке, вместе с тем документов, подтверждающих оплату своей доли Аглиулиным Р.Р. не представлено в материалы дела. Указывает, что поскольку доля истца не была оплачена она перешла в  распоряжение общества в силу закона; судами дана неверная оценка представленным в материалы дела доказательствам, в том числе аудиторскому заключению, оборотно-сальдовым ведомостям, без учета правил статьи 71 АПК РФ.

Истец представил отзыв на кассационную жалобу, в котором указала на то, что доводы кассационной жалобы направлены на переоценку представленных  в материалы дела доказательств и выводов судов, судами сделан правильный вывод о неправомерности оспариваемого решения общества, Булат Н.В. не произвела оплату своей доли, денежные средства в размере 5 000 руб. были внесены последней 11.01.2016 за открытие расчетного счета общества, в не в качестве оплаты доли; на протяжении деятельности общества вопрос о неоплате доли истцом не поднимался, общество с соответствующими заявлениями и уведомлениями не обращалось к истцу, который на собраниях общества участвовал с правом голоса.  

Инспекция в отзыве на кассационную жалобу указывает, что регистрирующий орган при осуществлении регистрационных действий в отношении общества действовал в рамках норм закона, он не вправе вмешиваться в хозяйственную деятельность субъектов гражданских правоотношений; в обоснование своей позиции ссылается на часть 1 статьи 198, часть 4 статьи 200, часть 3 статьи 201 АПК РФ; считает, что обжалуемые решение суда и постановление апелляционной инстанции подлежат отмене, просит отказать Аглиулину Р.П. в удовлетворении требований в части признания недействительной записи ГРН 2167232643884 от 25.11.2016.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали свои правовые позиции.

Заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, проверив законность обжалуемых судебных актов на основании статей 284, 286 АПК РФ, исходя из доводов кассационной жалобы, отзывов на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения суда и постановления апелляционной инстанции.

Как установлено судами, 07.12.2015 на основании протокола № 1 учредителями Аглиулиным Р.Р. и Булат Н.В. принято решение о создании ООО «Лого Мастер», об утверждении уставного капитала общества в размере 10 000 руб. и разделении его на две доли (по 50% у каждого участника). При этом определено, что уставный капитал вносится учредителями денежными средствами на расчетный счет в течение четырех месяцев после регистрации.

В ответ на письмо истца о проведении внеочередного собрания участников и предоставлении выписки по счету в адрес Аглиулина Р.Р. поступило уведомление 15.11.2016 от общества об утрате истцом статуса участника общества в связи с неоплатой доли в уставном капитале общества в предусмотренный законом и учредительными документами срок.

Ссылаясь на отчет аудиторской проверки финансово-хозяйственной деятельности ООО «Лого Мастер» от 20.11.2016, которым выявлено, что денежные средства в крупном размере были выведены вторым участником и директором общества Булат Н.В. из общества, указывая на отсутствие со стороны Аглиулина Р.Р. заявлений о выходе из общества, отсутствие судебных решений об исключении истца из участников общества,  Аглиулин Р.Р. обратился в арбитражный суд с иском о признании незаконным исключения его из состава участников общества и прекращении полномочий Булат Н.В. в должности генерального директора.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования частично, исходил из недоказанности оплаты участником общества Булат Н.В. своей доли в уставном капитале общества на момент принятия оспариваемого решения о перераспределении долей; при этом общество в период своей деятельности воспринимало истца как полноправного участника общества.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции, а также указал на отсутствие доказательств передачи доли истца обществу и предоставления соответствующих сведений регистрирующему органу.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным судами обстоятельствам, имеющимся в материалах дела доказательствам и нормам закона.

В соответствии с пунктом 3 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации уставный капитал общества с ограниченной ответственностью оплачивается его участниками в сроки и в порядке, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Последствия нарушения участниками общества сроков и порядка оплаты уставного капитала общества определяются законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»  (далее – Закон № 14-ФЗ) каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества и не может превышать  четыре месяца с момента государственной регистрации общества.

 В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение указанного срока неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 Закона № 14-ФЗ.

В силу подпункта 3 пункта 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ доля или часть доли переходит к обществу с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества или предоставления компенсации, предусмотренной пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона.

В соответствии с пунктом 2 статьи 24 Закона № 14-ФЗ в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

В материалы дела представлено решение участника общества Булат Н.В, от 10.11.2016 № 1, которым установлено отсутствие оплаты доли участником Аглиулиным Р.Р., оплаты его доли участником Булат Н.В. 25.10.2016, указанная доля в размере 50% уставного каптала распределена участнику общества Булат Н.В., в срок до 25.11.2016 генеральному директору общества Булат Н.В. поручено предоставить регистрирующему органу документы для государственной регистрации изменений об обществе в связи с распределением указанной доли.

Оценив и исследовав в совокупности представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, в том числе протокол общего собрания учредителей общества от 07.12.2015,  приходный кассовый ордер от 11.01.2016 № 1, расходный кассовый ордер от 25.01.2016 № 1, платежное поручение от 28.01.2016 № 686837, заявление общества от 17.11.2016 об уточнении назначения платежа по платежному поручению от 28.01.2016 № 686837, справку банка от 17.11.2016, отчет по результатам аудиторской проверки финансово-хозяйственной деятельности общества, оборотно-сальдовые ведомости, констатируя ведение обществом ненадлежащего бухгалтерского учета, суды пришли к выводу об отсутствии доказательств оплаты Булат Н.В. своей доли в уставном капитале общества на момент принятия решения о перераспределении долей.

Доводы кассационной жалобы о том, что оплата доли произведена участником общества Булат Н.В. путем внесения денежных средств в кассу предприятия 11.01.2016, которые затем были потрачены на оплату открытия счета общества в банке, документов, подтверждающих оплату своей доли Аглиулиным Р.Р. не представлено в материалы дела, направлены на переоценку представленных доказательств и установленных фактических обстоятельств. В силу статей 286, 287 АПК РФ переоценка доказательств и установление иных обстоятельств, отличающихся от установленных судами первой и апелляционной инстанций, в суде кассационной инстанции не допускается.

Кроме того, судами учтено, что на протяжении всего периода деятельности общества статус истца как участника общества признавался, последний участвовал на собраниях с правом голоса, вопрос о неоплате  доли не поднимался, соответствующих извещений и уведомлений от общества истцу не поступало, распределялась прибыль (дивиденды) между участниками общества. 

В соответствии с пунктом 6 статьи 24 Закона № 14-ФЗ орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, суды установили отсутствие документов, подтверждающих переход доли истца обществу, регистрацию соответствующих сведений. 

Обжалуемые судебные акты содержат в соответствии с требованиями части 7 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 АПК РФ мотивированное обоснование отклонения доводов общества, суды пришли к правильному выводу об обоснованности исковых требований в части признания недействительным решения о перераспределении доли уставного капитала общества и внесении в ЕГРЮЛ записи в отношении общества об Аглиулине Р.Р. как об участнике общества (статьи 11, 12 ГК РФ, статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Доводы инспекции, изложенные в отзыве на кассационную жалобу, подлежат отклонению с учетом предмета и основания исковых требований, состава лиц, участвующих в деле. В обжалуемых судебных актах не содержится выводов относительно законности действий регистрирующего органа, решения и действия инспекции по внесению соответствующих сведений в ЕГРЮЛ не были предметом исследования судов. Кроме того, инспекция с самостоятельной кассационной жалобой на судебные акты не обращалась, указанные доводы в качестве оснований отмены обжалуемых судебных актов заявителем в своей кассационной жалобе не изложены. 

Удовлетворив взаимосвязанные исковые требования истца, суды обеспечили восстановление Аглиулиным Р.Р. утраченного корпоративного контроля над обществом.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьей 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено. Решение и постановление отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине, уплаченной за рассмотрение кассационной жалобы, относятся на заявителя жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 04.04.2017 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 13.06.2017 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А70-15779/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                     Н.А. Аникина

 

Судьи                                                                  М.Ф. Лукьяненко

 

                                                                            Э.В. Ткаченко