﻿434/2019-36378(1) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА 

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15 

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А65-23471/2018

г. Казань

19 августа 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2019 года. Полный текст постановления изготовлен 19 августа 2019 года. 

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:  председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,  

судей Хайбулова А.А., Филимонова С.А., при участии представителей: 

истца – Биляловой А.И., доверенность от 01.07.2019, Хакимова Р.Р.,  доверенность от 19.12.2018,  

ответчика – Асхадуллина Т.Х., доверенность от 24.06.2017,  третьего лица (Медведь М.Г.) – Дабаева А.Ж., доверенность от 06.07.2017,  

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим  образом,  

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу  индивидуального предпринимателя Грачевой Ольги Анатольевны  

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.01.2019 (судья  Абдуллаев А.Г.) и постановление Одиннадцатого арбитражного  

апелляционного суда от 20.05.2019 (председательствующий судья  Сергеева Н.В., судьи Юдкин А.А., Попова Е.Г.)  

по делу № А65-23471/2018 

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственность  «ФармБиоВет» к индивидуальному предпринимателю Грачевой Ольге  Анатольевне о взыскании 7 990 872,83 руб., в том числе: 7 013 839,11 руб.  неосновательного обогащения, 977 033,72 руб. процентов за пользование  чужими денежными средствами. Третьи лица: общество с ограниченной  ответственностью «НПП ВетФармГарант», СПК «Звениговский», Медведь  Марина Геннадьевна, Грачев Алексей Евгеньевич (в лице финансового  управляющего Гафиятуллина Рината Накиповича),  

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ФармБиоВет» (далее –  истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым  заявлением к индивидуальному предпринимателю Грачевой Ольге  Анатольевне (далее – ответчик) о взыскании 7 990 872,83 руб., в том числе  7 013 839,11 руб. неосновательного обогащения, 977 033,72 руб. процентов за  пользование чужими денежными средствами.  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены  ООО «НПП ВетФармГарант», СПК «Звениговский», Медведь Марина  Геннадьевна, Грачев Алексей Евгеньевич (в лице финансового  управляющего Гафиятуллина Рината Накиповича).  

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.01.2019  исковые требования удовлетворены частично. С индивидуального  предпринимателя Грачевой Ольги Анатольевны в пользу общества  с ограниченной ответственностью «ФармБиоВет» взыскано 7 013 839,11 руб.  неосновательного обогащения, 5 572,64 руб. процентов за пользование  чужими денежными средствами и 55 298,79 руб. в счет возмещения расходов  

по государственной пошлине. В удовлетворении остальной части иска  отказано.  

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 20.05.2019 решение Арбитражного суда Республики Татарстан  от 30.01.2019 оставлено без изменения.  

Не согласившись с решением Арбитражного суда Республики  Татарстан от 30.01.2019 и постановлением Одиннадцатого арбитражного  апелляционного суда от 20.05.2019, ответчик обратился в Арбитражный суд  Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит названные  судебные акты отменить.  

Третьи лица в судебное заседание не явились, о времени и месте  рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.  В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации неявка извещенных надлежащим образом  лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения  дела в их отсутствие.  

Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что судами первой и  апелляционной инстанций неправильно применены нормы материального и  процессуального права, а также выводы судов не соответствуют фактическим  обстоятельствам дела.  

Арбитражный суд Поволжского округа, проверив законность решения  Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.01.2019 и постановления  Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2019,  на основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы,  не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.  

Как следует из материалов дела и установлено судами, 08.09.2016  между ООО «ФармБиоВет» (цедент) и ИП Грачевой О.А. (цессионарий)  заключен договор уступки права требования № 1, по условиям которого  цедент передает цессионарию право требования по договору поставки  

от 13.01.2016 № 0000000039, заключенному между цедентом и  Сельскохозяйственным производственным кооперативом «Звениговский».  

Согласно пункту 1 договора уступки сумма передаваемого требования  составляет 11 520 770,94 руб.  

В соответствии с пунктом 2.4 договора цессионарий обязуется  выплатить цеденту компенсацию в размере 4 506 931,83 руб. за полученное  право.  

Между ООО «ФармБиоВет» и ИП Грачевой О.А. 08.09.2016 подписано  соглашение о погашении взаимной задолженности на сумму  4 506 931,83 руб.  

ИП Грачева О.А. по договору от 09.09.2016 № 1 уступила право  требования с Сельскохозяйственного производственного кооператива  «Звениговский» в размере 11 520 770 руб. третьему лицу - обществу  с ограниченной ответственностью «НПП ВетФармГарант».  

Согласно письму № 1331 от 16.06.2017 СПК «Звениговский» произвело  расчеты с новым кредитором в полном объеме.  

Участник ООО «ФармБиоВет» Пашин А.С. обратился в интересах  ООО «ФармБиоВет» в арбитражный суд с иском о признании договора  недействительным и применении последствий недействительности сделки  в виде взыскания с ИП Грачевой О.А. в пользу ООО «ФармБиоВет»  7 013 839,11 руб.  

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.04.2018  по делу № А65-14701/2017 исковые требования удовлетворены частично,  признан недействительным договор уступки права требования от 08.09.2016   № 1, заключенный между ООО «ФармБиоВет» и ИП Грачевой Ольгой  Анатольевной, в остальной части исковых требований отказано.  

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 24.07.2018 указанное решение Арбитражного суда Республики Татарстан  оставлено без изменения.  

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 24.12.2018  судебные акты первой и апелляционной инстанций оставлены без изменения.  

Суды верно отметили, что состоявшимися судебными актами по делу   № А65-14701/2017 установлено, что условия договора уступки права  требования от 08.09.2016 № 1, в частности, пункты 1.1, 1.2, 2.4  свидетельствуют о неравноценности предоставлений, поскольку  ООО «ФармБиоВет» передано право требование к платежеспособному  должнику в размере 11 520 770,94 руб., а взамен получена компенсация  от ответчика в сумме 4 506 931,83 руб. Неравноценность предоставлений  по оспариваемому договору цессии от 08.09.2016 № 1 подтверждена  обстоятельствами платежеспособности должника и соответственно его  способности оплатить цессионарию право требования в полном объеме.  

Решением суда первой инстанции по делу № А65-14701/2017 отказано  в удовлетворении требования ООО «ФармБиоВет» о применении  последствий недействительности сделки в виде взыскания  с ИП Грачевой О.А. 7 013 839,11 руб. разницы между полученным правом и  стоимостью уступленного права.  

С учетом состоявшегося судебного акта по делу № А65-14701/2017  ООО «ФармБиоВет» обратилось с требованием к ИП Грачевой О.А.  о взыскании 7 013 839,11 руб. неосновательного обогащения в рамках  рассматриваемого дела.  

В силу преюдициального значения для рассматриваемого спора  судебного акта по делу № А65-14701/2017 в отношении обстоятельств,  установленных указанным решением суда по делу, в котором участвовали те  же лица, у суда первой инстанции отсутствовали основания для вывода  об ином размере неосновательного обогащения на стороне ответчика.  

Довод заявителя об определении заключением судебной экспертизы  по вышеуказанному делу рыночной стоимости дебиторской задолженности,  уступленной по договору уступки права от 08.09.2016 № 1, в сумме  9 181 000 руб. отклонен, поскольку установленная судебной экспертизой  

рыночная стоимость дебиторской задолженности, являвшейся предметом  договора уступки права от 08.09.2016 № 1, свидетельствует о совершении  сделки на заведомо невыгодных для цедента условиях и причинении убытков  последнему в результате заключения указанной сделки.  

Данное обстоятельство входит в предмет доказывания  при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью.  

При этом установленная экспертом рыночная стоимость дебиторской  задолженности, уступленной по сделке, не является ценой уступаемого  права, которая, как установлено судом в решении по делу № А65-14701/2017,  составляет 11 520 770,94 руб.  

Кроме того, судами обоснованно не принят довод заявителя  о недопустимости удовлетворения требования истца о взыскании спорной  суммы неосновательного обогащения со ссылкой на отказ суда в применении  последствий недействительности сделки.  

Арбитражным судом Республики Татарстан в решении по делу № А65- 14701/2017 отказано в применении последствий недействительности сделки  по основанию надлежащего исполнения должником обязательства перед  новым кредитором, что исключает возможность применения последствий  недействительности сделки.  

При этом, судами верно отмечено, что отказ в применении последствий  недействительности сделки не лишает права ООО «ФармБиоВет» обратиться  в суд с самостоятельным исковым заявлением к ИП Грачевой О.А. в целях  реализации возможности восстановления нарушенного права.  

Заявленное истцом требование о взыскании с ответчика  7 013 839,11 руб., составляющих разницу между полученным от ИП  Грачевой ОА. встречным предоставлением и ценой уступленного права,  правомерно и является надлежащим способом защиты нарушенного права  истца.  

Судами обоснованно отклонены возражения ответчика, что  надлежащим способом защиты прав истца должно быть предъявление  

требования о взыскании убытков с Абдуллина Р.И., поскольку данное лицо  не является стороной сделки по уступке права, которая была признана судом  недействительной, и не является лицом, которое без установленных законом,  иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло  имущество за счет другого лица.  

Таким образом, суды пришли к верному выводу, что истцом выбран  надлежащий способ зашиты нарушенного права, реализация которого влечет  восстановление нарушенного права истца.  

Кроме того, ответчиком заявлено о злоупотреблении правом  со стороны истца.  

Доказательства, свидетельствующие о предъявлении требования  истцом исключительно с намерением причинить вред ответчику, равно как и  действий в обход закона с противоправной целью либо иного заведомо  недобросовестного осуществления прав со стороны истца, отсутствуют.  

Истцом заявлены к взысканию 977 033,72 руб. процентов  за пользование чужими денежными средствами за период с 13.12.2016  по 30.07.2018.  

Расчет процентов, произведенный истцом, проверен судами и  обоснованно признан ошибочным в части определения начальной даты  периода начисления процентов. Поскольку размер процентов, подлежащих  взысканию с ответчика, подлежит расчету, исходя из ключевой ставки ЦБ  РФ, и за период с 27.07.2018 по 30.07.2018 составляет 5 572,64 руб.  

Доводы заявителя об отсутствии правовых оснований для взыскания  процентов обоснованно не приняты судами, поскольку с даты вступления  в законную силу решения арбитражного суда по делу № А65-14701/2017  ответчик не мог не знать о наличии обязательства по возмещению истцу  неосновательного обогащения, полученного в результате спорной сделки, как  и о наличии такого требования со стороны истца, однако, действий  по возмещению спорной суммы в добровольном внесудебном порядке  не предпринял.  

Принимая участие в разрешении спора по делу № А65-14701/2017,  ответчик знал о наличии требования истца о возмещении ему спорной суммы  денежных средств.  

Требование о возврате денежных средств в порядке применения  последствий недействительности сделки было заявлено по делу № А65- 14701/2017 Пашиным А.С. в интересах ООО «ФармБиоВет».  

При этом, до обращения истца в суд в рамках рассматриваемого спора  действий по урегулированию взаимоотношений, возникших в результате  принятия судом решения о признании сделки недействительной, ответчик  не предпринял.  

Намерений по погашению задолженности перед истцом  не усматривается.  

На момент рассмотрения спора направленная истцом претензия  от 22.08.2018 оставлена ответчиком без удовлетворения, срок рассмотрения  претензии истек.  

Ходатайство ответчика о привлечении к участию в деле в качестве  третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно  предмета спора, Абдуллина Р.И. судами обоснованно оставлено  без удовлетворения ввиду отсутствия правовых оснований.  

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований  относительно предмета спора, привлекаются арбитражным судом к участию  в деле, если судебный акт, которым закончится рассмотрение дела в суде  первой инстанции, может быть принят об их правах и обязанностях, то есть  данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и  обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их  субъективного права или надлежащего исполнения обязанности  по отношению к одной из сторон спора.  

Однако ответчик доказательства наличия обстоятельств, не представил.  

При указанных обстоятельствах и руководствуясь статьями 167, 312,  382, 385, 395, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации,  

информационным письмом Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120 «Обзор  практики применения арбитражными судами положений главы 24  Гражданского кодекса Российской Федерации», Федеральным законом  от 08.02.1999 «Об обществах с ограниченной ответственностью» суды  первой и апелляционной инстанций приняли законное и обоснованное  решение.  

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне  исследовали и оценили представленные доказательства, установили  имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно  применили нормы права.  

Доводы заявителя кассационной жалобы фактически повторяют  доводы, изложенные в апелляционной жалобе, и направлены на переоценку  установленных судебными инстанциями обстоятельств дела, что в силу  статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.  

При таких обстоятельствах судебная коллегия считает решение  Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.01.2019 и постановление  Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2019 законными  и не подлежащими отмене.  

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1  статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.01.2019 и  постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 20.05.2019 по делу № А65-23471/2018 оставить без изменения,  кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может  быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской  

Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Председательствующий судья Т.Н. Федорова  

Судьи А.А. Хайбулов  

 С.А. Филимонов