СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-7662/2024-ГК

г. Пермь

27 сентября 2024 года

Дело № А60-63611/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 сентября 2024 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Поляковой М.А., 

судей  Дружининой О.Г., Крымджановой Д.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем  Янаевой А.А., 

при участии: 

лица, участвующие в деле, в судебное  заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, общества с ограниченной ответственностью «Таурос»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 10 июня 2024 года 

по делу № А60-63611/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью «Таурос» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к акционерному обществу «Аэропорт Кольцово» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Олимп» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о взыскании задолженности по возврату обеспечительного платежа в рамках договора аренды,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Таурос» (далее истец, ООО «Таурос»)  обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к акционерному обществу «Аэропорт Кольцово» (далее ответчик, АО «Аэропорт Кольцово») о взыскании 190 000 руб.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 10 июня 2024 года в иске отказано полностью.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, просит решение отменить, принять по  делу  новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы указывает, что все изменения  помещений производились арендатором с соблюдением требований договора и помещения подлежат возврату арендодателю с учетом произведенных  изменений, как предписано п.4.7 договора аренды, последний не содержит императивных норм, обязывающих арендатора осуществить демонтаж улучшений помещения как отделимых так и не отделимых.  Не согласен с  выводом суда о том, что в момент передачи помещений из  аренды стороны пришли к соглашению, что отделочная плитка подлежит демонтажу и вывозу арендатором, и это соглашение зафиксировано в акте, полагая, что данный вывод не подтверждается материалами дела. По мнению истца, не представлено доказательств ухудшения  качества  помещения по сравнению с моментом  передачи его истцу арендатору. Также полагает, что расходы на демонтаж плитки не установлены, из представленных ответчиком документов невозможно вывести калькуляцию стоимости демонтажа. 

До начала судебного разбирательства от ответчика поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому  последний полагает судебный акт законным и обоснованным, просит отказать в удовлетворении жалобы. 

Истец направил ходатайство о рассмотрении дела в отсутствии его представителя.

Лица, участвующие в деле,  надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со статьей 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в  их  отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 09.04.2018  между ООО «Таурос» (далее – Арендатор) и АО «Аэропорт Кольцово» (далее –Арендодатель) был заключен договор аренды №КЛЦ-568/18-Д22 помещений для организации и эксплуатации точки общественного питания CHARTER’S PUB (далее – Договор аренды/Договор): Арендодатель АО «Аэропорт Кольцово» передал, а Арендатор ООО «Таурос» принял нежилые помещения №24-35 на 2 этаже в пассажирском терминале внутренних авиалиний по адресу: 

<

...>, общей площадью 377 кв.м (из них площадь торгового зала – 296,9 кв.м, площадь производственных помещений – 80,1 кв.м).

В соответствии с условиями Договора аренды ООО «Таурос» оплатило обеспечительный платеж – 2 040 000 000,00 рублей, с учетом НДС (п. 1.20. Договора, п. 1.13. Приложения Б к Договору аренды), что сторонами не оспаривается.

01.06.2023 в связи с истечением срока  договор  аренды прекратил свое действие.

Согласно п.4.7 договора аренды Арендатор возвращает Арендодателю Помещение в день окончания действия Договора по Акту приема-передачи Помещений из аренды, в том состоянии, в котором Арендатор его получил с учетом нормального износа: или в случае, если были осуществлены изменения с соблюдением требований Договора с учетом произведенных изменений. 

02.06.2024 по акту приема-передачи помещение было возвращено арендодателю.

В соответствии с 4.11. Приложения Б к Договору аренды, после прекращения Договора аренды Арендодатель обязан вернуть Арендатору не зачтенный Обеспечительный платеж в течение 30 дней с момента прекращения Договора и получения от Арендатора письма с указанием банковских реквизитов Арендатора, на которые необходимо возвратить Обеспечительный платеж.

14.08.2023 платежным поручением №4951 ответчик перечислил истцу 1 850 000 руб. – неиспользованные  денежные средства  по договору аренды.

Арендодателем из суммы обеспечительного платежа удержано 190 000 руб. в счет убытков, понесенных в ходе  устранения недостатков помещения, зафиксированных в акте приема-передачи от 02.06.2023 (демонтаж отделочной доски на полу).

Истец полагает, что данные денежные средства удержаны ответчиком  незаконно, поскольку пункт  4.7 договора №КЛЦ-568/18-Д22 от 09.04.2018 не конкретизирует характер осуществленных изменений, что подразумевает как отделимые, так и неотделимые улучшения. Принципиальным моментом является лишь соблюдение Арендатором требований Договора.

Пункт 4.9. Договора аренды, в свою очередь, дополнительно регламентирует, что «отделимые улучшения по решению Арендодателя выкупаются по остаточной стоимости, если остаточная стоимость равна «0», то за 1000 рублей за все оборудование, имеющее нулевую остаточную стоимость. Светильники, лампы освещения, кондиционеры, системы вентиляции, инженерные сети, обустроенные Арендатором, выкупаются Арендодателем за 1000 рублей за все оборудование. Арендатор обязуется заключить договор продажи указанного имущества Арендодателю путем оставления его на территории Помещений. По требованию Арендодателя Арендатор обязуется в течение 3 дней после получения требования Арендодателя оформить, подписать и передать товарные накладные на отделимые улучшения в Помещении по форме ТОРГ-12.

Также п. 4.9. Договора аренды прямо предусмотрено, что системы вентиляции, обустроенные Арендатором, относятся к имуществу, которое безусловно выкупается Арендодателем, без каких-либо исключений, и Арендатор со своей стороны обязуется заключить договор продажи данного имущества путем оставления его на территории. Данная норма договора носит императивный характер и не допускает ее изменения по усмотрению сторон Договора. Следовательно, демонтаж вентиляционного оборудования Арендатором являлся бы прямым нарушением условий Договора.

Кроме того, размер  расходов 190 000 руб. ответчиком не подтвержден документально.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из доказанности наличия соглашения сторон о том, что отделимые улучшения - отделочная плитка подлежали демонтажу и вывозу арендатором, неисполнения обязанности по демонтажу улучшения арендатором, причинения арендодателю убытков, требующих восстановления арендуемого помещения, обоснованности размера убытков, правомерности погашения частью суммы  обеспечительного платежа понесенных арендодателем убытков. 

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд  не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Согласно ст. 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. 

При прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором (ст. 622 ГК РФ).

В соответствии с п. 2 ст. 655 ГК РФ  при прекращении договора аренды здания или сооружения арендованное здание или сооружение должно быть возвращено арендодателю по передаточному акту или иному документу о передаче, подписываемому сторонами.

Материалами дела подтверждается наличие между сторонами правоотношений в рамках договора аренды от  09.04.2018  №КЛЦ-568/18-Д22, внесение истцом обеспечительного платежа в размере 2 040 000 000,00 руб., возврат помещения арендодателю по акту от 02.06.2024 в связи с истечением срока  договора  аренды, частичный возврат обеспечительного платежа ответчиком платежным поручением от 14.08.2023 № 4951 в размере 1 850 000 руб.

Истец полагает  основания для удержания обеспечительного  платежа в размере 190000 руб. отсутствующими, ответчик, напротив, ссылается на необходимость  несения дополнительных  расходов  в указанном размере  для  устранения недостатков помещения, зафиксированных в акте приема-передачи от 02.06.2023.

В подтверждение размера расходов ответчиком представлены договор аренды со сведениями об уменьшении Ответчиком арендной платы в размере 190 000 рублей для нового арендатора (ООО «Олимп») Помещения в счет работ по демонтажу напольной плитки в передаваемом помещении;  Акт № 1 от 30.07.2023 между ответчиком и новым арендатором (ООО «Олимп») о возмещении затрат на демонтаж отделочного напольного покрытия по договору КЛЦ-555-23-Д20 от 07.07.2023 на сумму 190 000 рублей, оферта (часть закупочной документации) нового арендатора ООО «Олимп» о стоимости аренды Помещения 23 500 000,00  рублей за первый год; договор подряда №ОЛ-ПДР/11 от 13.06.2023 между ООО Олимп и ИП ФИО1, расчет стоимости на общестроительные, отделочные работы (приложение №1 к договору).

Статьей 381.1 ГК РФ установлено, что денежное обязательство, в том числе обязанность возместить убытки или уплатить неустойку в случае нарушения договора, и обязательство, возникшее по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 1062 настоящего Кодекса, по соглашению сторон могут быть обеспечены внесением одной из сторон в пользу другой стороны определенной денежной суммы (обеспечительный платеж). Обеспечительным платежом может быть обеспечено обязательство, которое возникнет в будущем. При наступлении обстоятельств, предусмотренных договором, сумма обеспечительного платежа засчитывается в счет исполнения соответствующего обязательства.

В случае ненаступления в предусмотренный договором срок обстоятельств, указанных в абзаце втором пункта 1 настоящей статьи, или прекращения обеспеченного обязательства обеспечительный платеж подлежит возврату, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

В соответствии с п. 5.3 договора Арендодатель вправе по своему усмотрению без получения согласия Арендатора использовать Обеспечительный платеж для зачисления в счет исполнения обязательств Арендатора по внесению Арендной платы, иных платежей, компенсации своих убытков, уплате неустойки установленной Договором, процентов, установленных законом или Договором.

Денежные средства в сумме 190000 руб. зачтены арендодателем в счет компенсации расходов на демонтаж  напольного  покрытия в связи с неисполнением указанной  обязанности  истцом (арендатором.

Оценив представленные доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, условия договора аренды, в силу которых арендатор возвращает арендодателю помещение в день окончания действия договора по акту приема-передачи помещений из аренды  в том состоянии, в котором его получил с учетом нормального износа,  арендодатель имеет право утилизировать такое имущество и требовать от арендатора возмещения понесенных в связи с этим затрат, учитывая содержание составленного  сторонами  акта приема-передачи от 02.06.2023, согласно  которому  отделимые улучшения подлежали демонтажу арендатором и вывозу с территории  помещения арендатором, при  этом  истцом  представлены достаточные доказательства несения расходов, которые истцом не  опровергнуты,  суд первой инстанции правомерно не усмотрел оснований для удовлетворения заявленного иска и  возврата   обеспечительного платежа.

Доводы апеллянта о том, что изменения помещений производились арендатором с соблюдением требований договора и помещения подлежат возврату арендодателю с учетом произведенных  изменений, судом отклоняются, поскольку в силу  достигнутых   договоренностей арендатор  был  обязан возвратить  помещение и  демонтировать  отделимые улучшения.

Доводы истца об отсутствии в акте приема-передачи соглашения  об обязанности  арендатора по демонтажу и вывозу отделочной  плитки были рассмотрены судом первой инстанции и обоснованно отклонены. 

В акте приема-передачи от 02.06.2023 стороны указали, что при осмотре помещения  обнаружено, в том числе, спорная отделочная половая доска  на полу, которая подлежала демонтажу арендатором и вывозу с территории  помещения арендатором. Акт составлен и подписан  в присутствии представителя арендатора, без замечаний. Таким образом,  соглашение о том, что отделочная плитка подлежит демонтажу и вывозу арендатором между сторонами достигнуто. 

Данное обязательство истца  следует также из содержания пункт 4.10 договора согласно которому в случае, если Арендатор в срок, указанный в пункте 4.7 Приложения Б к Договору не освободит от принадлежащего ему имущества и/или имущества третьих лиц Помещение, Арендодатель имеет право утилизировать такое имущество требовать от Арендатора возмещения понесенных в связи с этим затрат,

Доводы апеллянта о недоказанности оснований для удержания обеспечительного платежа,  расходов на демонтаж плитки судом отклоняются.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 Кодекса).

Как указано выше, необходимость демонтажа напольного покрытия  подтверждена актом приема-передачи от 02.06.2023, размер расходов для устранения недостатков подтвержден актом № 1 от 30.07.2023,  договором подряда №ОЛ-ПДР/11 от 13.06.2023 расчетом стоимости на общестроительные, отделочные работы (приложение №1 к договору),  которые позволяют прийти к выводу об обоснованности удержания необходимой части обеспечительного платежа ответчиком в целях возмещения убытков. Оснований полагать представленные ответчиком доказательства ненадлежащими судом не установлено, объем и стоимость работ истцом не оспорены, о проведении судебной экспертизы с целью установления размера обязательств по возмещению демонтажных работ не заявлено.

При названных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным. 

Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено. Решение арбитражного суда отмене не подлежит.

Судебные расходы на уплату государственной пошлины в связи с подачей апелляционной жалобы относятся на заявителя (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 10 июня 2024 года по делу № А60-63611/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу -  без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

 

М.А. Полякова 

 

Судьи

 

О.Г. Дружинина 

 

Д.И. Крымджанова