АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А60-39779/2020

28 января 2021 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 21 января 2021 года 

Полный текст решения изготовлен 28 января 2021 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи А.А. Малова, при ведении протокола судебного заседания до перерыва помощником судьи О.В. Дерябиной, после перерыва – секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел дело №А60-39779/2020 

по первоначальному иску  общества с ограниченной ответственностью "КОМПРЕССОРНОЕ ОБОРУДОВАНИЕ" (ИНН6658411522, ОГРН1126658012579) к обществу с ограниченной ответственностью "УКМ-КАПИТАЛ" (ИНН6659112243, ОГРН1046603165333) о  взыскании  12060256 руб.95 коп.,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "УКМ-КАПИТАЛ" (ИНН6659112243, ОГРН1046603165333)  к обществу с ограниченной ответственностью "КОМПРЕССОРНОЕ ОБОРУДОВАНИЕ" (ИНН6658411522, ОГРН1126658012579) о взыскании задолженности по уплате арендной платы в сумме 4487150 руб. 80 коп., из которых 3987840 руб. – сумма арендной платы, 499310 руб. 80 коп. – сумма неустойки за нарушение сроков оплаты,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2,

при участии в судебном заседании после перерыва

от истца: ФИО3 –  представитель по доверенности от  11.01.2021, диплом,

от ответчика: ФИО4 – представитель по доверенности   от 26.08.2020, удостоверение адвоката,

ФИО5 – представитель по доверенности от 26.08.2020, удостоверение адвоката.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.

Общество с ограниченной ответственностью "КОМПРЕССОРНОЕ ОБОРУДОВАНИЕ" (ИНН6658411522, ОГРН1126658012579) обратилось в суд с иском  к обществу с ограниченной ответственностью "УКМ-КАПИТАЛ" (ИНН6659112243, ОГРН1046603165333) о  взыскании неосновательного обогащения в сумме 10076000 руб. 00 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.03.2017 по 02.07.2020 в сумме 1984256 руб. 95 коп. 

От ответчика 18.09.2020 поступил отзыв на исковое заявление, согласно которому ответчик против удовлетворения исковых требований возражает по основаниям, изложенным в отзыве. На основании ст. 75,131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв приобщен к делу.

В предварительном судебном заседании суд завершил рассмотрение  всех вынесенных в предварительное заседание вопросов, с учетом мнения присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, признал дело подготовленным к судебному разбирательству. 

От ответчика 20.10.2020 поступили дополнения к отзыву на исковое заявление, которые приобщены судом к материалам дела. 

В судебном заседании  21.10.2020 в связи с заменой судьи В.В. Коликова на судью А.А. Малова судом объявлен перерыв до 27.10.2020. После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда, отводов не заявлено. 

Судом принят встречный иск общества с ограниченной ответственностью "УКМ-КАПИТАЛ", о чем вынесен отдельный судебный акт. 

Общество "УКМ-КАПИТАЛ" указывает, что денежные средства, перечисленные обществом "КОМПРЕССОРНОЕ ОБОРУДОВАНИЕ" направлены на оплату по договорам аренды, заключенным между сторонами, неосновательное обогащение на стороне  ООО "УКМ-КАПИТАЛ" отсутствует. 

Принимая во внимание, что для рассмотрения дела по существу необходимо представить дополнительные доказательства, без которых невозможно полное, всестороннее и объективное исследование всех обстоятельств дела, суд на основании ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложил судебное разбирательство.  

В судебном заседании 08.12.2020 истцом представлены возражения на отзыв и на встречное исковое заявление. Документы приобщены к материалам дела.

Суд считает необходимым на основании ч. 1 ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, бывшего руководителя общества с ограниченной ответственностью "КОМПРЕССОРНОЕ ОБОРУДОВАНИЕ" (ИНН6658411522, ОГРН1126658012579) – ФИО2

Учитывая привлечение к участию в деле третьего лица, суд считает необходимым отложить судебное заседание в порядке части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От ответчика 12.01.2021 поступили письменные пояснения по делу. 

От третьего лица 14.01.2021 поступил отзыв, согласно которому бывший директор ответчика подтверждает заключение договоров аренды, а перечисление денежных средств по спорным платежным поручениям было направлено в счет арендной платы по указанным договорам. 

Поступившие документы суд приобщил к материалам дела на основании ст. 75 АПК РФ.

В судебном заседании 15.01.2021 от истца поступили письменные пояснения по делу, которые приобщены к материалам дела. 

В судебном заседании объявлен перерыв до 19.01.2021.

Истцом 19.01.2021 направлена письменная позиция по первоначальному и встречному исковым заявлениям.

От ответчика 20.01.2020 поступили дополнения к встречному иску и отзыву на первоначальный иск. 

Поступившие документы суд приобщил к материалам дела на основании ст. 75 АПК РФ.

После перерыва произведена замена лица ведущего протокол на секретаря судебного заседания ФИО1. Отводов составу суда не заявлено.

В судебном заседании 19.01.2021 истцом заявлено о приобщении дополнительных документов к материалам дела. Документы приобщены на основании ст. 75 АПК РФ.

Судом рассмотрено ходатайство о вызове свидетеля, оснований для удовлетворения данного ходатайства не установлено, дело может быть рассмотрено по имеющимся в деле доказательствам. 

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, ООО «Компрессорное оборудование» в ходе анализа финансового состояния и отчетности выявлены факты перечисления денежных средств в адрес АО «Уралкомпрессормаш» на основании платежных поручений.

Ссылаясь на то, что факт исполнения обязательств ответчиком не подтвержден, перечисление денежных средств осуществлено в отсутствие каких-либо обязательств, истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с ответчика неосновательного обогащения в сумме 10076000 руб. 00 коп.

Оценив представленные доказательства в совокупности (ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) арбитражный суд приходит к выводу о том, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению, исходя из следующего.

В силу п. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Соответственно, гражданские права и обязанности возникают: из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему; вследствие неосновательного обогащения.

В соответствии с п. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Согласно ст. 1109 ГК РФ не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения:

1) имущество, переданное во исполнение обязательства до наступления срока исполнения, если обязательством не предусмотрено иное;

2) имущество, переданное во исполнение обязательства по истечении срока исковой давности;

3) заработная плата и приравненные к ней платежи, пенсии, пособия, стипендии, возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью, алименты и иные денежные суммы, предоставленные гражданину в качестве средства к существованию, при отсутствии недобросовестности с его стороны и счетной ошибки;

4) денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

Условиями возникновения неосновательного обогащения являются обстоятельства, когда:

1) имело место приобретение или сбережение имущества, то есть увеличение стоимости собственного имущества приобретателя;

2) приобретение или сбережение произведено за счет другого лица, что, как правило, означает уменьшение стоимости имущества потерпевшего вследствие выбытия из его состава некоторой его части или неполучения доходов, на которые потерпевшее лицо правомерно могло рассчитывать;

3) отсутствуют правовые основания, то есть приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке.

В предмет доказывания по данным спорам входят следующие обстоятельства: факт получения ответчиком имущества, принадлежащего истцу; факт пользования ответчиком этим имуществом; размер переданного имущества; период пользования спорным имуществом в целях определения размера неосновательного обогащения (п. 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении").

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных ст. 1109 ГК РФ.

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт перечисления истцом в адрес ответчика денежных средств в размере 10076000 руб. 00 коп. подтверждается соответствующими платежными поручениями, ответчиком не оспаривается.

Из материалов дела следует, что между ООО «Компрессорное оборудование» и ООО «УКМ-Капитал» заключены Договоры аренды №16/12 от 01.07.2012 и №22/12 от 01.07.2012 нежилых помещений по адресу 

<

...>, литер «А». 

В качестве доказательств наличия отношений между сторонами, вытекающих из договоров аренды, ООО «УКМ-Капитал» представило:

-договоры аренды №16/12 от 01.07.2012 и №22/12 от 01.07.2012. Данные договоры являются

действующими;

-акты приема-передачи помещений по договорам №16/12 от 01.07.2012 и №22/12 от 01.07.2012 арендодателем ООО «УКМ-Капитал» арендатору ООО «Компрессорное оборудование»;

-акты за 2017 год, подтверждающие изменение арендной платы по соглашению сторон на период 2017;

-акты сверки за 2016 год и за 2017 год. Акт сверки за 2017 год подтверждает, что платежи ООО «Компрессорное оборудование», предъявленные в первоначальном иске как неосновательное обогащение, осуществлены в качестве арендных платежей, а также дополнительно подтверждает достижение между сторонами соглашения об увеличении арендной платы по обоим договорам на период 2017 года. Акт сверки за 2016 год подтверждает оплаты со стороны ООО «Компрессорное оборудование» за предыдущие годы (с учетом суммы сальдо на начало) и опровергает довод ООО «Компрессорное оборудование» о платежах только в 2017 году;

-договоры аренды №17/12 от 01.07.2012. №18/12 от 01.07.2012. №19/12 от 01.07.2012, №20/12 от 01.07.2012, №21/12 от 01.07.2012. Данные договоры расторгнуты между сторонами, помещения возвращены арендатором ООО «Компрессорное оборудование» арендодателю ООО «УКМ-Капитал», что подтверждается соответствующими соглашениями от 31.12.2013 о расторжении договоров и актами от 31.12.2013 о возврате помещения.

Поскольку помещения по договорам аренды №16/12 и №22/12 не возвращены арендатором, между сторонами не подписывался акт приема-передачи (возврата) помещений, арендатор не осуществлял действий, направленных на прекращение договора аренды, договоры аренды №16/12 и №22/12 не расторгнуты.

В силу пункта 3.6 договоров аренды №16/12 от 01.07.2012  и №22/12 от 01.07.2012  предусмотрено, что Арендатор самостоятельно перечисляет арендную плату без выставления какого-либо счета Арендодателем. Отсутствие счета со стороны Арендодателя не освобождает Арендатора от обязанности по внесению арендной платы.

Согласно п.3.8 договоров аренды №16/12 и №22/12 размер арендной платы может быть изменен путем подписания дополнительного соглашения к договору. При этом в данном пункте не указано, что дополнительное соглашение должно быть подписано в виде единственного документа и называться определенным образом.

Как следует из материалов дела, а также пояснений ответчика и бывшего директора ООО «Компрессорное оборудование» - ФИО2, в 2017 году по согласованию сторон была увеличена арендная плата, составившая по итогу 134 010 руб./месяц по договору аренды №16/12 от 01.07.2012  за нежилое помещение площадью 148,9 кв.м, 198 310 руб./месяц по договору аренды №22/12 от 01.07.2012 за нежилое помещение площадью 283,3 кв.м. Общая сумма за оба помещения составила 332 320 руб.

В связи с увеличением арендной платы сторонами были составлены и подписаны соответствующие акты, содержащие условие об увеличении стоимости аренды на 2017 год.

Данные акты подписаны с обеих сторон и скреплены печатями, что в силу положений ГК РФ достаточно для вывода о том, что сторонами достигнуто соглашение об увеличении арендной платы в два раза в письменной форме

Также в период 2017 года осуществлены платежи от ООО «Компрессорное оборудование» ООО «УКМ-Капитал» в счет оплаты по договорам аренды №16/12 от 01.07.2012  и №22/12 от 01.07.2012.

Поскольку на конец 2016 года у ООО «Компрессорное оборудование» образовалась задолженность, часть платежей пошли в погашение данной задолженности, часть платежей – в погашение текущей задолженности с учетом увеличения стоимости арендной платы, оставшаяся часть как переплата подлежала зачету в качестве оплаты за соответствующие месяцы, начиная с января 2018 года (166 160 руб./месяц).

В представленных платежных поручениях в назначения платежа имеется общее указание на оплату именно за аренду. Учитывая, что остальные представленные договоры аренды, заключенные между сторонами, прекратили свое действие, спорные платежи осуществлялись в оплату действующих договоров аренды №16/12 и №22/12.

Утверждение истца по первоначальному иску о том, что перечисленные по спорным платежным поручениям за 2017 год суммы – это неосновательное обогащение, не соответствует действительности. Данные суммы переводились арендатором арендодателю в счет арендной платы по договорам аренды №16/12 от 01.07.2012 и №22/12 от 01.07.2012.

Довод истца об отсутствии документов в связи со сменой директора отклоняются судом, поскольку сама по себе непередача предыдущим руководителем новому необходимых документов не освобождает юридическое лицо от исполнения обязательств по договору, а также от ответственности за их неисполнение.

Иные доводы истца судом отклоняются, как не имеющие правового значения для рассмотрения настоящего спора, поскольку не являются основанием для освобождения ответчика от ответственности за нарушение договорного обязательства.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

При изложенных обстоятельствах, принимая во внимание, что перечисление истцом платежными поручениями ответчику денежных средств в сумме 10076000 руб. 00 коп. осуществлено во исполнение встречных обязательств по договорам аренды, предусмотренные ст. 1102 ГК РФ основания для удовлетворения первоначального иска отсутствуют. Судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца (ч. 1 ст. 110 АПК РФ).

Наличие задолженности по договорам  аренды №16/12 от 01.07.2012  и №22/12 от 01.07.2012 послужило основанием для обращения в суд со встречным иском, согласно которому истец просит взыскать основной долг в сумме 2129160 руб. 00 коп. за период с октября 2018 года по сентябрь 2020 года, неустойку в сумме 499310 руб. 80 коп. 

Сторонами полностью произведены расчеты по арендной плате на конец 2017 года, арендатором погашена имеющаяся и текущая задолженность по арендной плате. Всего ООО «Компрессорное оборудование» оплатило за аренду 10 076 000 рублей, из которых 6 721 880 рублей уплачены в счет текущей задолженности (в связи с чем первоначальный иск в данной сумме не подлежит удовлетворению в любом случае), а 3 354 120 рублей составила переплата ООО «Компрессорное оборудование» по аренде на начало 2018 года.

Таким образом, ООО «УКМ-Капитал» исходит из того, что сумма в размере 1 495 440 рублей, оплаченная ООО «Компрессорное оборудование» является  арендной платой с января 2018 по сентябрь 2018 года.

Задолженность ООО «Компрессорное оборудование» перед ООО «УКМ-Капитал», предъявленная к взысканию, рассчитана во встречных требованиях с октября 2018 по сентябрь 2020 и составляет 3 987 840 рублей (166 160 руб./месяц х 24 месяца).

Из данной суммы 3 987 840 рублей ООО «УКМ-Капитал» во встречном иске вычитает переплату в размере 1 495 440 руб. арендной платы за январь-сентябрь 2018 года (3 354 120 руб. - 1 495 440 руб.).

Таким образом, сумма основного долга, подлежащая взысканию с ООО «Компрессорное оборудование» в пользу ООО «УКМ-Капитал» составляет 2129160 рублей (3 987 840 руб. -1 858 680 руб.).

Суд полагает обоснованными приведенные ответчиком доводы. 

Так как имело место нарушение сроков исполнения денежного обязательства, истец обратился с требованиями о взыскании неустойки, начисленной на основании п. 4.3 договора за период с 06.08.2019 по 21.09.2020 в сумме 499310 руб. 80 коп. 

В силу ст. 329 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов обеспечения исполнения обязательств является неустойка.

Согласно положениям п. 1 ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В силу п. 1 ст. 332 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор вправе требовать уплаты неустойки, определенной законом (законной неустойки), независимо от того, предусмотрена ли обязанность ее уплаты соглашением сторон.

В соответствии с п. 1 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно пункту 4.3 договора за несвоевременное внесение арендной платы арендатор уплачивает арендодателю неустойку в размере 0,1 % за каждый день просрочки.  

Истцом представлен расчет неустойки, признан соответствующим условиям договора и не противоречащим действующему законодательству. 

Арифметическая правильность расчета ответчиком не оспорена. Факт наличия долга в указанной в расчете сумме в заявленный период просрочки подтверждается материалами дела.

В соответствии с ч.1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицом, участвующим в деле, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются со стороны.  

Государственная пошлина, уплаченная истцом при предъявлении иска, подлежит взысканию с ответчика в пользу истца на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении первоначального иска отказать. 

2. Встречные исковые требования  удовлетворить.

3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "КОМПРЕССОРНОЕ ОБОРУДОВАНИЕ" (ИНН6658411522, ОГРН1126658012579) в пользу общества с ограниченной ответственностью "УКМ-КАПИТАЛ" (ИНН6659112243, ОГРН1046603165333)  :

- 2129160 руб. 00 коп. основного долга;

- 499310 руб. 80 коп. неустойки;

- 36142 руб. в  возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска.

4. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

5. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии (343) 371-42-50.

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

Судья                                                         А.А. Малов