АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3209/24 

Екатеринбург

26 июня 2024 г.

 

Дело № А76-39577/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 июня 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Кудиновой Ю.В., Шершон Н.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Челябинской области от 29.11.2023 по делу № А76-39577/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

 

ФИО1 29.11.2022 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «Лесопромышленный комбинат «Самза» (далее – общество «Лесопромышленный комбинат «Самза») о признании ничтожным договора доверительного управления долей в обществе с ограниченной ответственностью «Грин» (далее – общество «Грин»)              от 07.10.2022, заключенного между ФИО2 и обществом «Лесопромышленный комбинат «Самза», о переводе на ФИО1 прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества «Грин», заключенному 07.10.2022 между ФИО2 и обществом «Лесопромышленный комбинат «Самза», в размере 56,51%.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество «Грин», ФИО3, ФИО4.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 29.11.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2024 решение суда первой инстанции от 29.11.2023 оставлено без изменения. 

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции от 29.11.2023 и постановление апелляционного суда от 08.04.2024 отменить,  направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.

В кассационной жалобе заявитель указывает на то, что договор доверительного управления долей в обществе «Грин» от 07.10.2022 является мнимой, направленной на обход закона, сделкой на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Кроме того, заявитель жалобы полагает, что суды первой и апелляционной инстанций незаконно отказали в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы, указав, что поставленные ФИО1 вопросы носят правовой характер; немотивированно отвергли доводы ФИО1 о притворности сделки между обществом «Лесопромышленный комбинат «Самза» и ФИО2; незаконно отказали в удовлетворении ходатайства об истребовании сведений о счетах ФИО2 и банковских выписках по счетам ФИО2 и общества «Лесопромышленный комбинат «Самза», нарушив нормы процессуального права.

Заявитель кассационной жалобы также указывает, что прекращение процедуры банкротства в отношении гражданина влечет для этого гражданина последствие в виде невозможности участвовать в управлении юридическими лицами в течение трех лет с даты прекращения банкротства, что предусмотрено положениями пункта 3 статьи 213.30 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ  «О несостоятельности (банкротстве)»     (далее – Закон о банкротстве). В этой связи, заявитель жалобы полагает, что, не применив положения данной нормы, суд апелляционной инстанции нарушил нормы материального права.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «Грин» зарегистрировано в качестве юридического лица 02.09.2002 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области за основным государственным регистрационным номером 1027402538701.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) участниками обществом «Грин» являются: ФИО2 с долей в уставном капитале общества в размере 56,51% номинальной стоимостью 28 255 руб., ФИО1 с долей в уставном капитале общества в размере 43,49% номинальной стоимостью 21 745 руб.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 21.11.2018 по делу № А76-14729/2017 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 22.12.2021 производство по делу № А76-14729/2017 о банкротстве ФИО2 прекращено вследствие удовлетворения всех требований кредиторов, включенных в реестр.

Между ФИО2 (учредитель управления) и обществом «Лесопромышленный комбинат «Самза» (доверительный управляющий) заключен договор доверительного управления долей в обществе «Грин» от 07.10.2022, в соответствии с пунктом 1.1 которого учредитель управления передает доверительному управляющему на срок, указанный в договоре, долю в уставном капитале общества в доверительное управление, а доверительный управляющий обязуется осуществлять управление переданной ему долей в интересах учредителя управления.

Указанный договор зарегистрирован в ЕГРЮЛ 17.10.2022.

ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском, полагая, что вышеназванный договор является недействительной сделкой, поскольку с момента вынесения определения Арбитражного суда Челябинской области от 22.12.2021 по делу № А76-14729/2017 три года не истекли, у ФИО2 отсутствуют права участвовать в управлении обществом «Грин», а именно: участвовать в общем собрании участников общества, принимать какие-либо решения от его имени, относящиеся к компетенции общего собрания участников общества, и голосовать по вопросам повестки дня. Таким образом, права ФИО2 по управлению обществом «Грин» ограничены.

В обоснование исковых требований истец также указывал на то, что договор доверительного управления долей в обществе «Грин» от 07.10.2022, заключенный между ФИО2 и обществом «Лесопромышленный комбинат «Самза», является притворной сделкой.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований в полном объеме, суды руководствовались следующим. 

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В силу абзаца 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с пунктами 87, 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Оценив заявленные ФИО1 доводы и представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к выводу о недоказанности оснований недействительности договора доверительного управления долей в обществе «Грин». Доводы, изложенные в кассационной жалобе, также не подтверждают недействительность сделки. Фактически истец ссылается на то, что право ФИО2 по управлению обществом «Грин» ограничено Законом о банкротстве.

Пунктом 3 статьи 213.30 Закона о банкротстве предусмотрено, что в течение трех лет с даты завершения в отношении гражданина процедуры реализации имущества или прекращения производства по делу о банкротстве в ходе такой процедуры он не вправе занимать должности в органах управления юридического лица, иным образом участвовать в управлении юридическим лицом, если иное не установлено настоящим Законом.

Судами верно отмечено, что указанные ограничения затрагивают только права участника общества на управление обществом, однако не лишают его права собственности на долю в уставном капитале общества.

Кроме того, судами отмечено, что в данном случае также не имеет правового значения стоимость оплаты по договору, поскольку имеют место правоотношения вне рамок участия ФИО1 в хозяйственной деятельности общества «Грин».

Более того, суды пришли к выводу, что, оспаривая договор доверительного управления, ФИО1 не раскрывает, каким образом данным договором нарушаются его права как участника общества, с учетом регистрации за ФИО2 права на долю, купленную по результатам торгов в деле о банкротстве ФИО5

При этом судами учтено, что определением суда от 19.01.2023 наложены обеспечительные меры в виде запрета обществу «Лесопромышленный комбинат «Самза» осуществлять права участника общества «Грин» по доле ФИО2 в размере 56,51%, а именно: участвовать в общем собрании участников общества, голосовать по отдельным вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания участников общества; а также в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области совершать регистрационные действия, связанные с внесением изменений в ЕГРЮЛ в отношении доли ФИО2 в размере 56,51% уставного капитала общества «Грин».

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в настоящее время исполняющим обязанности директора общества «Грин» является ФИО6.

Из пояснений ответчика следует, что длительное время общество «Грин» не осуществляет деятельность, собрания участников не проводятся.

Исследовав представленные сторонами доказательства в совокупности, суды пришли к выводу о том, что требования истца являются не обоснованными, не подтверждаются материалами дела и удовлетворению не подлежат.

Оснований не согласиться со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводами у суда округа не имеется.

Доводы заявителя кассационной жалобы относительно неправильного применения судом апелляционной инстанции норм пункта 3 статьи 213.30 Закона о банкротстве судом округа отклоняются, поскольку как верно отмечено судом, указанные ограничения затрагивают только права участника общества на управление обществом, однако не лишают его права собственности на долю в уставном капитале общества. Кроме того, управление обществом не осуществляется  ФИО2 непосредственно, а передано им третьему лицу на основании договора доверительного управления.

В кассационной жалобе заявителем не указано на иные обстоятельства, которые бы опровергали приведенные судами аргументы в пользу принятого решения и могли бы породить сомнения в правильности занятой судами позиции по данному вопросу, ввиду чего основания для иных выводов у суда округа также отсутствуют.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, тождественны тем доводам и обстоятельствам, на которые заявитель ссылался в ходе рассмотрения спора в судах первой и апелляционной инстанций и которые были надлежащим образом исследованы судами. 

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 29.11.2023 по делу № А76-39577/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       Н.А. Артемьева 

 

Судьи                                                                                    Ю.В. Кудинова 

 

                                                                                              Н.В. Шершон