ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, 

<

...>, тел.: 

<

***>, факс 

<

***>

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А54-2100/2021

03.06.2025

20АП-788/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 20.05.2025

Постановление в полном объеме изготовлено 03.06.2025

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Макосеева И.Н., судей Девониной И.В. и Волковой Ю.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шамыриной Е.И., рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном путем использования системы веб-конференции, апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Рязанской области от 27.12.2024 по делу № А54-2100/2021, вынесенное по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Стандарт-Ресурс» (г. Москва, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (далее – ООО «Стандарт-Ресурс») о включении в реестр требований кредиторов должника требований в сумме 19 640 686 руб. 50 коп. и по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Промпесок» (Рязанская область, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (далее – ООО «Промпесок») о процессуальном правопреемстве,

третьи лица: ФИО2, финансовый управляющий имуществом ФИО2 ФИО3, ФИО1, ООО «Веллком-Групп», ФИО4, ООО «Промпесок»,

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Стройактив» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (далее – ООО «Стройактив»),

при участии в судебном заседании:

от ФИО1: ФИО5 (в режиме веб-конференции, доверенность от 11.04.2025, паспорт),

в отсутствие других участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет,

УСТАНОВИЛ:

Федеральная налоговая служба (далее – ФНС России) через систему электронной подачи документов «Мой Арбитр» 22.03.2021 обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением к ООО «Стройактив» признании несостоятельным (банкротом) в связи с наличием непогашенной задолженности по уплате обязательных платежей на общую сумму 5 175 814 руб. 88 коп.

Определением суда от 12.05.2021 заявление ФНС России принято к производству, возбуждено производство по делу о банкротстве.

Определением суда от 17.08.2021 (резолютивная часть объявлена 10.08.2021) во введении процедуры наблюдения в отношении ООО «Стройактив» отказано, заявление ФНС России о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Стройактив» оставлено без рассмотрения.

Определением суда от 25.05.2022 (резолютивная часть 18.05.2022) произведена процессуальная замена заявителя – ООО «Промстройконтракт-Липецк» на правопреемника – ООО «Фасад-Строй»; требования ООО «Фасад-Строй» признаны обоснованными, в отношении ООО «Стройактив» введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден ФИО6.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» №98(7299) от 04.06.2022.

Решением суда от 20.02.2024 (резолютивная часть объявлена 13.02.2024) ООО «Стройактив» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО6.

ООО «Стандарт-Ресурс» через систему «Мой Арбитр» 08.07.2021 обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением к ООО «Стройактив» о признании несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 23.08.2021 заявление ООО «Стандарт-Ресурс» принято к производству в качестве заявления о вступлении в дело банкротстве.

Определением суда от 10.06.2022 заявление ООО «Стандарт-Ресурс» назначено к рассмотрению в судебном заседании.

От ООО «Промпесок» в суд 05.09.2023 поступило заявление о замене в порядке процессуального правопреемства кредитора – ООО «Стандарт-Ресурс» на ООО «Промпесок» (т.6, л.д. 86).

ООО «Стандарт-Ресурс» неоднократно уточняло требования. В уточнениях к судебному заседанию от 21.03.2023 сумма уменьшена до 19 640 686 руб. 50 коп., из которых: 12 214 867 руб. 60 коп. – основной долг, 7 425 818 руб. 90 коп. – неустойка (т.1, л.д.57-58).

Указанные уточнения приняты судом к рассмотрению в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Определением суда от 27.12.2024 произведена процессуальная замена заявителя – ООО «Стандарт-Ресурс» на правопреемника – ООО «Промпесок». Требования ООО «Промпесок» в общей сумме 19 640 686 руб. 50 коп., из которых: 12 214 867 руб. 60 коп. – основной долг, 7 425 818 руб. 90 коп. – неустойка, включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Стройактив».

Не согласившись с вынесенным определением, ФИО1 обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять новый судебный акт.

В обоснование своей позиции ссылается на то, что обособленный спор рассмотрен в отношении лиц, не привлеченных к участию в деле, чьи права затронуты обжалуемым определением. Указывает, что судом первой инстанции не дана правовая оценка оснований возникновения права требования.

От ФИО1 20.05.2025 в суд поступило ходатайство об отложении судебного заседания для подготовки правовой позиции, поскольку в рамках обособленного спора об отстранении конкурсного управляющего от процедуры уполномоченным органом представлен значительный объем документов, который является существенным в рассматриваемом споре, и которые ранее не заявлялись и не исследовались судом.

Судом апелляционной инстанции рассмотрено ходатайство ФИО1 об отложении судебного разбирательства и отказано в его удовлетворении в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 158 АПК РФ.

Судом в том числе учтено, что с даты вынесения обжалуемого судебного акта от 27.1.2024 прошел значительный период времени, при этом ФИО1 в ходатайстве не раскрыты обстоятельства и не указаны доказательства, которые могут повлиять на рассмотрение настоящего обособленного спора и апелляционной жалобы.

Представитель ФИО1 в судебном заседании апелляционную жалобу поддержал, настаивал на ее удовлетворении.

Другие участвующие в деле лица, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в суд апелляционной инстанции не явились, своих представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса, их представителей, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 и 272 АПК РФ в пределах доводов жалобы.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены определения по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве предусмотрено, что требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в законную силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не предусмотрено Законом о банкротстве.

В статье 16 АПК РФ установлен принцип обязательности судебных актов, согласно которому вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно абзацу второму пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве (в редакции, действовавшей на дату подачи заявления в суд 07.07.2021) разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденные вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда города Москвы от 30.04.2021 по делу № А40-194571/2020-104-1378 с ООО «Стройактив» в пользу ООО «Стандарт-Ресурс» взыскана задолженность в размере 12 214 867 руб. 60 коп., неустойка в размере 231 261 руб. 88 коп., неустойка с 06.10.2020 по дату фактического исполнения обязательства, расходы по оплате госпошлины в размере 85 231 руб. Судебный акт вступил в законную силу.

На день рассмотрения заявления должником не представлены документальные доказательства, подтверждающие оплату долга перед ООО «Стандарт-Ресурс» в заявленном размере.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Наличие вступившего в законную силу решения суда исключает возможность ревизии (преодоления) судебного акта, вынесенного вне рамок дела о банкротстве в порядке, не предусмотренном соответствующим процессуальным законодательством, арбитражный суд определяет возможность его предъявления в процессе банкротства и очередность удовлетворения, не пересматривая спор по существу.

При разрешении спора суд первой инстанции руководствовался разъяснениями, данными в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – Постановление № 35), согласно которым, если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов. Копия такой жалобы направляется ее заявителем представителю собрания (комитета) кредиторов (при его наличии), который также извещается судом о рассмотрении жалобы. Все конкурсные кредиторы, требования которых заявлены в деле о банкротстве, а также арбитражный управляющий вправе принять участие в рассмотрении жалобы, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы. Повторное обжалование названными лицами по тем же основаниям того же судебного акта не допускается.

Судебная коллегия учитывает, что согласно абзацу шестому пункта 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29.05.2024 № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 40) пункт 24 Постановления № 35 признан не подлежащим применению.

В пункте 28 Постановления № 40 разъяснено, что требования кредиторов, подтвержденные вступившими в законную силу судебными актами, подлежат включению в реестр с определением очередности удовлетворения таких требований без дополнительной проверки их обоснованности. В то же время с учетом пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, оценивает по существу доводы возражающих лиц об отсутствии долга, если суд по другому спору не устанавливал и не исследовал обстоятельства, на которые ссылаются возражающие лица (например, в связи с признанием иска должником) и которые имеют существенное значение для формирования реестра требований кредиторов в деле о банкротстве (части 2 и 3 статьи 69 АПК РФ).

В пункте 45 Постановления № 40 разъяснено, что согласно пункту 12 статьи 16 Закона о банкротстве, если арбитражный управляющий и (или) кредиторы полагают свои права нарушенными судебным актом (постановлением), принятым вне дела о банкротстве, они вправе обратиться в установленном процессуальным законодательством порядке с заявлением об отмене судебного акта по правилам пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам. Такое заявление направляется в тот суд, который принял окончательное решение по делу, и рассматривается в соответствии с положениями процессуального законодательства (глава 37 АПК РФ, глава 42 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, глава 37 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации). В силу абзаца пятого пункта 12 статьи 16 Закона о банкротстве лица, участвующие в рассмотрении заявления, вправе в суде любой инстанции, с которой начинается пересмотр дела, представить новые доказательства и заявить новые доводы, которые не представлялись и не заявлялись при первоначальном рассмотрении дела.

В рассматриваемом случае, как указано ранее, требования ООО «Стандарт-Ресурс» основаны на вступившем в законную силу решении Арбитражного суда города Москвы от 30.04.2021 по делу № А40-194571/2020, которым с должника в пользу ООО «Стандарт-Ресурс» взыскан долг за поставленную продукцию в сумме 12 214 867 руб. 60 коп. и неустойка за нарушение сроков оплаты.

В ходе рассмотрения дела № А40-194571/2020 должником были заявлены возражения против требований ООО «Стандарт-Ресурс» со ссылками на то, что часть универсальных передаточных документов и акты сверок не подписывались со стороны должника, которые судом были отклонены как противоречащие совокупности представленных ООО «Стандарт-Ресурс» в материалы доказательств, подтверждающих факт поставки продукции на сумму 40 324 706 руб. 10 коп., в том числе с учетом представленных кредитором оригиналов первичной документации; остаток долга за поставленный товар составил 12 214 867 руб. 60 коп. Ходатайств о фальсификации доказательств должником в установленном статьей 161 АПК РФ порядке не заявлялось.

При таких обстоятельствах судом области правомерно отклонены заявленные в ходе рассмотрения спора доводы о ничтожности/мнимости договора поставки, о недобросовестном поведении должника и кредитора, в том числе с учетом того, что такие доводы фактически направлены на пересмотр вступившего в законную силу судебного акта, принятого арбитражным судом в рамках иного дела, в порядке, не предусмотренном процессуальным законодательством.

В связи с изложенным судебная коллегия отклоняет довод апеллянта о том, что судом первой инстанции не дана правовая оценка оснований возникновения права требования.

Установив указанные обстоятельства, суд первой инстанции правомерно признал обоснованными заявленные требования.

Как следует из материалов дела, между ООО «Стандарт-Ресурс» (цедент) и ООО «Промпесок» (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии) от 04.04.2022, по условиям которого цедент уступает, а цедент принимает на себя в полном объеме право требования задолженности с ООО «Стройактив», подтвержденной решением Арбитражного суда города Москвы от 30.04.2021, вступившим в законную силу 01.06.2021 (т.6, л.д. 64-66).

Права требования переходят цессионарию с момента получения цедентом в полном объеме денежных средств, указанных в пункте 1.4 договора. За уступаемые права требования цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 8 000 000 руб.

ООО «Промпесок» произвело оплату по договора цессии, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями, а также решением Шацкого районного суда Рязанской области от 28.07.2023 по делу № 2-147/2023 (т.6, л.д. 86-87, 97-100).

Согласно положениям статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 АПК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Положения статьи 384 ГК РФ содержат правило о переходе прав первоначального кредитора к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве», переход права требования к другому лицу путем уступки или на основании закона (пункт 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации) не изменяет статуса данного требования с точки зрения его квалификации в соответствии со статьей 5 Закона о банкротстве.

Пунктом 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» разъяснено, что по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.

По смыслу приведенных выше норм права, к цессионарию на основании закона переходят права кредитора по обязательству, при этом переход прав кредитора к новому взыскателю не прекращает обязательство, а изменяет его субъектный состав.

Применительно к положениям статьи 48 АПК РФ производится проверка заявления правопреемника по правилам статей 65-71 АПК РФ в отношении факта перехода прав от кредитора, в отношении которого задолженность установлена судебным актом, к его правопреемнику.

С учетом отсутствия возражений у правопредшественника представленный объем доказательств подтверждает факт перехода прав и свидетельствует о наличии оснований для правопреемства.

В ходе рассмотрения спора в суде первой инстанции были заявлены возражения о необходимости понижения требований ООО «Промпесок» в связи с состоявшейся уступкой права требования к должнику и их аффилированностью.

Отклоняя указанные возражения, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными. Таким образом, критерии выявления заинтересованности в делах о банкротстве через включение в текст закона соответствующей отсылки сходны с соответствующими критериями, установленными антимонопольным законодательством.

Доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Доказывание фактической аффилированности, при этом, не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Договор об уступке в судебном порядке не оспорен и не признан недействительным. Денежное обязательство не утрачивает действительность в связи с переходом к аффилированному к должнику лицу. Такого основания прекращения гражданских прав положениями главы 26 ГК РФ не предусмотрено.

Однако в процедуре банкротства как механизме защиты публичного интереса суд проверяет, имеет ли обращение за судебной защитой цель достижения правового интереса (удовлетворение имущественного требования) или противоправную цель, в том числе уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов.

Так, в определении от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475 по делу № А53-885/2014 Верховный Суд Российской Федерации рассмотрел и ввел такое понятие, как «фактическая аффилированность». То есть, в случае отсутствия формально-юридических связей между лицами суд может установить фактический характер таких правоотношений. Судом приведен перечень обстоятельств, свидетельствующих о фактической аффилированности лиц. К ним отнесены: наличие у таких юридических лиц, в числе дебиторов одних и тех же лиц; пересечение основных видов деятельности юридических лиц; расходование кредитных средств одного лица на обеспечение нужд контрагента; отгрузка принадлежащей одному лицу продукции со складов контрагента; выступление данных юридических лиц взаимными кредиторами и дебиторами друг друга; подача заявления о банкротстве обеих компаний по упрощенной процедуре в один день.

При этом необходимо отметить, что в судебной практике возникают вопросы относительно возможности квалификации аффилированности даже при отсутствии экономической зависимости. В случае, если должник и его аффилированное лицо не обязательно связаны единым экономическим процессом и не обязательно зависят друг от друга экономически, то их аффилированность может быть обоснована наличием отношений, основанных на иных видах социальной зависимости.

С целью использования всех доступных процессуальных механизмов по недопущению включения в реестр требований кредиторов должника недобросовестных кредиторов Верховный Суд Российской Федерации определением от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6) по делу № А12-45751/2015 изменил подход распределения бремени доказывания при установлении требований аффилированных кредиторов в процедурах банкротства.

Верховный Суд Российской Федерации отметил, что при представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной), на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Как указало ООО «Промпесок», общество не является заинтересованным лицом по отношению к должнику, поскольку ФИО1 вышел из состава участников ООО «НАД» 16.12.2021. Учредителем ООО «Промпесок» и ООО «НАД» с 21.12.2021 является ФИО4

Вместе с тем, согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

В определении суда от 10.10.2023 по настоящему делу А54-2100/2021 установлено, что в период деятельности должника некоторые сотрудники исполняли трудовые обязанности одновременно в обоих обществах (ООО «Стройактив», ООО «Промпесок»), а в связи с банкротством ООО «Стройактив» часть сотрудников была трудоустроена в ООО «Промпесок», указанные обстоятельства не оспариваются представителем ООО «Промпесок». Помимо прочего, именно в адрес ООО «НАД» передано как имущество, так и выполнены работы, проводимые ООО «Ситройактив» на объектах принадлежащих ООО «НАД», в преддверии банкротства, в рамках отношений по образованию задолженности должника перед кредиторами, включенных в реестр требований кредиторов должника. Кроме того, лица, участвующие в обособленном споре, отмечают, что между ООО «Стройактив» и банками заключены кредитные договоры, поручителями по которым выступили ФИО1, ООО «НАД». При этом судом учтено, что представление интересов ООО «Промпесок», ООО «НАД», ФИО4 представляет ФИО7 по доверенностям. Учитывая изложенное и то обстоятельство, что между ООО «Стройактив» и ООО «НАД» длительное время имелась прямая юридическая аффилированность через участника (учредителя) ФИО1, в том числе в период формирования у ООО «Стройактив» задолженности перед кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника. Кроме того, в период рассмотрения требований иных кредиторов судом установлено погашение ООО «Промпесок» требований ООО «Стройактив», в связи с чем, ООО «Промпесок» обладало сведениями о финансовом состоянии должника, в том числе имеющей задолженности перед иными кредиторами (о признаках неплатежеспособности)». Указанные обстоятельства свидетельствуют о наличие признаков фактической аффилированности ООО «Промпесок» и ООО «Стройактив». Проанализировав фактические обстоятельства по делу, суд пришел к выводу о том, что все участники отношений (ООО «Промпесок», ООО «НАД», ФИО4, ООО «Стройактив», ФИО1), изложенные выше обстоятельства подтверждаются сложившейся внутри данной группы модели ведения бизнеса, характеризующейся множественностью финансовых операций между входящими в нее лицами (поручительства, оплаты в пользу контрагентов членов группы, единый штат сотрудников в ООО «Стройактив», ООО "Промпесок», представление интересов ООО «Промпесок», ООО «НАД», ФИО4 одним представителем), вопреки вышеприведенным правовым подходам, со стороны ООО «Промпесок» бесспорных доказательств обособленности от имущественной сферы группы компаний, в том числе ФИО1, не представлено, экономические мотивы и целесообразность, не объяснены, финансовые взаимоотношения сторон исчерпывающим образом, не раскрыты (статьи 9, 65 АПК РФ).

Как верно указал суд области, приобретение ООО «Промпесок» прав требований к должнику у независимых кредиторов свидетельствует о том, что имевшие место между сторонами отношения были возможны только в связи с тем, что участниками данных правоотношений являлись одни и те же лица (конечные бенефициары), осведомленные о финансовом состоянии общества и преследующие цель – формальное наличие задолженности в целях предъявления требований в деле о банкротстве и возможности оказания влияния на ход процедуры банкротства.

Таким образом, ООО «Промпесок» и ООО «Стройактив» входят в группу лиц на основании части 1 статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции», поскольку все они по указанному выше признаку входят в группу лиц с одним и тем же лицом – ФИО1 (руководителем, учредителем должника). Возражения ООО «Промпесок» и ООО «Стройактив» не опровергают доводы, приведенные кредиторами об аффилированности указанных лиц, в порядке статьи 65 АПК РФ.

При этом судом области правомерно отклонены доводы кредиторов о необходимости понижения требования ООО «Промпесок» в реестре требований кредиторов должника, поскольку действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

Из указанного правила имеется ряд исключений, которые проанализированы в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2020) утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020 (далее – Обзор от 25.11.2020), обобщившим правовые подходы, позволяющие сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности (субординации) требования аффилированного с должником лица.

В частности, согласно пункту 17 Обзора от 25.11.2020, если аффилированное с должником лицо приобрело требование к должнику у независимого кредитора после открытия процедуры банкротства, очередность погашения такого требования не понижается.

Так, в пункте 6.2 Обзора от 25.11.2020 раскрыта ситуация, когда очередность удовлетворения требования кредитора, являющегося контролирующим должника лицом, понижается (требование подлежит удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты), если этот кредитор приобрел у независимого кредитора требование к должнику на фоне имущественного кризиса последнего, создав тем самым условия для отсрочки погашения долга, то есть фактически профинансировал должника.

Однако, в рассматриваемом случае приобретение права требования к должнику по договору цессии осуществлено аффилированным лицом после возбуждения производства по настоящему делу о банкротстве определением суда от 12.05.2021 – договор уступки заключен 04.04.2022.

Судом области правильно указано, что данное обстоятельство не позволяет рассматривать такое приобретение как способ компенсационного финансирования должника в том смысле, который заложен в пункте 6.2 Обзора от 25.11.2020.

Когда должник находится в состоянии имущественного кризиса, приобретение требования у независимого кредитора позволяет отсрочить погашение долга, вводя третьих лиц в заблуждение относительно платежеспособности должника и создавая у них иллюзию его финансового благополучия, что исключает необходимость подачи заявлении о банкротстве. В такой ситуации контролирующее либо аффилированное лицо принимает на себя риск того, что должнику посредством использования компенсационного финансирования в конечном счете удастся преодолеть финансовые трудности и вернуться к нормальной деятельности (пункт 3.1 Обзора).

В ситуации, когда скрытый от кредиторов план выхода из кризиса не удалось реализовать, естественным следствием принятия подобного риска является запрет на противопоставление требования о возврате компенсационного финансирования независимым кредиторам, из чего вытекает необходимость понижения очередности удовлетворения требования аффилированного лица.

В отличие от обозначенной ситуации после введения процедуры по делу о банкротстве невозможно скрыть неблагополучное финансовое положение, так как такая процедура является публичной, открытой и гласной. Об осведомленности независимых кредиторов о наличии процедуры банкротства свидетельствует и сам факт включения их требовании в реестр. В связи с этим выкуп задолженности у таких кредиторов не может рассматриваться как направленный на предоставление должнику компенсационного финансирования.

Таким образом, пункт 6.2 Обзора не подлежит применению в ситуации, когда аффилированное лицо приобретает требование у независимого кредитора в процедурах банкротства.

Как указано ранее, в рассматриваемом случае приобретение у ООО «Стандарт-Ресурс (независимого кредитора) права требования к должнику по договору цессии от 04.04.2022 осуществлено после возбуждения настоящего дела о банкротстве ООО «Стройактив» (12.05.2021), следовательно, кредиторы должника не были введены в заблуждение относительно платежеспособности должника.

Действия ООО «Промпесок» по погашению задолженности перед независимым кредитором и приобретению требований не могут быть расценены как злоупотребление правом, так как иной подход привел бы к негативным последствиям в виде отказа аффилированных с должником лиц от приобретения прав требования к должнику у независимых кредиторов, лишая последних возможности хотя бы частично удовлетворить свои требования таким путем. В силу специфики дел о банкротстве процедуры банкротства являются средством удовлетворения требований кредиторов, прежде всего независимых.

При этом погашение требований таких кредиторов аффилированными с должником лицами само по себе не противоречит данной цели; причинение вреда другим кредиторам от такого погашения должно быть доказано. При этом следует учесть, что само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным.

Судебная коллегия соглашается с выводом суда области о том, что в рамках данного обособленного спора отсутствуют основания полагать, что ООО «Стандарт-Ресурс» и ООО «Промпесок» совершили путем заключения договора цессии действия, направленные на создание искусственной контролируемой задолженности, в частности, поскольку состоялся выкуп подтвержденных судебным актом требований изначально независимого кредитора – ООО «Стандарт-Ресурс», что не может свидетельствовать о попытке создания какой-либо фиктивной кредиторской задолженности.

Таким образом, вопреки доводам кредиторов, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии законных оснований для понижения очередности удовлетворения требований ООО «Промпесок» в деле о банкротстве ООО «Стройактив».

В этой связи приобретение ООО «Промпесок» права требования к должнику само по себе не может быть расценено судом в качестве обстоятельств, свидетельствующих о цели причинения вреда имущественным интересам кредиторов и допущении злоупотребления правом, так как процедура банкротства производится исключительно в соответствии с требованиями Закона о банкротстве, которые содержат достаточно механизмов контроля со стороны как кредиторов должника, в том числе и миноритарных, так и суда для исключения самой возможности недобросовестности заинтересованных к должнику субъектов.

Установив указанные обстоятельства, проанализировав заключенный между ООО «Стандарт-Ресурс» и ООО «Промпесок» договор уступки, суд области правомерно признал его соответствующим предъявляемым главой 24 ГК РФ (параграф 1) требованиям и достаточным доказательством перемены лица в материальном правоотношении, что, в свою очередь, является условием для процессуального правопреемства.

Рассмотрев указанное заявление и представленные документы, учитывая, что правопреемство возможно на любой стадии процесса, руководствуясь статьей 48 АПК РФ и нормами Закона о банкротстве, суд области пришел к правомерному выводу об удовлетворении заявления ООО «Промпесок» о замене в порядке процессуального правопреемства кредитора – ООО «Стандарт-Ресурс» на ООО «Промпесок».

Установив, что требования ООО «Промпесок» в общей сумме 19 640 686 руб. 50 коп. возникли до возбуждения производства по делу о банкротстве должника, руководствуясь положениями части 2 статьи 69 АПК РФ, статей 506, 516 ГК РФ и статьи 4, пункта 4 статьи 134 Закона о банкротстве, суд первой инстанции правомерно признал требования ООО «Промпесок» обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Ссылки заявителя жалобы на то, что обособленный спор рассмотрен в отношении лиц, не привлеченных к участию в деле, чьи права затронуты обжалуемым определением, отклоняются судебной коллегией, поскольку указанные обстоятельства не нашли своего подтверждения в ходе рассмотрения апелляционной жалобы.

Констатация при рассмотрении настоящего спора судом фактов и обстоятельств заинтересованности лиц (группы лиц), которые установлены в том числе вступившим в законную силу судебным актом по иному спору, не свидетельствуют о принятии судебного акта о правах и об обязанностях таких лиц.

Несогласие с выводами суда, сделанными с учетом установленных фактических обстоятельств, не является основанием для удовлетворения апелляционной жалобы.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованный судебный акт, соответствующий требованиям норм материального и процессуального права. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения суда.

На основании статьи 110 АПК РФ в связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины за ее рассмотрение в сумме 10 000 руб. относятся на заявителя жалобы (уплачена по чеку по операции ПАО Сбербанк доп.офис № 8606/028 от 06.03.2025 15:36:03 мск СУИП № 951097020796EVNG; т.7, л.д. 10).

Руководствуясь статьями 266 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 27.12.2024 по делу № А54-2100/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме путем подачи кассационной жалобы через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Судьи

И.Н. Макосеев

И.В. Девонина

Ю.А. Волкова