АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03. info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А03-12394/2021

11 ноября   2022 года

г. Барнаул

 

Резолютивная часть решения суда  объявлена  03 ноября  2022 года.

Решение суда изготовлено в полном объеме 11 ноября   2022 года.

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Винниковой А.Н., при ведении  протокола судебного заседания секретарем ФИО1, с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном онлайн - заседании дело по исковому заявлению  общества с ограниченной ответственностью «Грана» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>)                    в лице законного представителя общества    с ограниченной ответственностью «Третьяковский элеватор», ст. Третьяково Третьяковского района Алтайского края (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к ФИО4 г. Барнаул и закрытому акционерному обществу «Табунский элеватор», с. Табуны (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)                               о взыскании  солидарно с ФИО4 и Закрытого акционерного общества «Табунский элеватор» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу акционерного общества «Грана» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 115 034 764,94 руб. убытков,    и взыскании  с ФИО4 в пользу акционерного общества «Грана» (ОГРН 

<

***>. ИНН 

<

***>) 21 857 602, 77 руб.  убытков, 

с  привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества «Коротоякский элеватор», п. Целинный, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2 по доверенности от 24.03.2022, диплом  ВСГ № 3766529, паспорт; 

от ООО «Грана» - ФИО3 по доверенности от 20.08.2018 № 8, диплом ВК                       № 103571, паспорт; 

от ответчика (ФИО4) – ФИО5 по доверенности от 14.04.2022 № 22 АА 3404296, диплом КС № 04115, паспорт; ФИО3 по доверенности от 04.10.2018 № 22 АА 2332809, диплом ВК № 103571, паспорт;

от ответчика (ЗАО «Табунский элеватор») – не явился, извещен надлежащим образом;

от третьего лица (АО «Коротоякский элеватор») - ФИО6 по доверенности от 01.02.2022  № 4, диплом № 102204 0002004, паспорт,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Грана» (далее – АО «Грана») в лице законного представителя общества с ограниченной ответственностью «Третьяковский элеватор» (далее –  ООО «Третьяковский элеватор», истец) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ФИО4 и закрытому акционерному обществу «Табунский элеватор» (далее – ЗАО «Табунский элеватор») о взыскании  солидарно с ФИО4 и ЗАО  «Табунский элеватор» в пользу АО  «Грана»  115 034 764,94 руб. убытков,  и взыскании  с ФИО4 в пользу   АО  «Грана» 21 857 602, 77 руб.  убытков.

Определением суда от 31.08.2021 к участию в деле в качестве третьего лица,                              не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено  акционерное общество «Коротоякский элеватор» (далее – АО «Коротоякский элеватор»).

Определением суда от 01.02.2022 производство по делу приостановлено в связи с назначением судом судебной экспертизы, проведение которой, поручено автономной некоммерческой организации Алтайский экспертно - правовой центр.

Суд определением от 23.05.2022 возобновил производство по делу, в связи с поступлением  от экспертного учреждения  заключения  № 140/05-2022.

Ответчики  в соответствии со статьей 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представили  отзывы  на исковое заявление в материалы дела, в которых с исковыми требованиями не согласились, считая их необоснованными. Относительно оплаты труда работников как основания взыскания убытков, действующее законодательство России (трудовое) не позволяет работодателю односторонне и без причины отказываться от исполнения взятых на себя в рамках трудовых отношений обязательств по оплате труда.  Заявителем не приводятся реальные и объективные доказательства отсутствия фактических трудовых отношений между АО «Грана» и работниками (коммерческий отдел, ФИО3, ФИО11 A.JL). Истец  в своих уточнениях подтверждает факт наличия трудовых отношений, оформленных надлежащим образом.  Довод представителя акционера о том, что убытки возникли в связи оплатой труда работников, которые, по его внутреннему убеждению, не качественно или в неполном объеме выполняют свою работу - несостоятелен. Представитель истца не обладает исключительной компетенцией, позволяющей делать выводы о качестве и полноте выполняемых работ в разных областях и подразделениях АО «Грана». Кроме того, некачественное или неполное выполнение работ сотрудниками не свидетельствует о причинении единоличным исполнительным органом убытков обществу. 

Договор купли-продажи доли от 17.01.2018, заключенный между АО «Грана» в лице ФИО4 и ЗАО «Табунский элеватор», в последующем был расторгнут и 09.11.2021 в ЕГРЮЛ на основании данного соглашения внесена регистрационная запись о переходе права на проданную долю обратно к АО «Грана».  Таким образом, негативные последствия сделки по продаже 100% долей для истца не возникли, поскольку проданное имущество возвращено продавцу. Какого-либо существенного уменьшения чистых активов ООО «Алтайские мельницы» на момент расторжения спорного договора по сравнению со стоимостью чистых активов на дату совершения сделки от 17.01.2018  не произошло. Более того, в результате расторжения указанной сделки никакого отчуждения имущества со стороны АО «Грана» в пользу ЗАО «Табунский элеватор» не произошло, что подтверждает отсутствия негативных финансовых последствий для АО «Грана» и его акционеров. Также истцом не представлено никаких доказательств, подтверждающих причинно-следственную связь между действиями ЗАО «Табунский элеватор» и причиненными Обществу убытками.

Более подробно возражения ответчиков на заявленные исковые требования приведены в отзывах и письменных дополнениях к ним.

ООО «Третьяковский элеватор» заявило  о фальсификации доказательств уведомления о проведении годового общего собрания АО «Грана» от 02.02.2017.

Согласно статье 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд проверяет заявление о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу. В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует доказательства и принимает иные меры. 

В соответствии со статьей 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. 

В соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» от 04.04.2014 № 23 в силу части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дел вопросов, требующих специальных знаний, суд назначает экспертизу по ходатайству лица участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле, а также может назначить экспертизу по своей инициативе, если назначение экспертизы предписано законом и предусмотрено договором, необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства или проведения дополнительной либо повторной экспертизы.

На основании статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд разъяснил заявителю и ответчикам уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации, о чем проставлены подписи указанных лиц в соответствующих расписках, предложил исключить ответчикам  из числа доказательств доказательства, о фальсификации которых заявлено ООО «Третьяковский элеватор». 

 Ответчики отказались исключать из материалов дела вышеуказанный документ. 

Для проверки заявления о фальсификации доказательств  ООО «Третьяковский элеватор» судом   назначена  комплексная экспертиза (почерковедческая и техническая), производство которой поручено  автономной некоммерческой организации Алтайский экспертно - правовой центр, эксперту ФИО7. 

На разрешение перед экспертом поставлены  следующие вопросы: 

1. Кем, ФИО8 или иным лицом выполнена подпись и нанесен текст «получено» на уведомлении о проведении годового собрания акционеров ООО «Грана»? 

2. В какой период были нанесены подпись ФИО8 и надпись «получено»? 

3. Имеются ли признаки агрессивного термического светового или химического воздействия на исследуемый документ? 

4. Что нанесено ранее, подпись или печатный текст в исследуемом документе?

Согласно заключению эксперта №140/05-2022 подпись от имени ФИО8 и краткая рукописная запись «получено» в документе «Уведомление о проведении годового общего собрания акционеров» - выполнены ФИО8. Рукописные штрихи подписи от имени ФИО8 и надпись «получено» имеют возраст нанесения, не превышающий 3-4 года от экспертного исследования. Сделать более точное датирование не представилось возможным по причине оказанного на документ термического воздействия. Представленный на исследование документ был подвергнут кратковременному высокотемпературному воздействию (до 150°С). Данный вид воздействия относится к категории искусственного старения документов. В исследуемом документе  первоначально выполнен  печатный документ, а затем  подпись от имени ФИО8 и краткая рукописная  запись «получено».

Правовое значение заключения экспертизы определено законом в качестве доказательства, которое не имеет заранее установленной силы и в силу статьи                               71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оценке судом наравне с другими представленными доказательствами. 

Так согласно части  5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. 

Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (часть  4 статьи  71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Никакие доказательства не имеют заранее установленной силы, а доводы сторон и представляемые ими доказательства подлежат оценке в ходе судебного разбирательства наряду с другими доказательствами.

Рассмотрев заявление о фальсификации, оценив совокупность и взаимную связь представленных в материалы дела доказательств, с учетом установленных по делу обстоятельств, арбитражный суд  пришел к выводу о том, что истец и третье лицо (АО «Коротоякский элеватор») были извещены о годовом общем собрании акционеров АО «Грана», состоявшемся 07.03.2017, на котором   одобрена сделка по продаже ЗАО «Табунский элеватор» 100% доли в уставном капитале ООО «Алтайские мельницы» номинальной стоимостью 1 800 000 руб. за   1 800 000 руб., что подтверждается подписью ФИО8 (единственного участника ООО «Третьяковский элеватор») о получении им  уведомления о проведении годового общего собрания акционеров АО «Грана» и нотариальной доверенностью от 06.03.2017, выданной  ООО «Третьяковский элеватор» за день до проведения годового собрания акционеров ФИО9, для представления последним интересов Общества на годовых и внеочередных собраниях акционеров АО «Грана».  При этом, указанный представитель   ООО «Третьяковский элеватор» за день до проведения собрания акционеров АО «Грана» ознакомился со всеми материалами, предоставляемые акционерам к собранию. 

Также о предстоящем собрании через электронную почту юридической службы                         АО «Коротоякский элеватор» 01.03.2017 уведомлено и третье лицо, что подтверждается соответствующей перепиской.

Однако данные акционеры, владеющие в совокупности 45% уставного капитала АО «Грана», участия в годовом общем собрании акционеров от 07.03.2017 не приняли, единственным акционером участвующим на годовом собрании и голосовавшим за одобрение указанной сделки было ЗАО «Табунский элеватор», владеющее 55% уставного капитала АО «Грана».

С учетом изложенного,  арбитражный  суд  пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления ООО «Третьяковский элеватор» о фальсификации доказательства.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал, просил их удовлетворить.

Представители ответчика с требованиями не согласились по основаниям, приведенным в отзывах.

Представитель третьего лица поддержал исковые требования, просил их удовлетворить. 

Исследовав материалы дела, доводы искового заявления, оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела и установлено судом, АО «Грана»  образовано                          25.12.1995. В настоящее время акционерами Общества являются  ЗАО «Табунский элеватор», владеющее 55% от общего количества акций Общества; АО  «Коротоякский элеватор», владеющее 21% от общего количества акций Общества; ООО  «Третьяковский элеватор», владеющее 24% от общего количества акций Общества. 

Генеральным директором АО «Грана» является ФИО4.

Согласно аудиторским заключениям о бухгалтерской отчетности ЗАО «Табунский элеватор» за 2021 и 2022 годы ФИО4 с 1997 года является председателем совета директоров ЗАО «Табунский элеватор». С 16 июля 2015 года ФИО4 является владельцем 99,85% акций ЗАО «Табунский элеватор».  В период с 07 марта 2017 года по 06 марта 2022 года  ФИО4 являлся генеральным директором АО «Грана», что подтверждается протоколом годового общего собрания акционеров АО «Грана» от 07 марта 2017 года.

Как указал истец, ФИО4, ЗАО «Табунский элеватор», АО «Грана» являются аффилированными лицами, входящими в одну группу лиц. ФИО4 через контроль ЗАО «Табунский элеватор» (как лицо, которое назначает руководителя ЗАО «Табунский элеватор») обеспечивает избрание себя генеральным директором АО «Грана». По решению ЗАО «Табунский элеватор» за последние 7 лет контроль финансово-хозяйственной деятельности АО «Грана», как это предусмотрено пунктом 9 Устава Общества, не осуществлялся. Члены ревизионной комиссии, избранные ЗАО «Табунский элеватор» находились в служебной зависимости перед ФИО4.

Истец указал, что  в АО «Грана» отсутствуют независимые органы контроля финансово-хозяйственной деятельности; общее собрание акционеров АО «Грана» подконтрольно ФИО4 через аффилированных с ним лиц, а проверке деятельности АО «Грана» независимыми лицами ФИО4 препятствует. 

На текущий момент АО «Грана» является владельцем 100% уставного капитала ООО «Алтайские мельницы». 

Согласно протоколу №1 собрания учредителей ООО  «Алтайские мельницы» от 04 декабря 2008 года участниками ООО «Алтайские мельницы» были: 1. ЗАО «Алейскзернопродукт» им. С.Н. Старовойтова – 22,5 % уставного капитала, стоимость доли 450 000 рублей; 2. ОАО «Ключевской элеватор» – 22,5 % уставного капитала, стоимость доли 450 000 рублей; 3. ОАО «Мельник» – 22,5 % уставного капитала, стоимость доли 450 000 рублей; 4. ЗАО «Грана» – 22,5 % уставного капитала, стоимость доли 450 000 рублей;  ФИО10– 10 % уставного капитала, стоимость доли 200 000 рублей. 

ООО «Алтайские мельницы» было зарегистрировано 29 декабря 2008 года, Обществу был присвоен ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>. 

По мнению  истца,  в процессе исполнения ФИО4 своих обязанностей в качестве генерального директора АО «Грана» им были причинены убытки акционерам Общества: в 2017 году АО «Грана» продало 100% долей ООО  «Алтайские мельницы»  ЗАО  «Табунский элеватор»  за 2 100 000 руб.  В 2021 году 100% долей уставного капитала ООО «Алтайские мельницы» были возвращены в АО «Грана», по мнению истца,   рыночная стоимость Общества существенно снизилась. 

Также истец указал на то, что сотрудники АО «Грана» по поручению ФИО4, в рабочее время оказывают услуги организациям, принадлежащим ФИО4 (ЗАО «Табунский элеватор», ОАО «Краснощековское ХПП», ООО «Дельта»), а также непосредственно ФИО4, при том, что услуги АО «Грана» непосредственно не оказываются. 

Таким образом, расходы на содержание сотрудников АО «Грана» понесены  необоснованно и являются убытками, причиненными АО «Грана».

ООО «Третьяковский элеватор» не участвовало годовом общем собрании акционеров АО «Грана» от 07 марта 2017 года, т.к. не было надлежащим образом уведомлено о его проведении и не могло проголосовать против одобрения сделки по продаже ЗАО «Табунский элеватор» 100% доли уставного капитала ООО «Алтайские мельницы».

В нарушение требований Закона об акционерных обществах вопрос об одобрении на совершение сделки с заинтересованностью на общее собрания акционеров АО «Грана» не выносился.

ФИО4, как руководитель АО «Грана», действуя неразумно и не добросовестно, скрыл от иных акционеров информацию о наличии заинтересованности в сделке по продаже ЗАО «Табунский элеватор» 100% долей уставного капитала ООО «Алтайские мельницы» и соглашении о проведении зачета взаимных требований от 17 января 2018 года.

Вторая сторона в сделке по продаже 100% долей уставного капитала ООО «Алтайские мельницы» ЗАО «Табунский элеватор» является контролирующим АО «Грана» лицом. Следовательно, ФИО4 и ЗАО «Табунский элеватор» не могли не знать о том, что данная сделка является сделкой с заинтересованностью и причиняет явный ущерб АО «Грана» и его акционерам.

Расчет убытков, причиненных АО «Грана» в связи с уменьшением стоимости чистых активов ООО «Алтайские мельницы»: из-за действий ФИО4 и ЗАО «Табунский элеватор», ООО «Алтайские мельницы» утратили большинство ликвидных активов и не могут продолжать свою деятельность, что существенно влияет на стоимость оценки долей ООО «Алтайские мельницы», принадлежащих сейчас АО «Грана».

С 15.03.2002 и по настоящее время единоличным исполнительным органом АО «Грана» назначен ФИО4.

ООО «Третьяковский элеватор» указывает на необоснованность выплаты заработной платы сотрудникам АО «Грана» с 01.08.2018, т.е. даты, когда сотрудники АО «Грана» стали действовать исключительно в интересах ФИО4 и ЗАО «Табунский элеватор», а не АО «Грана» и его акционеров. 

Ссылаясь на причинение  ФИО4   убытков  акционерам АО «Грана», в том числе   115 034 764,94 руб. вследствие заключения сделки по купле-продажи 100% долей в уставном капитале ООО «Алтайские мельницы» и последующего вывода денежных средств из Общества (солидарно с ЗАО «Табунский элеватор»), 3 131 570 руб. вследствие необоснованного привлечения двух охранных организаций и найма 4 сторожей для охраны одного помещения; 12 135 500, 40 руб. вследствие необоснованного содержания и выплаты заработной платы сотрудникам коммерческого отдела,  6 590 532,37 руб. вследствие выплаты заработной платы ФИО11, ФИО3, ФИО12, ФИО13, ООО «Третьяковский элеватор»  обратилось  в арбитражный суд с настоящим иском. 

Гражданско-правовая ответственность органов управления юридического лица, включая ответственность единоличного исполнительного органа, перед самим юридическим лицом предусмотрена статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации единоличный исполнительный орган общества обязан действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. В случае нарушения этой обязанности единоличный исполнительный орган общества должен возместить убытки, причиненные им юридическому лицу (пункт 2 статьи 71 Закона об акционерных обществах).

В силу пункта 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Таким образом, взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности и ее применение возможно лишь при наличии в совокупности условий ответственности, предусмотренных законом. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба и юридически значимую причинную связь между поведением указанного лица и наступившим вредом. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

Привлечение к ответственности руководителя зависит от того, действовал ли он при исполнении возложенных на него обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения полномочий единоличного исполнительного органа.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62) разъяснено, что в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В пункте 2 Постановления приведены обстоятельства, при которых недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной. Так, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п. (подпункт 3 пункта 3 Постановления № 62).

Как следует из   протокола общего собрания акционеров АО  «Грана» от 07.03.2017, ведение которого осуществлялось Барнаульским филиалом акционерного общества «Межрегиональный специализированный финансово-промышленный регистратор «Сибирский реестр», осуществляющим ведение реестра владельцев именных ценных бумаг АО «Грана», по седьмому вопросу повестки дня было принято  решение одобрить сделку по продаже ЗАО «Табунский элеватор» 100% доли в уставном капитале ООО «Алтайский мельницы» за 1 800 000 руб. 

Решение о продаже принадлежащей АО «Грана» доли в ООО «Алтайские мельницы» принято общим собранием, в полномочия которого, в том числе, входило и определение цены отчуждаемого имущества, так как в Обществе отсутствует совет директоров, а в соответствии с пунктом 7.4. Устава общее собрание акционеров осуществляет также функции Совета директоров Общества (наблюдательного совета).

Впоследствии  17.01.2018, генеральный директор АО «Грана» заключил договор на 300 000 руб. больше, чем было одобрено на собрании акционеров.

При этом,  фактические затраты АО «Грана» на приобретения 100 % доли в уставном капитале ООО «Алтайские мельницы» также составили 2 100 000 руб., что подтверждается:  оплатой АО «Грана» 18.12.2008   взноса в уставной капитал ООО «Алтайские мельницы» в сумме 450 000 руб.;   договором купли-продажи 22,5% доли в уставном капитале от 10.07.2014, заключенным с ОАО «Ключевской элеватор» на сумму 750 000 руб.;  договором купли-продажи 22,5% доли в уставном капитале от 10.07.2015, заключенным с ЗАО «Алейскзернопродукт» имени С.Н.Старовойтова на сумму 450 000 руб.;  договором купли-продажи 22,5% доли в уставном капитале от 30.10.2015, заключенным с ОАО «Мельник» на сумму 450 000 руб., всего 2 100 000 руб. 

Таким образом, действия ФИО4 не выходили за пределы обычного делового оборота и сложившейся практики по совершению аналогичных сделок.

Более того, плательщиком по указанным сделкам выступало ЗАО «Табунский элеватор», в последующем, - покупатель по спорной сделке, что подтверждается соответствующими письмами АО «Грана» и платежными документами. Таким образом,  фактически  АО «Грана» выступило посредником  по приобретению для ЗАО «Табунский элеватор» 100 % доли в уставном капитале ООО «Алтайские мельницы» у вышеуказанных  обществ.

18.10.2021  по требованию генерального директора АО «Грана» ФИО4 с согласия ЗАО «Табунский элеватор» спорная сделка купли-продажи доли в уставном капитале от 17.01.2018  расторгнута в связи с ненадлежащим исполнением  покупателем (ЗАО «Табунский элеватор») обязанности по оплате проданной доли. 

Соглашение зарегистрировано у нотариуса г. Москвы ФИО14  за реестровым номером 52/245-н/77-2021-43-13.  На основании данного соглашения в ЕГРЮЛ 09.11.2021 внесена соответствующая запись № 2212202060630.

Пунктом 3 данного соглашения предусмотрено, что доля в размере 100% уставного капитала ООО «Алтайские мельницы» номинальной стоимостью 1 800 000 руб. переходит от ЗАО «Табунский элеватор» к АО «Грана» с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Соглашение о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале от 17.01.2018 предварительно одобрено Советом директоров ЗАО «Табунский элеватор» (протокол № 3 заседания Совета директоров).

Доводы истца о том, что действия генерального директора АО «Грана» по продаже вышеуказанной доли привели к возникновению убытков для истца ввиду занижения стоимости проданной доли по сравнению с ее реальной стоимостью, подлежат отклонению как несостоятельные.

Как установлено судом и следует из материалов дела,  договор купли-продажи доли от 17.01.2018, заключенный между АО «Грана» в лице ФИО4 и ЗАО «Табунский элеватор», расторгнут, и 09.11.2021 в ЕГРЮЛ на основании данного соглашения внесена регистрационная запись о переходе права на проданную долю обратно к АО «Грана». 

В результате расторжения указанной сделки  отчуждения имущества со стороны АО «Грана» в пользу ЗАО «Табунский элеватор» не произошло, что подтверждает отсутствия негативных финансовых последствий для АО «Грана» и его акционеров.

Таким образом, негативные последствия сделки по продаже 100%  долей для истца не возникли, поскольку проданное имущество было возвращено продавцу.

Доводы истца   о причинении убытков АО «Грана» действиями ЗАО «Табунский элеватор»  и ФИО4 в связи с продажей 100% доли ООО «Алтайские мельницы»,  исходя из  расчета  убытков, связанных с  уменьшением стоимости чистых активов ООО «Алтайские мельницы», не нашли своего подтверждения.

Согласно пункту 2 статьи  14  Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Определение рыночной стоимости по методу определения стоимости чистых активов является надлежащим и применяется в качестве доказательств судами.

В соответствии с приказом Минфина России от 28.08.2014 №84н стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

Таким образом, чтобы произвести расчет стоимости чистых активов общества необходимо из активов  общества  вычесть  обязательства общества и суммировать  доходы будущих периодов, и вычесть  задолженность участников по вкладам в уставный капитал.

Для расчета принимаются данные на последнюю отчетную дату. В данном случае, это данные баланса по состоянию на 31.12.2017 (поскольку это последняя отчетная дата перед сделкой, заключенной в январе 2018 года) и данные баланса по состоянию на 31.12.2020 (поскольку это последняя отчетная дата перед сделкой, заключенной в сентябре 2020 года).

По данным бухгалтерского баланса на 31.12.2017 активы ООО «Алтайские мельницы» составляют 118 031 000 руб., обязательства организации - 45 952 000 руб., доходы будущих периодов - 0 руб., задолженность участников по вкладам в уставный капитал - 0 руб.

Стоимость чистых активов ООО «Алтайские мельницы» к дате продажи долей в ЗАО «Табунский элеватор» составляет 118 031 000 руб. - 45 952 000 руб. + 0 руб. - 0 руб. = 72 079 000 руб.

По данным бухгалтерского баланса на 31.12.2020 активы ООО «Алтайские мельницы» составляют 98 104 000 руб., обязательства организации - 27 965 000 руб., доходы будущих периодов - 0 руб., задолженность участников по вкладам в уставный капитал - 0 руб.

Стоимость чистых активов ООО «Алтайские мельницы» по данных бухгалтерского баланса на 31.12.2020 составляет 98 104 000 руб. - 27 965 000 руб. + 0 руб. - 0 руб. = 70 139 000 руб.

В то же время, в конце 2020 и начале 2021 ООО «Алтайские мельницы» приобрели 100% доли ООО «Просека» (выписку из ЕГРЮЛ прилагаем), внеся в уставный капитал указанного общества производственную базу стоимостью более 40 000 000 руб.

По данным бухгалтерского баланса на 31.12.2020 активы ООО «Просека» составляют  53 004 000 руб., обязательства организации - 1 704 000 руб., доходы будущих периодов - 0 руб., задолженность участников по вкладам в уставный капитал - 0 руб.

Стоимость чистых активов ООО «Просека» составляет 53 004 000 руб. - 1 704 000 руб. + 0 руб. - 0 руб. = 51 300 000 руб.

Следовательно, стоимость чистых активов ООО «Алтайские мельницы» к дате возвращения долей в АО «Грана» составляет 70 139 000 руб. + 51 300 000 руб. =                             121 439 000 руб.

Таким образом, стоимость чистых активов ООО «Алтайские мельницы» на момент возврата в АО «Грана» составляла на 49 360 000 руб. больше, чем на момент продажи в     ЗАО «Табунский элеватор».

Ссылки истца на недостоверность  бухгалтерской отчетности,  не принимаются арбитражным  судом, поскольку в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации   ООО «Третьяковский элеватор» не были представлены в материалы дела надлежащие доказательства некорректности бухгалтерского баланса за соответствующий отчетный период.  

Кроме того, в расчет стоимости доли  истец не учитывает   стоимость ООО «Просека», которым стало владеть ООО «Алтайские мельницы». Также в материалы дела представлены договоры по приобретению лыжной базы стоимостью более 40 млн. руб., а также документы по приобретению 100% доли ООО «Просеки».   

С учетом этого,   финансовое вложение ООО «Алтайские мельницы» - ООО «Просека», активы,  которого состоят в основном из основных средств - лыжной базы.

В материалы представлен отчет ООО «Кит-Основа» об оценке рыночной стоимости  от 01.12.2020 №051-2020,  из которого следует, что рыночная стоимость земельного участка составила  19 740 000 руб., а лыжной базы  - 22 816 670 руб., общая стоимость данного актива составила 42 556 670 руб. (т.26, л.д. 48-76).

Таким образом,  финансовым изменением в ООО «Алтайские мельницы» явилось приобретение активов ООО  «Просеки» и лыжной базы.

При этом, суд отмечает, что ФИО4 не является исполнительным органом ООО «Алтайские мельницы» и не мог напрямую влиять на изменение чистых активов данного общества.

Следовательно, размер убытков, вызванных продажей доли, никак не может зависеть напрямую от стоимости самой доли в ООО «Алтайские мельницы», т.к. отсутствует причинно-следственная связь между действиями (бездействиями) ФИО4 и размером стоимости доли  в ООО «Алтайские мельницы», где ФИО4 не является директором и не осуществляет руководство хозяйственной деятельностью данного общества, тем самым напрямую не влияет на финансовые показатели ООО «Алтайские мельницы».

Ссылка истца на то, что в нарушение пункта  4 статьи 6 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»   АО «Грана» не произвело публикации в «Вестнике государственной регистрации» о том, что ООО «Алтайские мельницы» является зависимым Обществом, несостоятельна, поскольку на акционерное общество  не распространяется обязанность, предусмотренная  ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Также суд находит необоснованными доводы истца о том, что ответчиком  не сообщена информация акционерам о том, что  сделка имеет признаки заинтересованности, в связи с тем, что  ЗАО «Табунский элеватор» является мажоритарным акционером АО «Грана», владеющим 55 % акций, и ООО «Третьяковский элеватор»  как акционер должен владеть указанной информацией.

Ответчик (ФИО4) в дополнительном отзыве на исковое заявление от 09.09.2022 заявил о пропуске срока исковой давности по требованию о взыскании убытков, в связи с продажей  доли  ООО «Алтайские мельницы».

Согласно статьям 195, 196 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В силу  пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Как указал истец в уточненном исковом заявлении (т.26, л.д.93)   наиболее ранней датой, когда ООО «Третьяковский элеватор» узнало о заключении сделки между АО «Грана» и ЗАО «Табунский элеватор», является 07.06.2019 – дата годового общего собрания акционеров АО «Грана», на котором была утверждена годовая отчетность за 2018 год. 

В тоже время уточнения истца  в части взыскания убытков, связанных с изменением стоимости активов ООО «Алтайские мельницы» поданы 22.06.2022. 

Таким образом, требования истца в  указанной части  заявлено за пределами установленного трехлетнего срока исковой давности.

В пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 года № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» указано, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Заявляя требование о взыскании убытков,  ООО «Третьяковский элеватор» указало  на необоснованность выплаты заработной платы сотрудникам АО «Грана» с 01.08.2018, т.е. даты, когда сотрудники АО «Грана» стали действовать исключительно в интересах ФИО4 и ЗАО «Табунский элеватор», а не АО «Грана» и его акционеров. 

Следуя материалам дела, между  ФИО4 и АО «Грана» заключен трудовой договор №1/01 от 15.03.2002, на основании которого ФИО4 принят на работу в качестве генерального директора АО «Грана». 

Согласно дополнительному соглашению от 01.07.2012 №4 к трудовому договору №1/01 от 15.03.2002 перечень конкретных трудовых обязанностей работника определяется настоящим трудовым договором, трудовой инструкцией, решениями органов управления предприятия. 

Должностной инструкцией генерального директора АО «Грана», утвержденной 10.12.2018, установлено, что генеральному директору АО «Грана» непосредственно подчиняются работники офиса АО «Грана» и генеральные директора зерноперерабатывающих и сельскохозяйственных предприятия, входящих в объединение «Грана» (пункт 1.4.). 

Согласно пункту 8 Устава АО «Грана» генеральный директор определяет организационную структуру Общества и утверждает штатное расписание. 

Согласно трудовому договору №21/01 от 13.07.1998 в редакции дополнительного соглашения №7 от 01.11.2016 заработная плата ФИО11 составила 29110,2 руб.  в месяц, в том числе  премия (30%) - 8733,06 руб.;  районный коэффициент - 5676,49 руб.;  страховые взносы на пенсионное страхование - 9574,35 руб., страховые взносы на обязательное медицинское страхование - 1262,07 руб.; 26 - страховые взносы на обязательное социальное страхование на случай - временной нетрудоспособности и материнства - 2219,51 руб. 

Таким образом, заработная плата  ФИО11 составляла  56 575,68 руб.. 

Дополнительным соглашением №8 от 01.02.2019 к договору №o21/01 от 13.07.1998 оклад ФИО11 увеличен до 36789,30 руб. 

Согласно трудовому договору №93/1/09 от 04.03.2009 в редакции дополнительного соглашения №4 от 01.11.2016 заработная плата ФИО3 составила 23346 руб. в месяц, в том числе  премия (30%) – 7003,8 руб. ;  районный коэффициент – 4552,47 руб. ;  страховые взносы на пенсионное страхование – 7678,5 руб.;  страховые взносы на обязательное медицинское страхование – 1012,17 руб.; страховые взносы на обязательное социальное страхование на случай временной нетрудоспособности и материнства – 1780,02 руб. 

Таким образом, заработная  плата  ФИО3 составляла 45372,96 руб. 

Дополнительным соглашением №5 от 01.02.2019 к договору №93/1/09 от 04.03.2009 оклад ФИО3  увеличен до 36789,30 руб. 

Согласно трудовому договору №19/01 от 24.07.2001 в редакции дополнительного соглашения №6 от 01.11.2016 заработная плата ФИО13 (юрисконсульт) составила 11170 рублей в месяц,  в том числе премия (30%) – 3351 руб.,  районный коэффициент – 2178,15 руб.; страховые взносы на пенсионное страхование – 3673,81 руб.;  страховые взносы на обязательное медицинское страхование – 484,28 руб.,  страховые взносы на обязательное социальное страхование на случай временной нетрудоспособности и материнства – 851,66 руб. 

Таким образом, заработная  плата  ФИО13 составляла  21708,9 руб. 

Дополнительным соглашением №7 от 01.02.2019 к договору №19/01 от 24.07.2001 оклад ФИО13  увеличен до 23441,38 руб. 

Согласно трудовому договору №133/13 от 31.05.2013 в редакции дополнительного соглашения №1 от 01.02.2014 заработная плата ФИО12 (юрисконсульт) составила 4350 рублей в месяц, в том числе  премия (30%) – 1305 руб.;  районный коэффициент – 848,25 руб.;  страховые взносы на пенсионное страхование – 1430,77 руб.; страховые взносы на обязательное медицинское страхование – 188,6 руб.; страховые взносы на обязательное социальное страхование на случай временной нетрудоспособности и материнства – 331,68 руб. 

Таким образом, заработная плата ФИО12  составляла 8454,55 руб. 

Дополнительным соглашением №4 от 01.01.2019 к договору No133/13 от 31.05.2013 оклад ФИО12 увеличен до 5000 руб., в том числе  премия (30%) – 1500 руб.;  районный коэффициент – 975 руб.;  страховые взносы на пенсионное страхование – 1644,5 руб.; 30 - страховые взносы на обязательное медицинское страхование – 216,78 руб.;  страховые взносы на обязательное социальное страхование на случай временной нетрудоспособности и материнства – 381,23 руб. 

Таким образом, заработная  плата  ФИО12 составляла  9717,51 руб. 

Дополнительным соглашением №5 от 01.02.2019 к договору №133/13 от 31.05.2013 оклад ФИО12  увеличен до 5351,2 руб., в том числе премия (30%) – 1605,35 руб.; районный коэффициент – 1043,48 руб.; страховые взносы на пенсионное страхование –    1760 руб.; страховые взносы на обязательное медицинское страхование – 232 руб.;  страховые взносы на обязательное социальное страхование на случай временной нетрудоспособности и материнства – 408 руб. 

Таким образом, ежемесячные расходы АО «Грана» на выплату заработной платы ФИО12 с 01.02.2019 по 31.01.2019 составили 10390,03 руб.  

Согласно статье 135 Трудового кодекса Российской Федерации заработная плата работнику устанавливается трудовым договором в соответствии с действующими у данного работодателя системами оплаты труда.

Согласно пункту  1 статьи  69 Закона об акционерных обществах руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров.

К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества (пункт  2 статьи 69 Закона).

Также в соответствии с пунктом 8.9. Устава АО «Грана» генеральный директор Общества без доверенности действует от имени Общества, представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.

Согласно  пункту 8.12. Устава АО «Грана» генеральный директор Общества принимает на работу и увольняет с работы сотрудников, в том числе назначает и увольняет своих заместителей, главного бухгалтера, руководителей подразделений, филиалов и представительств; в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, поощряет работников Общества, а также налагает на них взыскания.

  В соответствии со статьей 21 Трудового кодекса Российской Федерации работник имеет право на своевременную и в полном объеме выплату заработной платы в соответствии со своей квалификацией, сложностью труда, количеством и качеством выполненной работы.

 В силу статьи 129 Трудового кодекса Российской Федерации заработная плата (оплата труда работника) – вознаграждение за труд в зависимости от квалификации работника, сложности, количества, качества и условий выполняемой работы, а также компенсационные выплаты (доплаты и надбавки компенсационного характера, в том числе за работу в условиях, отклоняющихся от нормальных, работу в особых климатических условиях и на территориях, подвергшихся радиоактивному загрязнению, и иные выплаты компенсационного характера) и стимулирующие выплаты (доплаты и надбавки стимулирующего характера, премии и иные поощрительные выплаты). 

Тарифная ставка – фиксированный размер оплаты труда работника за выполнение нормы труда определенной сложности (квалификации) за единицу времени без учета компенсационных, стимулирующих и социальных выплат. 

Оклад (должностной оклад) – фиксированный размер оплаты труда работника за исполнение трудовых (должностных) обязанностей определенной сложности за календарный месяц без учета компенсационных, стимулирующих и социальных выплат. 

Базовый оклад (базовый должностной оклад), базовая ставка заработной платы – минимальные оклад (должностной оклад), ставка заработной платы работника государственного или муниципального учреждения, осуществляющего профессиональную деятельность по профессии рабочего или должности служащего, входящим в соответствующую профессиональную квалификационную группу, без учета компенсационных, стимулирующих и социальных выплат. 

Вопросы утверждения штатного расписания, определения размера окладов и премирования работников общества регулируются трудовым законодательством и отнесены уставом общества к компетенции генерального директора.

Генеральный директор АО «Грана» ФИО4, осуществляя исполнение локальных правовых актов, утвержденных в Обществе, действовал исключительно в плоскости действия трудового законодательства, имеющего приоритет в правовом регулировании, направленном, в первую очередь, на соблюдение социальных интересов работников.

В материалы дела представлены соответствующие приказы о приеме на работы, трудовые договору, изменения к ним, должностные инструкции,  положения о премировании работников, положение об оплате труда работников, штатное расписание, определяющие размер заработной платы работников АО «Грана», табелях учета рабочего времени, командировочные удостоверения. 

Судом установлено, что с ФИО11, ФИО3, ФИО13 и ФИО12  заключены трудовые договора, в соответствии с которыми  заработная плата состоит из оклада и премии. Таким образом,   трудовые отношения с вышеуказанными лицами  были оформлены соответствующими документами.  Из представленных в материалы дела приказов об утверждении штатных расписаний и самих штатных расписаний, видно, что заработная плата в Обществе выплачивалась  указанным сотрудникам,   исходя из штатных расписаний.

Доказательств неправомерности определения и выплаты заработной платы работникам в завышенном размере, истцом не представлено.

При этом, суд считает, что размер заработной платы сотрудников АО «Грана» соответствует критериям разумности и добросовестности, а также обычным условиям делового оборота. Размер заработной  платы, исходя из занимаемой должности сотрудником,    в спорный период сопоставима со средней заработной платой в регионе и завышенной не является.

Каких-либо доказательств, свидетельствующих о том, что выплаченная ответчиком  заработная плата сотрудникам  чрезмерна, не соответствует его трудовой функции, объему и сложности фактически выполненной работы, истцом не представлены.

Доводы истца о том, что, действуя неразумно и  недобросовестно  ФИО4  содержит и выплачивает  заработную плату коммерческому отделу  АО «Грана»,  который фактически  не осуществляет какую-либо деятельность, судом не принимаются.

Приказом ЗАО «Грана» от 24.07.2001  на должность консультанта была принята на работу ФИО13  с окладом 3 148 руб.

Приказом ЗАО «Грана» от 01.08.2004 на должность экономиста принята ФИО4.  В дальнейшем приказом АО «Грана» от 16.10.2017  ФИО4 переведена с 16.10.2017  на должность менеджера коммерческого отдела  с окладом 17 685 руб.  

Согласно должностным инструкциям основными обязанностями консультанта АО «Грана» ФИО13 и менеджера коммерческого отдела АО «Грана» ФИО4  являются: 1) изучение рынков сбыта продукции, производимой предприятиями АО «Грана»; 2) осуществление постоянного контроля за наличием продукции на предприятиях АО «Грана»; 3) организация  связи с деловыми партнёрами и системы сбора необходимой для работы информации; 4) организация и поддержание устойчивой системы обратной связи с клиентами (изучение их требования к продукции, установление причин неудовлетворенности клиента совместной работой, анализ претензий клиентов и принятие всех мер по их решению и сохранению деловых связей); 5) обеспечение информацией предприятий, входящих в объединение «Грана»,        о сложившихся ценах на зерновом рынке и рынке готовой продукции; 6) контроль и обновление единой клиентской базы данных предприятий АО «Грана»; 7) обеспечение надежной защиты информации (документов) содержащих сведения, составляющие коммерческую тайну объединения, иные конфиденциальные сведения; 8) внесение предложения по улучшению работы коммерческого отдела; выезд в служебные командировки; проведения деловых переговоров.

Дополнительными обязанностями менеджера коммерческого отдела АО «Грана» также являются:  1) проведение непосредственно с отделами реализации, единой ценовой политики на производимую продукцию; 2) предоставление заключения о целесообразности повышения или снижения отпускных цен, на основе анализа динамики изменения цен; 3) осуществление контроля за сроками предоставления отчетности и информации предприятиями в коммерческий отдел АО «Грана».

Выполнение указанными сотрудниками своих должностных обязанностей подтверждается, в т.ч. сбором различной информации по ценам на выпускаемую предприятиями «ГРАНА» муку, крупу, динамики изменения цен на данную продукцию, объему продаж, динамики изменения объема продаж, железнодорожным отгрузкам, и др. информацию, с последующем обработкой данной информации для составления соответствующего отчета и предоставления его руководству АО «Грана» и предприятиям, входящих в группу компаний «ГРАНА», для проведения соответствующего анализа и принятия необходимых решений (отчеты прилагаются).

Менеджер коммерческого отдела ФИО4 направлялась в период с 18.03.2018 по 23.03.2018. и с 09.04.2019 по 12.04.2019  в служебные командировки по заданию генерального директора АО «Грана», что подтверждается командировочными  удостоверениями.

При таких обстоятельствах заработную плату и иные материальные выплаты работникам следует рассматривать в качестве экономически оправданных расходов (издержек) работодателя и, при условии обоснований их получения и разумности, данные выплаты не могут сами по себе рассматриваться в качестве убытков 

Более того, из штатного расписания за период с 01.10.2003 по настоящее время усматривается, что численность сотрудников АО «Грана»  сократилась, так   01.10.2003 ее численность составляла  46 чел.;  01.10.2007   – 40,5 чел.;  с 01.10.2010  – 37,5 чел.;   01.02.2013  – 20 чел.;   21.05.2021  – 18 чел.; 16.08.2021 – 17 чел.

Ссылки истца на необоснованное привлечение  двух охранных организаций и найма 4 сторожей для охраны  помещения, подлежат отклонению, поскольку суд считает, что заключение договоров на оказание охранных услуг направлено в данном случае  на  сохранение  имущества Общества.   При этом доказательств того, что  ответчик действовал  недобросовестно  и (или) неразумно, что совершенные  им действия  повлекли неблагоприятные  последствия для Общества, истцом не представлено.

              Исследовав обстоятельства дела и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами доказательства, арбитражный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для возложения на ответчиков ответственности по возмещению убытков ввиду недоказанности истцом наличия убытков, иных неблагоприятных последствий в результате исполнения ответчиком (ФИО4) обязанностей директора, о недоказанности наличия обстоятельств необходимых для взыскания убытков с ответчиков.

При таких обстоятельствах, исковые требования удовлетворению не подлежат.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца – ООО «Третьяковский элеватор».

Руководствуясь статьями 110,  167-171, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых  требований отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск в течение месяца со дня принятия решения. Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы

Судья                                                                                                                     А.Н. Винникова