ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения

Дело №А72-16118/2018

г. Самара

12 марта 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2021 года

Постановление в полном объеме изготовлено 12 марта 2021 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

Председательствующего судьи Александрова А.И., 

судей Гольдштейна Д.К., Поповой Г.О., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

с участием:

конкурсного управляющего ООО «Агрохолдинг Черемушки» ФИО2 – лично (паспорт);

от ООО «Производственное Объединение Агрохолдинг Черемушки» - представитель ФИО3 по доверенности от 25.02.2021;

от ООО «Август» - представитель ФИО4 по доверенности от 11.01.2021;

от ООО «АгроАльянс» - представитель ФИО4 по доверенности от 11.01.2021;

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале № 1, апелляционную жалобу ООО «Производственное Объединение Агрохолдинг Черемушки» на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 02 декабря 2020 года о частичном удовлетворения конкурсного управляющего о признании недействительными сделок и применении последствий недействительности сделок по делу №А72-16118/2018 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Агрохолдинг Черемушки», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

27.09.2018 в Арбитражный суд Ульяновской области через канцелярию суда поступило заявление ООО «Агроальянс» о признании ООО «Агрохолдинг Черемушки» (далее – должник) несостоятельным (банкротом); включении ООО «Агроальянс» в реестр требований должника с суммой 974 862 руб. 58 коп.; утверждении арбитражного управляющего ФИО2 из числа членов Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «ДЕЛО» (почтовый адрес: 105082, г. Москва, Москва, Балакиревский переулок, д. 19).

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 19.10.2018 заявление ООО «Агроальянс» о признании ООО «Агрохолдинг Черемушки» несостоятельным (банкротом) принято к рассмотрению.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 11.02.2019 (резолютивная часть от 06.02.2019) в отношении ООО «Агрохолдинг Черемушки» введена процедура банкротства – наблюдение сроком на 6 месяцев по правилам специальных норм Закона о банкротстве, установленных для сельскохозяйственных организаций; требование ООО «Агроальянс» включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Агрохолдинг Черемушки» в сумме 974 862 руб., в том числе 847 000 руб. – основной долг, 21 106 руб. – госпошлина, 48 476 руб. – расходы на оплату юридических услуг, 58 280 руб. – проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.09.2017 по 20.07.2018; временным управляющим ООО «Агрохолдинг Черемушки» утвержден ФИО2 из числа членов Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «ДЕЛО».

Сведения о введении процедуры наблюдения в отношении ООО «Агрохолдинг Черемушки» опубликованы в газете «КоммерсантЪ» №29 от 16.02.2019.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 07.02.2020 (резолютивная часть объявлена 04.02.2020) в отношении ООО «Агрохолдинг Черемушки» открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев; исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО2.

02.03.2020 конкурсный управляющий ООО «Агрохолдинг Черемушки» ФИО2 обратился с заявлением, в котором просил:

1. Признать договор от 04.04.2017 передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка №01/04-166 от 05.02.2016, заключенный между ООО «Агрохолдинг Черемушки» и ООО «Производственное Объединение Агрохолдинг Черемушки», недействительным.

2. Признать договор переуступки права аренды земельного участка, находящегося в муниципальной собственности, №7 от 04.04.2017, заключенный между ООО «Агрохолдтнг Черемушки» и ООО «Производственное Объединение Агрохолдинг Черемушки», недействительным.

3. Указать, что решение является основанием для внесения изменений в Единый государственный реестр недвижимости в части восстановления записи о праве аренды ООО «Агрохолдинг Черемушки» на земельные участки.

4. Истребовать в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ульяновской области регистрационные дела в отношении земельных участков в кадастровыми номерами 73:04:043701:4, 73:04:043601:99, 73:04:043601,98, 73:04:043601:97, 73:04:043601:96, 73:04:043601:95, 73:04:043601:94, 73:04:043601:93, 73:04:043601:92, 73:04:043601:91, 73:04:043601:90, 73:04:043601:89, 73:04:043601:88, 73:04:043601:87, 73:04:043601:85, 73:04:043601:84, 73:04:043601:83, 73:04:043601:82, 73:04:043601:81, 73:04:043601:80, 73:04:043601:79, 73:04:043601:78, 73:04:043601:77, 73:04:043601:76, 73:04:043601:100.

5. Истребовать в Территориальном отделе ЗАГС Никольского района Пензенской области (442680, г. Никольск, Пензенская область, ул. Центральная, 8) сведения о родителя, братьях и сестрах ФИО5 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: Пензенская область, Никольский район, р.п. Сура).

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 20.03.2020 заявление принято к производству, назначено судебное заседание; привлечены к участию в рассмотрении заявления в качестве заинтересованных лиц Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ульяновской области, Администрацию МО «Инзенский район», Министерство цифровой экономики и конкуренции Ульяновской области; принято к рассмотрению ходатайство заявителя об истребовании доказательств.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 15.07.2020 удовлетворено ходатайство заявителя об истребовании доказательств.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 12.08.2020 привлечено к участию в обособленном споре в качестве заинтересованного лица ООО «Решение».

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 04.09.2020 привлечено к участию в обособленном споре в качестве заинтересованного лица ООО «Техлайн».

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 02 декабря 2020 года заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично.

Признать недействительным договор от 04.04.2017 передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка №01/04-166 от 05.02.2016, заключенный между ООО «Агрохолдинг Черемушки» и ООО «Производственное Объединение Агрохолдинг Черемушки» с учетом дополнительного соглашения от 19.04.2017.

Признать недействительным договор переуступки права аренды земельного участка, находящегося в муниципальной собственности, №7 от 04.04.2017, заключенный между ООО «Агрохолдинг Черемушки» и ООО «Производственное Объединение Агрохолдинг Черемушки».

Применены последствия недействительности сделок в виде восстановления за Обществом с ограниченной ответственностью «Агрохолдинг Черемушки» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) права и обязанности арендатора в отношении земельных участков с кадастровыми номерами: 73:04:043701:4, 73:04:043601:99, 73:04:043601:98, 73:04:043601:97, 73:04:043601:96, 73:04:043601:95, 73:04:043601:94, 73:04:043601:93, 73:04:043601:92, 73:04:043601:91, 73:04:043601:90, 73:04:043601:89, 73:04:043601:88, 73:04:043601:87, 73:04:043601:85, 73:04:043601:84, 73:04:043601:83, 73:04:043601:82, 73:04:043601:81, 73:04:043601:80, 73:04:043601:79, 73:04:043601:78, 73:04:043601:77, 73:04:043601:76, 73:04:043601:100.

В остальной части заявление конкурсного управляющего оставлено без удовлетворения.

С ООО «Производственное Объединение Агрохолдинг Черемушки» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ООО «Агрохолдинг Черемушки» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) взыскано 12 000 (двенадцать тысяч) руб. 00 коп. – в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Производственное Объединение Агрохолдинг Черемушки» обратилось с апелляционной жалобой.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 декабря 2020 года апелляционная жалоба оставлена без движения.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 января 2021 года апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 04 марта 2021 года на 10 час 20 мин.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании 04 марта 2020 года представитель ООО «Производственное Объединение Агрохолдинг Черемушки» апелляционную жалобу поддержал в полном объеме, просил определение Арбитражного суда Ульяновской области от 02 декабря 2020 года Арбитражного суда Ульяновской области от 02 декабря 2020 года отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Конкурсный управляющий  ООО «Агрохолдинг Черемушки» ФИО2 и представитель ООО «АгроАльянс», ООО «Август возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и ч. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из заявления конкурсного управляющего и материалов дела (т.5 л.д.25-28), 16.01.2015 между Департаментом государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области (Арендодатель) и ООО «АгроХолдинг Черемушки» (Арендатор) заключен договор аренды земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения, находящегося в государственной собственности Ульяновской области, №01/04-166, согласно которому Арендодатель предоставляет, а Арендатор принимает в аренду земельный участок, находящийся в государственной собственности Ульяновской области (запись регистрации в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 02.05.2006 №73-73-03/002/2006-426) из категории: земли сельскохозяйственного назначения площадью 74990000 кв.м. с кадастровым номером 73:04:043701:4, расположенный по адресу (местоположение): Ульяновская область, Инзенский район, ОГУСП «Залесный», для сельскохозяйственного использования (п. 1.1 договора).

Согласно п. 2.1 договора, договор заключается сторонами на срок, определяемый с 26.12.2014 до 26.12.2024. В силу п. 2 ст. 425 Гражданского кодекса РФ стороны пришли к соглашению, что условия договора применяются к их отношениям с 26.12.2014.

Арендатор имеет право передавать свои права и обязанности по договору третьим лицам, в том числе отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве клада в уставный капитал хозяйственного товарищества или общества либо паевого взноса в производственный кооператив в пределах срока договора с согласия Арендодателя. При аренде земельного участка на срок более чем пять лет Арендатор вправе передавать свои права и обязанности по договору без согласия Арендодателя при условии его уведомления в письменной форме (п. 4.4.5 договора).

04.04.2017 между ООО «АгроХолдинг Черемушки» и ООО «ПО АгроХолдинг Черемушки» (Новый арендатор) заключен договор передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка №01/04-166 от 05 февраля 2016 года (т.1 л.д. 45-48), в соответствии с которым Предметом настоящего договора является передача «Первоначальным арендатором» прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка №01/04-166 от 05 февраля 2016 года. Предметом договора аренды земельного участка №01/04-166 от 05 февраля 2016 года является аренда земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения, государственая собственность Ульяновской области, с кадастровым номером 73:04:043701:4, находящийся по адресу (местоположение): Ульяновская область, Инзенский район, ОГУСП «Залесный», площадью 74 990 000 кв.м. (п.1.1 договора).

За уступку передаваемого права Новый арендатор обязуется уплатить Первоначальному арендатору сумму в размере 10 000 руб. (п.2.1 договора).

19.04.2017 между ООО «АгроХолдинг Черемушки» заключено соглашение к договору передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка №01/04-166 от 16.01.2015 (т.1 л.д.49), стороны согласились изменить и изложить в следующей редакции: 

«1.1. Предметом настоящего договора является передача «Первоначальным арендатором» прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка №01/04-166 от 16.01.2015.

1.2. Указанный земельный участок предоставлен «Первоначальному кредитору» в аренду сроком до 26.12.2024».

13.02.2013 между МУ Комитет по управлению муниципальным имуществом и земельным отношениям МО «Инзенский район» Ульяновской области (Арендодатель) и ООО «АГРО плюс» (Арендатор) заключен договор аренды земельного участка (т.9 л.д.61-68), в соответствии с которым Арендодатель передает, а Арендатор принимает в аренду земельный участок, состоящий из 24 земельных участков общей площадью 32 419 220 кв.м. с кадастровыми номерами 73:04:043701:4, 73:04:043601:99, 73:04:043601,98, 73:04:043601:97, 73:04:043601:96, 73:04:043601:95, 73:04:043601:94, 73:04:043601:93, 73:04:043601:92, 73:04:043601:91, 73:04:043601:90, 73:04:043601:89, 73:04:043601:88, 73:04:043601:87, 73:04:043601:85, 73:04:043601:84, 73:04:043601:83, 73:04:043601:82, 73:04:043601:81, 73:04:043601:80, 73:04:043601:79, 73:04:043601:78, 73:04:043601:77, 73:04:043601:76, 73:04:043601:100 из состава земель сельскохозяйственного назначения, расположенный по адресу: Ульяновская область, Инзенский район, с. Черемушки, бывший колхоз Вавилова, для сельскохозяйственного использования (п.1.1 договора).

Договор заключается на срок с 13 февраля 2013 г. до 13 февраля 2062 г. (п.2.1 договора).

02.03.2015 между ООО «АГРО плюс» (Арендатор) и ООО «Агрохолдинг Черемушки» (Новый арендатор) заключен договор переуступки права аренды земельного участка, находящегося в муниципальной собственности, №1 (т.5 л.д. 29-32), согласно которому Арендатор с согласия Арендодателя обязуется передать Новому арендатору права и обязанности, предусмотренные договором аренды земельного учустка (свойства участка указаны в п. 1.2-1.9) между Арендатором и Арендодателем от 13 февраля 2013 г. №8, а Новый арендатор обязуется принять переданные ему права и обязанности (п. 1.1 договора).

Согласно р. 1.3 договора, местонахождение участка: Ульяновская область, Инзенский район, с. Черемушки, бывший колхоз Вавилова.

04.04.2017 между ООО «Агрохолдинг Черемушки» (Арендатор) и ООО «ПО АгроХолдинг Черемушки» (Новый арендатор) заключен договор переуступки права аренды земельного участка, находящегося в муниципальной собственности, №7 (т. 5 л.д. 34-37), согласно которому Арендатор с согласия Арендодателя обязуется передать Новому арендатору права и обязанности, предусмотренные договором аренды земельного участка (свойства участка указаны в п. 1.2-.19) между Арендатором и Арендодателем от 13 февраля 2013 г. №8, Новый арендатор обязуется принять переданные ему права и обязанности (п. 1.1 договора).

Согласно п. 1.2, 1.3 договора, земельный участок, состоящий из 24 земельных участков, находится в муниципальной собственности. Местонахождение участка: Ульяновская область, Инзенский район, с. Черемушки, бывший колхоз Вавилова.

Общая площадь участка 32 419 220 кв.м. Разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования (п. 1.5, 1.8 договора).

Согласно п. 1.10 договора Арендатор передает Новому арендатору имеющиеся у него права и обязанности по договору аренды на срок до 13 февраля 2062 г. Передача прав и обязанностей оформляется передаточным актом. На основании настоящего договора между Новым арендатором и Арендатором оформляется новый договор аренды (или дополнительное соглашение к действующему договору аренды о замене Арендатора на Нового арендатора). Новый договор аренды (или дополнительное соглашение) подлежит государственной регистрации в соответствии с п. 3 ст. 609, ст. 624 и ст. 551 ГК РФ и ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним».

Переуступка права аренды участка происходит безвозмездно (п. 2.1 договора).

В своем заявлении конкурсный управляющий указал, что по указанным выше договорам все имеющиеся в аренде земельные участки ООО «Агрохолдинг Черемушки» передало в пользу ООО «Производственное Объединение Агрохолдинг Черемушки»:

К/н зем.уч.

Площадь кв.м.

Место нахождения зем.уч.

Право

Предыдущий правообладатель

Договор уступки

Кому передано

73:04:043701:4

74 014

309

Ул.обл., Инзенский район, ОГУСП "Зеленый"

Аренда

ООО

"Агрохолдинг Черемушки"

Договор от

04.04.2017

передачи прав и обязанностей по договору

аренды земельного участка №1/04166 от 05.02.2016

ООО

"Производственное Объединение Агрохолдинг Черемушки"

73:04:043601:99

60 409

Ул.обл., Инзенский район, с. Черемушки, бывший колхоз Вавилова

Аренда

ООО

"Агрохолдинг Черемушки"

Договор переуступки права аренды земельного участка, находящегося в муниципальной собственности №7 от 04.04.2017

ООО

"Производственное Объединение Агрохолдинг Черемушки"

73:04:043601:98

214 259

Ул.обл., Инзенский район, с. Черемушки,

Аренда

ООО

"Агрохолдинг Черемушки"

Договор переуступки права аренды земельного

ООО

"Производственное Объединение Агрохолдинг

бывший колхоз Вавилова

участка, находящегося в муниципальной собственности №7 от 04.04.2017

Черемушки"

73:04:043601:97

253 157

Ул.обл., Инзенский

район, с. Черемушки,

бывший

колхоз Вавилова

Аренда

ООО

"Агрохолдинг Черемушки"

Договор переуступки права аренды земельного участка, находящегося в муниципальной собственности №7 от 04.04.2017

ООО

"Производственное Объединение Агрохолдинг Черемушки"

73:04:043601:96

631 849

Ул.обл., Инзенский

район, с. Черемушки,

бывший

колхоз Вавилова

Аренда

ООО

"Агрохолдинг Черемушки"

Договор переуступки права аренды земельного участка, находящегося в муниципальной собственности №7 от 04.04.2017

ООО

"Производственное Объединение Агрохолдинг Черемушки"

73:04:043601:95

371 100

Ул.обл., Инзенский

район, с. Черемушки,

бывший

колхоз Вавилова

Аренда

ООО

"Агрохолдинг Черемушки"

Договор переуступки права аренды земельного участка, находящегося в муниципальной собственности №7 от 04.04.2017

ООО

"Производственное Объединение Агрохолдинг Черемушки"

73:04:043601:94

268 799

Ул.обл., Инзенский

район, с. Черемушки,

бывший

колхоз Вавилова

Аренда

ООО

"Агрохолдинг Черемушки"

Договор переуступки права аренды земельного участка, находящегося в муниципальной собственности №7 от 04.04.2017

ООО

"Производственное Объединение Агрохолдинг Черемушки"

73:04:043601:93

274 139

Ул.обл., Инзенский

район, с. Черемушки,

бывший

колхоз Вавилова

Аренда

ООО

"Агрохолдинг Черемушки"

Договор переуступки права аренды земельного участка, находящегося в муниципальной собственности №7 от 04.04.2017

ООО

"Производственное Объединение Агрохолдинг Черемушки"

73:04:043601:92

829 855

Ул.обл., Инзенский

район, с. Черемушки,

бывший

колхоз Вавилова

Аренда

ООО

"Агрохолдинг Черемушки"

Договор переуступки права аренды земельного участка, находящегося в муниципальной собственности

№7 от 04.04.2017

ООО

"Производственное Объединение Агрохолдинг Черемушки"

73:04:043601:91

1 542

553

Ул.обл., Инзенский

район, с. Черемушки,

бывший

колхоз Вавилова

Аренда

ООО

"Агрохолдинг Черемушки"

Договор переуступки права аренды земельного участка, находящегося в муниципальной собственности №7 от 04.04.2017

ООО

"Производственное Объединение Агрохолдинг Черемушки"

73:04:043601:90

494 402

Ул.обл., Инзенский

район, с. Черемушки,

бывший

колхоз Вавилова

Аренда

ООО

"Агрохолдинг Черемушки"

Договор переуступки права аренды земельного участка, находящегося в муниципальной собственности №7 от 04.04.2017

ООО

"Производственное Объединение Агрохолдинг Черемушки"

73:04:043601:89

1 080

178

Ул.обл., Инзенский

район, с. Черемушки,

бывший

колхоз Вавилова

Аренда

ООО

"Агрохолдинг Черемушки"

Договор переуступки права аренды земельного участка, находящегося в муниципальной собственности №7 от 04.04.2017

ООО

"Производственное Объединение Агрохолдинг Черемушки"

73:04:043601:88

2 975

470

Ул.обл., Инзенский

район, с. Черемушки,

бывший

колхоз Вавилова

Аренда

ООО

"Агрохолдинг Черемушки"

Договор переуступки права аренды земельного участка, находящегося в муниципальной собственности №7 от 04.04.2017

ООО

"Производственное Объединение Агрохолдинг Черемушки"

73:04:043601:87

2 539

484

Ул.обл., Инзенский

район, с. Черемушки,

бывший

колхоз Вавилова

Аренда

ООО

"Агрохолдинг Черемушки"

Договор переуступки права аренды земельного участка, находящегося в муниципальной собственности №7 от 04.04.2017

ООО

"Производственное Объединение Агрохолдинг Черемушки"

73:04:043601:85

2 530

366

Ул.обл., Инзенский

район, с. Черемушки,

бывший

колхоз Вавилова

Аренда

ООО

"Агрохолдинг Черемушки"

Договор переуступки права аренды земельного участка, находящегося в муниципальной собственности №7 от 04.04.2017

ООО

"Производственное Объединение Агрохолдинг Черемушки"

73:04:043601:84

4 513 409

Ул.обл., Инзенский

район, с. Черемушки, бывший колхоз Вавилова

Аренда

ООО

"Агрохолдинг

Черемушки"

Договор переуступки

права аренды земельного участка, находящегося в муниципальной собственности №7 от 04.04.2017

ООО

"Производственное

Объединение Агрохолдинг Черемушки"

73:04:043601:83

3 453

142

Ул.обл., Инзенский

район, с. Черемушки,

бывший

колхоз Вавилова

Аренда

ООО

"Агрохолдинг Черемушки"

Договор переуступки права аренды земельного участка, находящегося в муниципальной собственности №7 от 04.04.2017

ООО

"Производственное Объединение Агрохолдинг Черемушки"

73:04:043601:82

3 921

710

Ул.обл., Инзенский

район, с. Черемушки,

бывший

колхоз Вавилова

Аренда

ООО

"Агрохолдинг Черемушки"

Договор переуступки права аренды земельного участка, находящегося в муниципальной собственности №7 от 04.04.2017

ООО

"Производственное Объединение Агрохолдинг Черемушки"

73:04:043601:81

398 176

Ул.обл., Инзенский

район, с. Черемушки,

бывший

колхоз Вавилова

Аренда

ООО

"Агрохолдинг Черемушки"

Договор переуступки права аренды земельного участка, находящегося в муниципальной собственности №7 от 04.04.2017

ООО

"Производственное Объединение Агрохолдинг Черемушки"

73:04:043601:80

1 156

719

Ул.обл., Инзенский

район, с. Черемушки,

бывший

колхоз Вавилова

Аренда

ООО

"Агрохолдинг Черемушки"

Договор переуступки права аренды земельного участка, находящегося в муниципальной собственности №7 от 04.04.2017

ООО

"Производственное Объединение Агрохолдинг Черемушки"

73:04:043601:79

3 851

226

Ул.обл., Инзенский

район, с. Черемушки,

бывший

колхоз Вавилова

Аренда

ООО

"Агрохолдинг Черемушки"

Договор переуступки права аренды земельного участка, находящегося в муниципальной собственности №7 от 04.04.2017

ООО

"Производственное Объединение Агрохолдинг Черемушки"

73:04:043601:78

59 760

Ул.обл., Инзенский

район, с. Черемушки,

бывший

колхоз Вавилова

Аренда

ООО

"Агрохолдинг Черемушки"

Договор переуступки права аренды земельного участка, находящегося в муниципальной собственности №7 от 04.04.2017

ООО

"Производственное Объединение Агрохолдинг Черемушки"

73:04:043601:77

863 309

Ул.обл., Инзенский

район, с. Черемушки,

бывший

колхоз Вавилова

Аренда

ООО

"Агрохолдинг Черемушки"

Договор переуступки права аренды земельного участка, находящегося в муниципальной собственности №7 от 04.04.2017

ООО

"Производственное Объединение Агрохолдинг Черемушки"

73:04:043601:76

97 601

Ул.обл., Инзенский

район, с. Черемушки,

бывший

колхоз Вавилова

Аренда

ООО

"Агрохолдинг Черемушки"

Договор переуступки права аренды земельного участка, находящегося в муниципальной собственности №7 от 04.04.2017

ООО

"Производственное Объединение Агрохолдинг Черемушки"

73:04:043601:100

38 148

Ул.обл., Инзенский

район, с. Черемушки,

бывший

колхоз Вавилова

Аренда

ООО

"Агрохолдинг Черемушки"

Договор переуступки права аренды земельного участка, находящегося в муниципальной собственности №7 от 04.04.2017

ООО

"Производственное Объединение Агрохолдинг Черемушки"

Указанные выше обстоятельства послужили основанием для обращения конкурсного управляющего с настоящим заявлением в суд с требованием о признании недействительными договора от 04.04.2017 передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка №04/04-166 от 05.02.2016, заключенного между ООО «Агрохолдниг Черемушки» и ООО «Производственное объединение Агрохолдинг Черемушки», договора переуступки права аренды земельного участка, находящегося в муниципальной собственности №7 от 04.04.2017, заключенного между ООО «Агрохолдинг Черемушки» и ООО «Производственное Объединение Агрохолдинг Черемушки».

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего о признании вышеуказанных сделок недействительными, исходил из того, что сделки совершены между заинтересованными лицами, направлены на вывод активов, то есть совершены с целью причинения вреда кредиторам и реально причинили такой вред.

ООО «Производственное Объединение Агрохолдинг Черемушки» не соглашаясь с выводами суда первой инстанции, в апелляционной жалобе указал на то, что арбитражным судом нарушены нормы материального и процессуального права, не в полном объеме исследованы обстоятельства, имеющие значение для дела. Так, по мнению ООО «Производственное Объединение Агрохолдинг Черемушки», судом первой инстанции не дана оценка векселям на 60 л., которые содержали индоссаменты, а также к участию в дело не привлечены ООО «Бизнес-Сфера» и ООО «Строительные дела», чьи индоссаменты содержатся на векселях.

Суд апелляционной инстанции, повторно проанализировав предоставленные в материалы дела доказательства, в соответствии с правилами, определенными ст. 71 АПК РФ, приходит к выводу о том, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств при рассмотрении данного обособленного спора в суде первой инстанции, правильно установленных и оцененных судом, опровергаются материалами дела и не отвечают требованиям действующего законодательства.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Оспариваемые сделки совершены в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве.

Из разъяснений данных в п. п. 5 - 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 (ред. от 30.07.2013) «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63) следует, что для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (пункт 5).

Согласно абзацам 2 - 5 пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Согласно п. 7 Постановления Пленума ВАС РФ №63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Из представленных в материалы дела выписок из ЕГРЮЛ следует, что участниками ООО «ПО Агрохолдинг Черемушки» являются ФИО6 (50% доли в уставном капитале) и ФИО7 (50% доли в уставном капитале), единственным участником ООО «Агрохолдинг Черемушки» является ФИО8 (являлся также руководителем должника).

Из ответа Управления ЗАГС Самарской области от 03.09.2019 следует, что ФИО8 и ФИО7 являлись супругами.

В силу ст. 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются:

лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником;

лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также:

руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника;

лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи;

лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что ООО «Агрохолдинг Черемушки» и ООО «Производственное Объединение Агрохолдинг Черемушки» являются заинтересованными лицами.

Конкурсным управляющим установлено, что размер активов должника по состоянию на 01.01.2017 составлял 15 798 тыс.руб., на 01.01.2018 – 11 537 тыс.руб., то есть уменьшился на 26%.

Из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц следует, что основным видом деятельности должника является ведение сельского хозяйства (разведение крупного рогатого скота). При этом, как установлено конкурсным управляющим, по договорам уступки были переданы права аренды на все земельные участки, на которых должник осуществлял деятельность.

На момент совершения оспариваемых сделок у должника имелась задолженность перед ООО «АгроМаркет-Симбирск» в сумме 9 559 394,52 руб., перед ООО «Спецхимагро» в сумме более 700 000 руб.

То есть, на момент совершения оспариваемых сделок, как верно указал суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте, должник отвечал признакам неплатежеспособности.

Из условий договора о передаче прав и обязанностей от 04.04.2017 (по договору №01/04-166 от 16.01.2015) следует, что за уступку права подлежит оплате сумма 10 000 руб. (п. 2.1 договора).

Из условий договора переуступки права аренды №7 от 04.04.2017 следует, что права передаются безвозмездно (п. 2.1 договора).

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что сделки направлены на вывод активов, то есть совершены с целью причинения вреда кредиторам и реально причинили такой вред.

Вопреки доводам ООО «ПО Агрохолдинг Черемушки» об оплате переданных прав векселями, из представленных доказательств невозможно достоверно установить, что выплаты по векселям были осуществлены в счет оплаты именно оспариваемых договоров.

Доказательств свидетельствующих бы об обратном материалы данного обособленного спора не содержат.

Кроме того, арбитражный суд апелляционной инстанции отмечает, что в материалах дела отсутствуют и при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции не представлено доказательств, свидетельствующих о внесении каких-либо изменений и дополнений в оспариваемые договоры в порядок оплаты установленный п. 2.2 Договора передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 01/04-166 от «05» февраля 2016 года от 04 апреля 2017 г. (т. 1 л.д. 45) и п. 2.1 Договора № 7 переуступки права аренды земельного участка, находящегося в муниципальной собственности от 04 апреля 2017 г. (т. 5 л.д. 34).

Отклоняются также доводы ООО «Производственное Объединение Агрохолдинг Черемушки» о не привлечении к участию в деле ООО «Бизнес-Сфера» и ООО «Строительные дела», так как ООО «Строительные дела» прекратило свою деятельность 06.12.2019., ООО «Бизнес-Сфера» ликвидировано 03.02.2020 на основании недостоверности юридического адреса.

Таким образом, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для привлечения указанных лиц к участию в деле ввиду прекращения их деятельности.

В силу изложенного, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены, но приняты быть не могут, поскольку не влияют на законность принятого судебного акта.

Арбитражный суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции в части применения последствий недействительности сделок.

В силу ч. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. 

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (ч. 2 ст. 167 ГК РФ).

Пунктом 29 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

Согласно ч. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Таким образом, уступленные по договорам 04.04.2017 передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка №01/04-166 от 05.02.2016, (с учетом дополнительного соглашения от 19.04.2017) и №7 от 04.04.2017 права и обязанности арендатора подлежат восстановлению за должником.

Поскольку доказательств встречного предоставления за уступленные права в материалы дела не представлено, у суда первой инстанции отсутствовали основания для восстановления прав требования денежных средств за ООО «ПО Агрохолдинг Черемушки».

Требования конкурсного управляющего об указании на решение как документ, который является основанием для восстановления записи о праве аренды за должником, суд первой инстанции обоснованно оставил без удовлетворения, так как заявленное требование не относится к последствиям признания сделок недействительными. Также предметом спора не являются действия регистрирующего органа, связанные с отказом внесения каких-либо записей в ЕГРН.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Обращаясь с апелляционной жалобой, заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Ульяновской области от 02 декабря 2020 года по делу №А72-16118/2018 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 02 декабря 2020 года по делу №А72-16118/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                         А.И. Александров

Судьи                                                                                                        Д.К. Гольдштейн

Г.О. Попова