АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

 

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

город Казань                                                                                           Дело №А65-5431/2023 

 

Дата принятия решения –  10 июля 2023 года.

Дата объявления резолютивной части –  03 июля 2023 года.

 

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе:

председательствующего судьи Королевой Э.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ефимовой Т.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «АМГ», г. Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), в лице учредителя ФИО1, к индивидуальному предпринимателю ФИО2, г. Казань, о признании недействительным дополнительного соглашения от 01 июня 2022 года, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «АМГ» и ФИО2, о признании недействительным дополнительного соглашения от 06 июля 2022 года, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «АМГ» и ФИО2, о признании недействительным акта от 06 июля 2022 года об исполнении соглашения от 25 декабря 2017 года, подписанного между обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «АМГ» и ФИО2,

с участием:

истца общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «АМГ» - после перерыва представитель ФИО3, по доверенности от 20 декабря 2022 года,

истца ФИО1 – после перерыва представитель ФИО3, по доверенности от 03 декабря 2022 года,

ответчика – ФИО2, представитель ФИО4, по доверенности от 18 апреля 2023 года, представитель ФИО5, по доверенности от 30 мая 2023 года, представитель ФИО6, по доверенности от 21 июня 2023 года, представитель ФИО7, по доверенности от 21 июня 2023 года,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, ФИО8 – после перерыва представитель ФИО3, по доверенности от 03 июля 2023 года, 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «АМГ», г. Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), в лице учредителя ФИО1, (далее по тексту – истец), обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО2, г. Казань, (далее по тексту – ответчик), о признании недействительным дополнительного соглашения от 01 июня 2022 года, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «АМГ» и ФИО2, о признании недействительным дополнительного соглашения от 06 июля 2022 года, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «АМГ» и ФИО2, о признании недействительным акта от 06 июля 2022 года об исполнении соглашения от 25 декабря 2017 года, подписанного между обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «АМГ» и ФИО2.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, привлечен ФИО8.

В судебном заседании 27 июня 2023 года объявлен перерыв до 14 часов 15 минут 03 июля 2023 года.

В судебном заседании представитель истца общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «АМГ» и истца ФИО1 исковые требования поддержал. Пояснил, что истцу причинены убытки. Протоколом общего собрания установлено, что сделки свыше 20 000 000 рублей должны быть одобрены общим собранием. Считает данное условие существенным. Перед ответчиком наступили обязательства. 350 000 000 это сумма софинансирования ответчиком.

В судебном заседании ответчик и его представители исковые требования не признали. Огласили письменные пояснения. Соглашение не требовали одобрения. Дополнительным соглашением условия договора не были изменены. Акт подтверждает выполнение работ, не может быть оспорен как сделка. Протокол от 23 мая 2019 года является ничтожным, поскольку нотариально не удостоверен. Дополнительные соглашения связаны с основным видом деятельности – строительством.

В судебном заседании представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, ФИО8 с исковыми требованиями согласился. Огласил письменные пояснения, в которых ссылается на то, что, подписывая документы, одобрения от ФИО1 не было получено, о подписании указанных документов ей стало известно только после подачи искового заявления ФИО2 ФИО2, пользуясь своим положением, ввел ФИО8 в заблуждение. Несмотря на подписание спорных документов, ответчик 19 декабря 2022 года обратился в Управление градостроительных разрешений с просьбой не выдавать разрешение на ввод в эксплуатацию объекта. Фактически обязательства ответчиком не исполнялись, он препятствовал всяческим образом. Спорные документы подписаны в ущерб обществу. Оспариваемая сделка не может быть отнесена к обычной хозяйственной деятельности общества, она лишена экономической целесообразности, невыгодна для общества, и повлекла за собой убытки в виде взыскания денежных средств в размере 345 000 000 рублей.

При исследовании материалов дела установлено следующее.

В Единый государственный реестр юридических лиц 09 апреля 2014 года внесена запись об обществе с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «АМГ», г. Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), (далее по тексту – общество).

Директором общества с 07 декабря 2014 года является ФИО8.

На актуальную дату участниками общества являются:

- с 22 мая 2019 года ФИО1, размер доли 15,38%;

- с 22 мая 2019 года ФИО8, размер доли 84,62%.

Решением единственного участника общества от 20 декабря 2017 года ФИО8 принято решение одобрить крупную сделку – заключение соглашения с ФИО2 о передаче (отказе от права пользования/продаже или осуществлении иных необходимых действий) для строительства  объекта – многоквартирного жилого комплекса, расположенного по ул. Краснококшайская Кировского района г. Казани, принадлежащих ему земельных участков и объектов недвижимости и оказанию всестороннего содействия при выполнении мероприятий по приведению земельных участков к единому пригодному для строительства многоквартирного жилого комплекса (пункт 2 решения) (том 2 лист дела 121).

Между обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «АМГ»  (сторона 1, застройщик) и ФИО2 (сторона 2) заключено соглашение от 25 декабря 2017 года, по условиям которого сторона 2 обязуется передать (отказаться от права пользования/продать или осуществить иные необходимые действия) стороне 1 для строительства объекта, принадлежащие ей земельный участок  объект недвижимости, осуществить необходимые действия по преобразованию и изменению параметров земельных участков и объектов недвижимости располагаемых на них, с целью приведения их в соответствие градостроительным нормам применяемым к строительству многоквартирных жилых комплексов, сопровождение разработки и согласования проектной документации, получения разрешения на строительство, а также при необходимости осуществить софинансирование строительства объекта по соглашению сторон.

Объекты недвижимости, принадлежащие стороне 2 и передаваемые в рамках исполнения настоящего соглашения:

- здание бытового обслуживания жилого комплекса с кадастровым номером 16:50:090558:243, площадью 60 кв.м, расположенное по адресу: РТ, г. Казань, Кировский район, улица Краснококшайская, 84, назначение: нежилое, Здание бытового обслуживания жилого комплекса, количество этажей: 1. Право на указанный объект зарегистрировано в Едином государственном реестре недвижимости запись регистрации №16:50:090558:243-16/001/2017-6 от 07 сентября 2017 года – передача стороне 1;

- доля в праве на земельный участок с кадастровым номером 16:50:090558:236 площадью 11656 кв.м., на котором находится здание с кадастровым номером 16:50:090558:243, пропорциональная площади объекта, принадлежащий продавцу на праве аренды на основании договора аренды земельного участка с множественностью лиц на стороне арендатора №19450 от 17 февраля 2017 года, заключенного с Комитетом земельных и имущественных отношений исполнительного комитета МО г. Казань 0 передача права на земельный участок Стороне 1 (пункт 1.1. соглашения).

В соответствии с пунктом 1.2 соглашения Сторона 1 обязуется после исполнения Стороной 2 своих обязанностей, указанных в пунктах 1.1. настоящего Соглашения, после ввода в эксплуатацию Объекта - произвести оплату денежных средств Стороне-2 в следующем размере: 

- Стороне 2 в размере 350 000 000 (триста пятьдесят миллионов) рублей 00 копеек.

Согласно пункту 1.3 соглашения выплату денежных средств, указанных в пункте 1.2 соглашения Сторона 1 осуществляет путем перечисления на расчетный счет Стороны 2, при этом Сторона 1 имеет право осуществить данные выплаты до наступления обстоятельств, указанных в пункте 1.2 настоящего соглашения (том 1 листы дела 17 – 19).

Между обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «АМГ» (сторона 1) и ФИО2 (сторона 2) к соглашению от 25 декабря 2017 года заключено дополнительное соглашение от 01 июня 2022 года, согласно которого Стороны пришли к соглашению о том, что оплата денежных средств, указанных в пункте 1.2. Соглашения может быть произведена по соглашению Сторон, в том числе, и путем передачи жилых помещений (квартир) многоквартирного жилого комплекса, расположенного на ул. Краснококшайской Кировского района г. Казани. При этом, стоимость одного квадратного метра жилого помещения определяется по рыночной стоимости на момент передачи жилого помещения (том 1 лист дела 20).

Между обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «АМГ»  (сторона 1) и ФИО2 (сторона 2) к соглашению от 25 декабря 2017 года заключено дополнительное соглашение от 06 июля 2022 года, согласно которого Стороны пришли к соглашению изложить пункт 1.2. Соглашения от 25 декабря 2017 года в следующей редакции:

«1.2. Сторона 1 обязуется после исполнения Стороной 2 своих обязанностей, указанных в пунктах 1.1. настоящего Соглашения, произвести оплату денежных средств Стороне 2 в следующем размере: - 350 000 000 (Триста пятьдесят миллионов) рублей 00 копеек.» (том 1 лист дела 21).

Между обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «АМГ» (сторона 1) и ФИО2 (сторона 2) 06 июля 2022 года подписан Акт об исполнении соглашения, согласно которому в соответствии с условиями Соглашения от 25 декабря 2017 года (далее ? Соглашение) Сторона 2 выполнила принятые на себя обязательства в полном объеме. 

Сторона 1 претензий по объему и срокам выполнения обязательств, предусмотренных соглашением, не имеет (пункты 1, 2 акта) (том 1 лист дела 22).

18 января 2023 года ФИО1 в адрес ИП ФИО2 направлено уведомление, которым уведомила:

- о расторжении соглашения от 25 декабря 2017 года, заключенного между ООО «АМГ» и ФИО2 в виду его ненадлежащего исполнения;

- о необходимости возвратить произведенную оплату по соглашению от 25 декабря 2017 года в размере 5 000 000 рублей;

- о недействительности дополнительных соглашений от 01 июня 2022 года, от 06 июля 2022 года;

- о недействительности акта от 06 июля 2022 года об исполнении соглашения от 25 декабря 2017 года (том 2 листы дела 58 – 61).

Письмом от 19.12.2022 года на имя Начальника управления градостроительных разрешений, ФИО2  просил как правообладатель земельного участка с кадастровым номером 16:50:090558:246,  расположенного по ул. Краснококшайская г.Казани, на основании договора аренды, не выдавать и не рассматривать любые заявления о выдаче разрешения на ввод в эксплуатацию объекта, строящегося на указанном земельном участке (том 3 лист дела 99).  

Исковые требования мотивированы тем, что в настоящее время ответчиком обязательства, предусмотренные пунктом 1.1 соглашения от 25 декабря 2017 года не исполнены. Согласно выписке из ЕГРН право собственности на здание бытового обслуживания жилого комплекса зарегистрировано за ФИО2 Между КЗИО ИК МО г. Казани и ответчиком заключены договоры аренды земельных участков №19450, №20631. Таким образом, доля в праве на земельный участок с кадастровым номером 16:50:090558:236 ответчиком обществу не передано. При заключении дополнительных соглашений и при подписании акта об исполнении соглашения от 25 декабря 2017 года согласие ФИО1 обществом получено не было, общее собрание участников общества проведено не было. 

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в суд с исковым заявлением.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьями 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела документы, представленные доказательства и установленные по делу фактические обстоятельства, суд приходит к следующему.

Согласно положениям пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно правилам статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, права которого нарушены, вправе применять способы защиты нарушенных прав, предусмотренные законом.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с частью 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 53, пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ, пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, а истцом по делу выступает корпорация.

Согласно статье 46 Закона об обществах крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (пункт 4 статьи 46 Закона об обществах).

При оценке соблюдения правил совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью необходимо исходить из того, что в решении о согласии на совершение (одобрении) сделки (статья 157.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), по общему правилу, должно быть указано лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), а также ее основные условия (условия, имеющие существенное значение для принятия решения о ее одобрении, например, цена, предмет, срок, наличие обязанности предоставить обеспечение исполнения обязательств и т.п.) или порядок их определения. Совершенная сделка считается одобренной, если ее основные условия соответствовали сведениям об этой сделке, нашедшим отражение в решении об одобрении ее совершения либо в приложенном к этому решению проекте сделки (пункт 4 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - постановление Пленума N 27)).

Согласно пункту 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок (сделок с заинтересованностью), обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой; 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Как установлено судом, решением единственного участника общества от 20 декабря 2017 года ФИО8 принято решение одобрить крупную сделку – заключение соглашения с ФИО2 о передаче (отказе от права пользования/продаже или осуществлении иных необходимых действий) для строительства  объекта – многоквартирного жилого комплекса, расположенного по ул. Краснококшайская Кировского района г. Казани, принадлежащих ему земельных участков и объектов недвижимости и оказанию всестороннего содействия при выполнении мероприятий по приведению земельных участков к единому пригодному для строительства многоквартирного жилого комплекса (пункт 2 решения) (том 2 лист дела 121).

Отнесение соглашения от 25 декабря 2017 года к категории крупных сделок, требующей одобрения, сторонами не оспаривалось.

При указанных обстоятельствах довод об отнесении соглашения к сделке совершенной в режиме обычной хозяйственной деятельности судом отклоняется, поскольку  определено самим обществом и сторонами сделки как крупная и требующая соответствующего одобрения.

С  22 мая 2019 года участниками общества «АМГ» являются ФИО1, размер доли 15,38% и ФИО8, размер доли 84,62%.

Протоколом внеочередного общего собрания участников общества от 23 мая 2019 года (том 1 листы дела 13 – 16)  участниками общества по второму и третьему вопросам повестки дня единогласно приняты решения:

По второму вопросу повестки дня: избрать способ подтверждения принятия общим собранием участников общества решений и состава лиц, присутствующих на собрании – подписание протокола всеми участниками общества. Данный способ подтверждения согласно пункту 3 статьи 67.1 ГК РФ не требует нотариального удостоверения.

По третьему вопросу повестки дня: принятие решения о согласии на совершение крупной сделки, а также сделок, превышающих 20 000 000 рублей, об исполнении обязательств по выполненным работам, контрактов, договоров и иных обязательств, влекущих оплату свыше 20 000 000 рублей, является компетенцией общего собрания участников общества. Данное решение считается принятым при условии, что она одобрена всеми участниками общества.

Сделка, а также документы об исполнении обязательств по выполненным работам, контрактов, договоров, договоров и иных обязательств, влекущих оплату свыше 20 000 000 рублей, совершенные с нарушением порядка получения согласия на их совершение, может быть признана недействительной в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации по иску общества, его участников (участника) (том 1 листы дела 13 – 16).

Довод стороны ответчика о ничтожности указанного решения судом отклоняется.

В соответствии с требованиями подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, в редакции, действовавшей на дату проведения собрания, принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

В ходе судебного процесса по настоящему делу судом установлено, что по второму вопросу повестки дня участники решили избрать способ подтверждения принятия общим собранием участников общества решений и состава лиц, присутствующих на собрании – подписание протокола всеми участниками общества. Данный способ подтверждения согласно пункту 3 статьи 67.1 ГК РФ не требует нотариального удостоверения.

В протоколе внеочередного общего собрания участников общества Специализированный застройщик «АМГ» от 23.05.2019, отражен факт присутствия на собрания обоих участников общества ФИО1 и ФИО8, единогласно принявших решения по всем вопросам повестки дня. Протоколы подписаны от имени обоих участников общества.

Правовые основания для признания решения собрания от 23.05.2019 ничтожным отсутствуют.

По третьему вопросу повестки дня: принятие решения о согласии на совершение крупной сделки, а также сделок, превышающих 20 000 000 рублей, об исполнении обязательств по выполненным работам, контрактов, договоров и иных обязательств, влекущих оплату свыше 20 000 000 рублей, является компетенцией общего собрания участников общества. Данное решение считается принятым при условии, что она одобрена всеми участниками общества.

В решении о согласии на совершение крупной сделки, а также сделок, превышающих 20 000 000 рублей, об исполнении обязательств по выполненным работам, контрактов, договоров и иных обязательств, влекущих оплату свыше 20 000 000 рублей, совершаемых обществом должны быть указаны: лицо (лица), являющиеся ее стороной, вогодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

- при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение (пункт 5 статьи 46 названного закона).

Спорные дополнительные соглашения подписаны сторонами 01.06.2022 года и 06 июля 2022 года, акт 06.07.2022 года. Ответчик ФИО2 знал, что соглашение 2017 года является для общества крупной сделкой и дополнительные соглашения также требуют согласия на их совершение. 

Такового одобрения спорных  дополнительных соглашений по смыслу статьи 157.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в рассматриваемом случае получено не было. 

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 2 пункта 4 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" последующее изменение основных условий одобренной и совершенной сделки является самостоятельной сделкой (статья 153 ГК РФ) и нуждается в новом одобрении.

Условия дополнительных соглашений об изменении оплаты путем передачи жилых помещений,  исключение из пункта 1.2. соглашения необходимого условия о сдаче объекта в эксплуатацию, является изменением порядка исполнения сделки, что существенно ухудшает условия ее исполнения и требовало одобрения собранием участников.

Кроме того, письмом от 19.12.2022 года на имя Начальника управления градостроительных разрешений, ФИО2  просил как правообладатель земельного участка с кадастровым номером 16:50:090558:246,  расположенного по ул. Краснококшайская г.Казани, на основании договора аренды, не выдавать и не рассматривать любые заявления о выдаче разрешения на ввод в эксплуатацию объекта, строящегося на указанном земельном участке (том 3 лист дела 99).  (Образован из объекта недвижимости  №16:50:090558:236).

Решением собрания от 23 мая 2019 года по третьему вопросу повестки дня определено, что одобрение принятия решений об исполнении обязательств по выполненным работам, контрактов, договоров и иных обязательств, влекущих оплату свыше 20 000 000 рублей, является компетенцией общего собрания участников общества. Данное решение считается принятым при условии, что она одобрена всеми участниками общества.

Решение об исполнении обязательств по выполненным работам, контрактам, договорам и иным обязательствам, влекущих оплату свыше 20 000 000 рублей, в виде акта от 06.07.2022 года одобрено не было.

Как указано в пункте 18 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019, для признания крупной сделки недействительной не требуется доказывать наличие ущерба обществу в результате совершения сделки, поскольку достаточно того, что сделка являлась крупной, не была одобрена и другая сторона заведомо должна была знать об этих обстоятельствах.

Учитывая, что ответчик знал о необходимости одобрения дополнительных соглашений, акта, доказательств последующего одобрения суду не представлено, исковые требования подлежат удовлетворению.

Исковые требования подлежат удовлетворению.

Судебные расходы судом распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным дополнительное соглашение от 01 июня 2022 года, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «АМГ» и ФИО2.

Признать недействительным дополнительное соглашение от 06 июля 2022 года, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «АМГ» и ФИО2.

Признать недействительным акт от 06 июля 2022 года об исполнении соглашения от 25 декабря 2017 года, подписанного между обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «АМГ» и ФИО2.

Взыскать с ФИО2, г. Казань, в пользу ФИО1, 

<

...> 000 рублей расходов по оплате государственной пошлины.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.

 

Судья:                                                                                                                    Э. А. Королева