АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-28/2024

г. Ярославль

15 ноября 2024 года

Резолютивная часть решения принята 16 октября 2024 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Русаковой Ю.А. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бардаш Т.Е.,

рассмотрев в судебном заседании заявление ФИО1

о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Лавина» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и утверждении арбитражного управляющего

третьи лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №7 по Ярославской области, акционерное общество «Альфа-Банк», Федеральная служба по финансовому мониторингу, Прокуратура Ярославской области,

при участии:

от Прокуратуры Ярославской области – ФИО2, представитель по доверенности от 14.02.2024

установил:

ФИО1 (далее – ФИО1, заявитель) обратился в арбитражный суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Лавина» (далее – ООО «Лавина», общество) и утверждении арбитражного управляющего.

Определением суда от 12.01.2024 заявление принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу. Также указанным определением к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Федеральная налоговая служба в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №7 по Ярославской области, акционерное общество «Альфа-Банк».

Определением суда от 28.02.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Федеральная служба по финансовому мониторингу.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 15.05.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Прокуратура Ярославской области.

В судебном заседании, состоявшемся 10.09.2024, представитель Прокуратуры возражала против удовлетворения заявления, просила отказать в назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица по основаниям, указанным в отзыве от 09.09.2024.

Федеральная служба по финансовому мониторингу представила в материалы дела письменные возражения, в которых просила в удовлетворении предъявленных требований отказать.

Определение суда о дате, времени и месте слушания дела, направленное в адрес Смирнова Р.Е. (почтовый идентификатор 15097799134346), возвращено отделением связи с пометкой «истек срок хранения». В силу пункта 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель считается извещенным о дате и месте рассмотрения дела надлежащим образом, в связи с чем дело рассматривается в его отсутствие в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в силу положений статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данное обстоятельство не препятствует рассмотрению заявления по существу.

Судебное заседание проводилось с объявлением перерывов в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

После окончания перерывов судебное заседание продолжено в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Заслушав представителя Прокуратуры Ярославской области до объявления перерывов, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

20.06.2022 ООО «Лавина» было зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), присвоен основной государственный регистрационный номер 

<

***>.

Учредителем ООО «Лавина» являлся ФИО1.

23.11.2022 единственным участником общества принято решение о ликвидации ООО «Лавина» в добровольном порядке, ликвидатором назначен ФИО1.

22.05.2023 Межрайонной ИФНС России №7 по Ярославской области в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Лавина» внесена запись за государственным регистрационным номером 2237600109800 о ликвидации юридического лица.

Как указывает заявитель, после окончания процесса ликвидации ООО «Лавина» им было выявлено нераспределенное имущество, принадлежащее юридическому лицу – денежные средства в размере 105 000 рублей в АО «Альфа-Банк».

Согласно дополнительным пояснениям заявителя от 03.07.2024, выявленные денежные средства были получены ООО «Лавина» в ходе ведения хозяйственной деятельности общества.

С учетом изложенного, заявитель пришел к выводу, что ФИО1 как единственный участник общества является лицом, имеющим право на распределение обнаруженного имущества ООО «Лавина».

Возражая по доводам заявителя, Прокуратура Ярославской области указывает в письменной позиции от 29.07.2024, что ООО «Лавина» зарегистрировано 20.06.2022, ликвидировано 22.05.2023, директор/учредитель ФИО1, который также являлся руководителем/учредителем ООО «Аквилон Эко» (ИНН 

<

***>, Банком России присвоен высокий уровень риска), ООО «Дион», ИНН 

<

***>, зарегистрировано 20.06.2022, ликвидировано 27.11.2023).

В ходе анализа операций по счету организации и представленных документов Прокуратурой Ярославской области установлено, что общество имело невысокие финансовые показатели, что указывает на возможное сокрытие доходов или создание искусственных расходов, в том числе «обналичивание».

Как указывает третье лицо, установленные обстоятельства свидетельствуют о наличии признаков использования недобросовестными участниками хозяйственного оборота механизмов обхода требований закона о контроле за операциями с денежными средствами, действительными целями которых является придание правомерного вида владению, пользованию и распоряжению денежными средствами, источники происхождения которых не могут быть подтверждены документально.

Согласно доводам Прокуратуры Ярославской области, из открытых источников сети Интернет, реальная финансово-хозяйственная деятельность обществом не осуществлялась.

Согласно дополнительным пояснениям Федеральной службы по финансовому мониторингу, ООО «Лавина» зарегистрировано 20.06.2022, в этот же год кредитными организациями неоднократно применялись меры в отношении общества – отказы в проведении операций, расторжение договора банковского счета.

При рассмотрении заявления суд исходит из следующего.

Судом установлено, что на расчетный счет № 

<

***>, открытый ООО «Лавина» в АО «Альфа-Банк», 22.05.2023 поступили денежные средства организации с связи с закрытием АО КБ «УБРИР» (г.Екатеринбург) расчетного счета №

<

***>, что подтверждается справкой АО «Альфа-Банк» №941/48049 от 01.02.2024 и копией платежного поручения от 22.05.2023 №1.

23.11.2022 ООО «Лавина» принято решение о ликвидации, 11.05.2023 составлен промежуточный ликвидационный баланс, 22.05.2023 юридическое лицо ликвидировано, исключено из ЕГРЮЛ (запись за номером 2237600109800).

На момент исключения ООО «Лавина» из ЕГРЮЛ единственным участником общества являлся ФИО3, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ. Кроме того, ФИО1 являлся ликвидатором.

Ссылаясь на то, что ФИО1 является единственным участником ООО «Лавина», имущество, оставшееся после ликвидации юридического лица и удовлетворения требований кредиторов, подлежит распределению в его пользу, в связи с чем ФИО1 просит суд назначить процедуру распределения обнаруженного имущества юридического лица – ООО «Лавина», исключенного из ЕГРЮЛ, среди лиц, имеющих на это право.

Рассмотрев предъявленные требования, оценив представленные в материалы дела доказательства и пояснения лиц, участвующих в деле, суд руководствуется следующим.

В пункте 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства» разъяснено, что в том случае, если у ликвидированного должника-организации осталось нереализованное имущество, за счет которого можно удовлетворить требования кредиторов, то взыскатель, не получивший исполнения по исполнительному документу, иное заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, в соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам Гражданского кодекса Российской Федерации о ликвидации юридических лиц.

В соответствии с пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

В абзаце третьем пункта 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» разъяснено, что участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п. В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.

Приведенные положения указывают на то, что для случаев распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица между лицами, претендующими на него, законодатель предусмотрел особую процедуру, предусмотренную нормами пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исследовав все обстоятельства дела в совокупности, суд пришел к выводу о наличии признаков использования недобросовестными участниками хозяйственного оборота механизмов обхода требований закона о контроле за операциями с денежными средствами, действительными целями которых является придание правомерного вида владению, пользованию и распоряжению денежными средствами, источники происхождения которых не могут быть подтверждены документально.

Как следует из сведений Росфинмониторинга, различными кредитными организациями установлены множественные признаки сомнительности операций юридического лица – ООО «Лавина», вследствие чего к нему применялись предусмотренные Федеральным законом от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» (далее - Закон № 115-ФЗ) меры противолегализационного контроля, а именно: отказ в выполнении распоряжения клиента о совершении операции в соответствии с правилами внутреннего контроля в связи с наличием подозрений о том, что целью совершения операции является легализация (отмывание) доходов, полученных преступным путем.

Как установлено судом и следует из сведений ЕГРЮЛ, ООО «Лавина» заявлено 33 вида экономической деятельности.

При этом, согласно сведениям, размещенным на сайте Федеральной налоговой службы в сервисе «Прозрачный бизнес», информация о среднесписочной численности сотрудников ООО «Лавина» не представлялась.

С 20.06.2022 ООО «Лавина» зарегистрировано по юридическому адресу: 

<

...>, а ФИО1, являющийся его руководителем, зарегистрирован и проживает с 20.11.1991 в ином населенном пункте: г. Иваново.

Доказательств ведения какой-либо финансово-хозяйственной деятельности и получения денежных средств в связи с этим материалы дела не содержат. Денежные средства в сумме 105 000 руб. поступили на расчетный счет организации в АО «Альфа-Банк» в связи с закрытием расчетного счета №

<

***>, принадлежащего ООО «Лавина», в АО КБ «УБРИР» (г.Екатеринбург).

Учитывая вышеуказанные обстоятельства, исследовав все доказательства и пояснения сторон, суд соглашается с доводами Прокуратуры Ярославской области и Федеральной службы по финансовому мониторингу о сомнительности осуществления ООО «Лавина» реальной финансово-хозяйственной деятельности.

ФИО1, обратившийся в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – ООО «Лавина», являлся его единственным участником и единоличным исполнительным органом (в том числе ликвидатором), следовательно, именно его поведение повлекло ликвидацию общества.

Учитывая данные обстоятельства, суд приходит к выводу, что обращение ФИО1 в суд с настоящим заявлением может являться способом обхода ограничений и правил, установленных Законом № 115-ФЗ.

Согласно Обзору Верховного Суда Российской Федерации по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, от 08.07.2020 в судебной практике выявляются факты обращения в суд недобросовестных участников гражданского оборота в целях легализации доходов, полученных в результате нарушения законодательства, в том числе обращение в суд при действительном отсутствии спора для получения исполнительных документов и вывода денежных средств за рубеж без соблюдения ограничений и правил, установленных Законом № 115-ФЗ, валютным, налоговым и таможенным законодательством; предъявление в органы принудительного исполнения и кредитные организации поддельных исполнительных документов; выраженное в иных формах намерение использовать механизм принудительного исполнения судебных актов для придания правомерного вида доходам, полученным незаконным путем.

Выявление подобных фактов требует реагирования со стороны судов, поскольку укрепление законности и предупреждение правонарушений является одной из задач судопроизводства, предусмотренной, в том числе, частью 3 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, суд исходит из того, что в своем заявлении ФИО1 указывает на то, что после прекращения деятельности ООО «Лавина» им было выявлено нераспределенное имущество – принадлежащие ликвидированному юридическому лицу денежные средства.

Вместе с тем, статус участника общества предполагает не только право собственности на долю в уставном капитале, но и наличие у него определенных прав и обязанностей в отношении этого общества, деятельность которого направлена на получение прибыли и ее распределение в виде дивидендов, осуществляемая обществом и его участниками, следовательно, исходя из цели создания общества, право участников по участию в той или иной форме в его деятельности предполагается. Также участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке, при необходимости вправе требовать предоставить ему доступ к документам общества, в том числе, протоколам общих собраний участников общества и договорам, являющимся крупными сделками (статьи 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Также являясь единоличным исполнительным органом, ФИО1, был наделен правом доступа к первичным документам общества, в том числе, отражающим хозяйственную деятельность, движение денежных средств на счетах.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам Гражданского кодекса Российской Федерации о ликвидации юридических лиц.

В данном случае судом частично восстанавливается гражданская правоспособность ликвидированного юридического лица, а арбитражный управляющий действует от имени общества с полномочиями ликвидатора.

Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с позицией Верховного Суда Российской Федерации, сформированной в Определении от 20.12.2017 г. № 301-ЭС17-18621, которым поддержана позиция нижестоящих судов, согласно которой назначение процедуры распределения обнаруженного имущества юридического лица не влечет за собой восстановление ликвидированного лица в ЕГРЮЛ и не сопровождается совершением иных действий, кроме распределения обнаруженного имущества такой организации между лицами, имеющими на это документально подтвержденное право.

Исходя из анализа вышеприведенных норм права, можно сделать вывод о том, что распределению подлежит имущество, факт наличия (обнаружения) которого носит бесспорный характер.

О бесспорном характере таких требований свидетельствует также и то обстоятельство, что заявление о распределении обнаруженного имущества ликвидируемого должника рассматривается без привлечения ответчиков по делу (Определения Верховного суда РФ от 26.05.2020 № 302-ЭС18-3351, от 16.01.2019 № 309- ЭС18-22961).

Таким образом, по смыслу пункта 5.2. статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации распределению подлежит принадлежащее ликвидируемому юридическому лицу имущество (актив), факт наличия (обнаружения) которого носит бесспорный характер. Имущество должно быть обнаруженным имуществом, то есть определенным объектом гражданских прав, подтвержденным документально, а не подлежащим формированию и доказыванию в рамках иска о распределении. 

Для реализации процедуры, предусмотренной пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, существенным является обнаружение ранее не выявленного имущества, принадлежащего ликвидированному юридическому лицу, после исключения его из ЕГРЮЛ.

О поступлении денежных средств на расчетные счета организации, ФИО1, как ликвидатор общества, мог и должен был узнать ранее даты исключения ООО «Лавина» из ЕГРЮЛ. 

В установленный законом срок ФИО4 не были предприняты меры, направленные на недопущение исключения ООО «Лавина» из ЕГРЮЛ, доказательств обратного материалы дела не содержат.

Доказательств получения денежных средств в сумме 105 000 руб. в связи с осуществлением финансово-хозяйственной деятельности заявителем в материалы дела не представлено.

Представленные в материалы дела документы позволяют суду придти к выводу, что имущество, на которое претендует ФИО1, не является бесспорным. 

Указанное требование не отвечает признаку выявленного имущества применительно к требованиям пункта 5.2. статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, ФИО1 не представлено доказательств того, что рассматриваемые денежные средства отвечают признаку обнаруженного после ликвидации имущества, в связи с чем, оснований для применения к нему процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица не имеется.

Учитывая изложенное у суда отсутствуют основания для удовлетворения требований ФИО1

Руководствуясь ст. ст. 167-170, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявления ФИО1 отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет»,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

Ю.А. Русакова