ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

г.Москва                                                                          Дело № А40- 144167/24-58-890

«05» ноября 2024 г.                                                             

Резолютивная часть решения объявлена 23.09.2024 г.

Решение в полном объеме изготовлено 05.11.2024 г.

Арбитражный суд города Москвы в составе: 

судьи Жура О.Н., 

при помощнике судьи Кузнецовой В.А., 

рассмотрев дело по иску ФИО1 к ответчику ОАО "ИСК" (115088, Г.МОСКВА, УЛ ЮЖНОПОРТОВАЯ, Д. 15, СТР. 19, ОГРН 

<

***>) 

об обязании предать документы, 

с участием: представитель истца – ФИО2 (удостоверение адвоката №8397, доверенность от 24.05.2022г.), 

            

Установил:

определением Арбитражного суда г.Москвы от 03.07.2024  г. принято к производству исковое заявление ФИО1 к ответчику – ОАО "ИСК" об обязании представить документы.

Исковое заявление мотивировано тем, что истец, являясь акционером ОАО "ИСК", обратился в общество с заявлением о предоставлении информации (документов) об ОАО "ИСК". Запрошенные документы не предоставлены акционеру.

В настоящем судебном заседании дело подлежало рассмотрению по существу.

В судебном заседании представитель истцов поддержал заявленные требования в полном объеме.

Ответчик, извещенный надлежащим образом, в судебное заседание не явился. Ответчиком представлен отзыв, в соответствии с которым просил отказать в удовлетворении требований, а в случае удовлетворения требований снизить неустойку. Суд рассматривает дело в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, представленные доказательства, заслушав представителя истца, суд пришел к следующим выводам.

 

Судом установлено, что о ФИО1 является акционером ОАО «Инвестиционно-Строительная Компания», владеющим акциями Общества в количестве 55 464 351 (пятьдесят пять миллионов четыреста шестьдесят четыре тысячи триста пятьдесят одна) штук, что составляет более 25% акций от общего количества голосующих акций Общества.

29.12.2023 г. ФИО1 направил в Общество требование о предоставлении копии следующих документов, заверенных Обществом, а также следующую информацию:

1.         Архивную копию компьютерной базы 1-С Бухгалтерия бухгалтерского учета Общества за период с 24.05.2023 г. по 19.01.2024 г.

2.         Расшифровки кредиторской и дебиторской задолженности Общества по состоянию на 30.06.2023 г, 30.09.2023 г, 30.11.2023 г.

3.         Регистры бухгалтерского учета, содержащие данные о произведенных хозяйственных операциях с контрагентами Общества, их датах, суммах и корреспондирующих счетах, в том числе развернутую ОСВ (оборотно-сальдовая ведомость) по всем счетам бух. Учета, включая, но не ограничиваясь сч. 01,02,03,20,26,10,44,50,51,60,62,71, 76,58,66,67,70,69,68,91,90 (в разбивке по субсчетам и контрагентам) с разбивкой помесячно за период с 24.05.2023 г. по 19.01.2024    г.

4.         Авансовые отчеты с приложением подтверждающих документов за период с 24.05.2023 г. по 19.01.2024      г.

5.         Кассовые документы (кассовая книга, приходные и расходные кассовые ордера) Общества за период с 24.05.2023 г. по 19.01.2024 г.

6.         Налоговые декларации по налогу на имущество, расчет по страховым взносам; расчет сумм НДФЛ, исчисленных и удержанных налоговым агентом (форма 6-НДФЛ), сведения о застрахованных лицах (СЗВ-М); сведения о трудовой деятельности (ф. СЗВ-ТД); налоговые декларации по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения за отчетные и налоговые периоды за период с 24.05.2023 г. по 19.01.2024 г.

7.         Личные карточки работников Общества за период с 24.05.2023 г. по 19.01.2024 г.

8.         Сведения о среднесписочной численности работников Общества по состоянию на 31.12.2023г. 

9.         Трудовые договоры, договоры ГПХ с физическими лицами, в чью пользу осуществлялись выплаты, должностные инструкции работников Общества, а также приказы о приеме на работу, переводе и увольнении с работы, должностные инструкции, штатное расписание Общества за период с 24.05.2023 г. по 19.01.2024 г.  

10.       Расчетно-платежные ведомости, расчетные ведомости по работникам Общества за период с 24.05.2023      г. по 19.01.2024 г.

11.       Документы, подтверждающие выплату заработной платы работникам Общества (расчетные листки, платежные ведомости, ведомости на выплату зарплаты (это если через банк осуществляется выплата) за период с 24.05.2023 г. по 19.01.2024 г.      

12.       Документы и сведения о вознаграждениях, командировочных расходах и премиях, материальной помощи, и прочих сумм, выплаченных генеральному директору, главному бухгалтеру Общества за период с 24.05.2023 г. по 19.01.2024 г.

13.       Документы и сведения о выплатах, доплатах и надбавках, выплаченных Обществом председателю совета директоров Общества, членам совета директоров Общества за период с 24.05.2023  г. по 19.01.2024 г.

14.       Договоры, заключенные Обществом с председателем совета директоров, членами совета директоров Общества за период с 24.05.2023 г. по 19.01.2024 г.

К запросу были приложены:

- выписка из реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО «ИСК» от 01.12.2023 г., подтверждающая статус ФИО1 как акционера ОАО «ИСК».

Указанные документы представитель просил предоставить лично ФИО1 или его представителю в помещении исполнительного органа Общества - 29.01.2024 г., в 10 час. 30 мин.

Указанное требование было направлено 29.12.2023 г. почтой России (РПО 11528090050348) с уведомлением о вручении и описью вложения. Требование Обществом получено 12.01.2024 г.

29.01.2024      г. представителя ФИО1, ФИО2, не пустили на территорию предприятия.

05.02.2024      г. от ОАО «ИСК» пришло письмо, в котором Общество указало на то, что 16.02.2024 г. документы предоставит.

До настоящего момента указанные документы акционеру не представлены.

Поскольку документы не предоставлены, истец обратился в арбитражный суд с заявленными требованиями.

 

Составной частью правового статуса участников акционерного общества в отношениях с акционерным обществом является право на информацию об акционерном обществе, которое обеспечивается как Гражданским кодексом Российской Федерации, закрепляющим право участников хозяйственного общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке (абзац третий пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ), так и рядом других законов, раскрывающих содержание права на информацию в сфере предпринимательской деятельности, в том числе объем, количество и состав предоставляемой информации.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В статье 89 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»  установлен перечень документов, которое общество обязано хранить.

Согласно статье 90 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» информация об обществе предоставляется им в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

Так, в силу пункта 1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона.

При этом, к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. 

 

Судом установлено, что истцу принадлежит 55 464 351 акций, что составляет более 25% акций от общего количества голосующих акций Общества

Судом установлено, что истцом направлено требование от 29.12.2023 г. о предоставлении информации и документов. Запрос получен обществом 12.01.2024 г., что подтверждается отчетом об отслеживании отправления Почты России. 

29.01.2024 г. представителя ФИО1, ФИО2, не пустили на территорию предприятия.

05.02.2024 г. от ОАО «ИСК» пришло письмо, в котором Общество указало на то, что 16.02.2024 г. документы предоставит.

В соответствии с требованиями статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», Указания Банка России от 28.06.2019 № 5182-У «О дополнительных требованиях к процедурам предоставления акционерными обществами документов или копий документов в соответствии со статьей 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее - Указание № 5182-У) Общество в течение 7 рабочих дней (в срок до 25.03.2024) было обязано рассмотреть Требование и предоставить Акционерам доступ к запрошенным документам и информации, либо мотивированно, при наличии оснований, предусмотренных положениями Закона об АО и Указания № 5182-У, отказать в предоставлении документов и информации.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что в установленный срок, предусмотренный пунктом 11 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», пунктом 3 Указания № 5182-У, требование Обществом не рассмотрено и не исполнено. Более того, на момент принятия решения требование акционера также не исполнено. Доказательства обратного в материалы дела не представлены.

Доказательства того, что ответчиком представлены документы в полном объеме, в материалы дела не представлены.

 

Истцом заявлено требование о взыскании неустойки на случай неисполнения судебного акта в размере 3.000 руб. за каждый день неисполнения решения суда по день фактического исполнения решения.

Согласно ч.1 ст. 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Согласно п. 31 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016г. № 7, суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

В соответствии с п. 32 указанного Постановления, удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения.

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Суд принимает во внимание, что размер неустойки ответчиком доказательно не оспорен, о чрезмерности заявленной к взысканию неустойки ответчиком заявлено, но не обосновано.

Принимая во внимание компенсационный характер неустойки в гражданско-правовых отношениях, соотношение размера начисленной неустойки  и размера основного обязательства, принцип соразмерности начисленной неустойки последствиям неисполнения обязательства и длительности периода начисления неустойки, которая по своему существу является способом обеспечения обязательств должником и не должна служить средством обогащения кредитора, отсутствие заявление ответчика о чрезмерности заявленной к взысканию неустойки, суд приходит к выводу о том, что подлежащая уплате неустойка не соразмерна последствиям нарушения обязательства. В связи с чем, данное требование подлежит удовлетворению в части, а именно: в размере 1.000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда.

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 64-68, 71, 110, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ, 

Р Е Ш И Л:

Исковое заявление удовлетворить частично.

Обязать ОАО "ИСК" в течение 10 (десяти) календарных дней с даты вступления решения в законную силу передать ФИО1 следующие документы:

1)Архивную копию компьютерной базы 1 -С Бухгалтерия бухгалтерского учета Общества за период с 24.05.2023 г. по 19.01.2024 г.

2)Расшифровки кредиторской и дебиторской задолженности Общества по состоянию на 30.06.2023 г, 30.09.2023 г, 30.11.2023 г.

3)Регистры бухгалтерского учета, содержащие данные о произведенных хозяйственных операциях с контрагентами Общества, их датах, суммах и корреспондирующих счетах, в том числе развернутую ОСВ (оборотно-сальдовая ведомость) по всем счетам бух. Учета, включая, но не ограничиваясь сч. 01,02,03,20,26,10,44,50,51,60,62,71, 76,58,66,67,70,69,68,91,90 (в разбивке по субсчетам и контрагентам) с разбивкой помесячно за период с 24.05.2023 г. по 19.01.2024 г.

4)Авансовые отчеты с приложением подтверждающих документов за период с 24.05.2023 г. по 19.01.2024 г.

5)Кассовые документы (кассовая книга, приходные и расходные кассовые ордера) Общества за период с 24.05.2023 г. по 19.01.2024 г.

6)Налоговые декларации по налогу на имущество, расчет по страховым взносам; расчет сумм НДФЛ, исчисленных и удержанных налоговым агентом (форма 6-НДФЛ), сведения о застрахованных лицах (СЗВ-М); сведения о трудовой деятельности (ф. СЗВТД); налоговые декларации по налогу, уплачиваемому в связи с применением  упрощенной системы налогообложения за отчетные и налоговые периоды за период с 24.05.2023 г. по 19.01.2024 г.

7)Личные карточки работников Общества за период с 24.05.2023г. по 19.01.2024г.

8)Сведения о среднесписочной численности работников Общества по состоянию на 31.12.2023г.

9)Трудовые договоры, договоры ГПХ с физическими лицами, в чью пользу осуществлялись выплаты, должностные инструкции работников Общества, а также приказы о приеме на работу, переводе и увольнении с работы, должностные инструкции, штатное расписание Общества за период с 24.05.2023 г. по 19.01.2024 г.

10)Расчетно-платежные ведомости, расчетные ведомости по работникам Общества за период с 24.05.2023 г. по 19.01.2024 г.

11)Документы, подтверждающие выплату заработной платы работникам Общества (расчетные листки, платежные ведомости, ведомости на выплату зарплаты) за период с 24.05.2023 г. по 19.01.2024 г.

12)Документы и сведения о вознаграждениях, командировочных расходах и премиях, материальной помощи, и прочих сумм, выплаченных генеральному директору, главному бухгалтеру Общества за период с 24.05.2023 г. по 19.01.2024 г.

13)Документы и сведения о выплатах, доплатах и надбавках, выплаченных Обществом председателю совета директоров Общества, членами совета директоров Общества за период с 24.05.2023 г. по 19.01.2024 г.

14)Договоры, заключенные Обществом с председателем совета директоров, членами совета директоров Общества за период с 24.05.2023 г. по 19.01.2024 г.

Взыскать с ОАО "ИСК" в пользу ФИО1 неустойку на случай неисполнения судебного акта в размере 1.000 (одна тысяча) руб. 00 коп. за каждый день неисполнения решения суда.

В остальной части в удовлетворении искового заявления отказать.

Взыскать с ОАО "ИСК" в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в размере 6.000 (шесть тысяч) руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.

 

Судья                                                                                                О.Н.Жура