АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

ФИО1 ул., д. 45, 

<

...>, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-2326/2025

22 августа 2025 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 августа 2025 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Ефановой А.В.,

судей Сецко А.Ю., Чумакова Е.С.,

при участии:

представителя ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 18.10.2023 № 28АА 1464806 (онлайн);

представителя ООО «Транспорт ДВ» - ФИО4 по доверенности от 25.12.2023 (онлайн);

представителя ООО «Бурейский каменный карьер» - ФИО5 по доверенности от 15.05.2023 (онлайн),

рассмотрев в проведенном с использованием системы веб-конференции судебном заседании кассационную жалобу ФИО2

на решение Арбитражного суда Амурской области от 24.03.2025, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2025

по делу № А04-2933/2024

по иску общества с ограниченной ответственностью «Бурейский каменный карьер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице участника ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Транспорт ДВ»                       (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о признании сделок недействительными

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО6, ФИО7,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Бурейский каменный карьер» (далее – ООО «Бурейский каменный карьер», общество) в лице участника ФИО2 (далее - ФИО2, истец) 09.04.2024 обратилось в Арбитражный суд Амурской области с иском к ООО «Транспорт ДВ» о признании недействительными договора аренды транспортных средств и технического оборудования от 01.01.2021 № 01012021-2 в части передачи в аренду дробильно-сортировочного комплекса «ДСК1А» и дополнительного соглашения № 2 к договору аренды транспортных средств и технического оборудования без предоставления услуг по управлению от 01.01.2021 № 01012021-1 в части включения в перечень объектов аренды экскаватора гусеничного «ЭКГ5А».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО6 (далее ФИО6), ФИО7 (далее – ФИО7).

Решением суда от 16.10.2024 в удовлетворении требований о признании недействительным дополнительного соглашения № 2 к договору аренды транспортных средств и технического оборудования без предоставления услуг по управлению № 01012021-1 от 01.01.2021 в части включения в перечень объектов, переданных в аренду, экскаватора гусеничного «ЭКГ5А» отказано. Производство по делу в части требования о признании недействительным договора аренды транспортных средств и технического оборудования от 01.01.2021 № 01012021-2 о передаче в аренду дробильно-сортировочного комплекса «ДСК-1А» прекращено.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2024 решение суда от 16.10.2024 в части прекращения производства по делу отменено с направлением дела в указанной части в суд первой инстанции для рассмотрения по существу.

Решением суда от 24.03.2025, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2025, в удовлетворении требования ФИО2 о признании недействительными договора аренды транспортных средств и технического оборудования от 01.01.2021 № 01012021-2 в части передачи в аренду дробильно-сортировочного комплекса «ДСК1А» отказано.

Не согласившись с принятыми по делу решением от 24.03.2025 и постановлением от 16.05.2025, ФИО2 обратился в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и исковые требования удовлетворить в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит доводы о том, что судебные акты приняты с нарушением норм материального и процессуального права, а выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела. ФИО2 обращает внимание на то, что сделка совершена между заинтересованными лицами в отсутствие одобрения решения общего собрания участников ООО «Бурейский каменный карьер». Настаивает, что в результате заключения спорного договора аренды обществу причинен вред, поскольку дробильно-сортировочный комплекс «ДСК-1А» изначально находился во владении общества и не принадлежал ООО «Транспорт ДВ», отмечая, что решение Арбитражного суда Амурской области от 05.02.2024 года по делу № А04-10073/2023 не имеет преюдициального значения, поскольку ФИО2 не являлся участником данного дела. Полагает, что совершение сделки имело целью вывод денежных средств на аффилированное лицо под видом арендной платы. Заявитель также указывает, что судом не рассмотрено заявление представителя ООО «Бурейский каменный карьер» о фальсификации договора купли-продажи от 11.01.2014, равно как и ходатайство о назначении по делу почерковедческой экспертизы.

ООО «Транспорт ДВ» в суд округа представлен письменный отзыв на кассационную жалобу, в котором выражено несогласие с позицией заявителя, указано на то, что истцом не оспорен факт исполнения договора – принятие и использование имущества, внесение оплаты. Обращено внимание на то, что отсутствие согласия на совершение сделки с заинтересованностью само по себе не является основанием для признания ее недействительной, в отсутствие доказательств ее совершения на заведомо невыгодных для общества условиях. Указано на наличие в действиях ФИО2 по оспариванию исполненных сделок признаков злоупотребления правом.

В судебном заседании окружного суда, проведенном с использованием системы веб-конференции по правилам статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), представитель ФИО2 настаивал на доводах, изложенных в кассационной жалобе, просил принятые по делу судебные акты отменить.

Представитель ООО «Транспорт ДВ» просил в удовлетворении кассационной жалобы отказать по основаниям, приведенным в отзыве.

Представитель ООО «Бурейский каменный карьер» поддержал позицию заявителя кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом, в том числе путем размещения судебных актов на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку представителей в судебное заседание окружного арбитражного суда не обеспечили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие (часть 3 статьи 284 АПК РФ).

Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность решения суда первой инстанции от 24.03.2025 и постановления апелляционного суда от 16.05.2025, с учетом доводов кассационной жалобы и отзывов на нее, Арбитражный суд Дальневосточного округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «Бурейский каменный карьер» зарегистрировано в качестве юридического лица 27.05.2013, основным видом хозяйственной деятельности является добыча декоративного и строительного камня, известняка, гипса, мела и сланцев.

Участниками общества являются ФИО6 (с 08.09.2020) и ФИО2 (с 05.12.2023) с долями участия в уставном капитале по 50 % у каждого.

Между ООО «Транспорт ДВ» (арендодатель) и ООО «Бурейский каменный карьер» (арендатор) 01.01.2021 заключены договоры аренды технического оборудования № 01012021-1 и № 01012021-2, по условиям которых (с учетом дополнительных соглашений от 15.02.2021 и 01.04.2022) арендодатель обязался предоставить арендатору во временное владение и пользование имущество, поименованное в пунктах 1.2 договоров, включая  дробильно-сортировочный комплекс «ДСК-1» и экскаватор «ЭКГ5А», а арендатор обязался выплачивать арендную плату в размере и сроки, согласованные в договорах.

В отношении экскаватора «ЭКГ5А» дополнительным соглашением от 01.04.2022 к договору № 01012021-1 арендная плата установлена в размере 450 000 руб. в месяц.

Согласно пункту 3.1 договора от 01.01.2021 размер арендной платы за пользование дробильно-сортировочным комплексом «ДСК-1» составляет 1 600 000 руб., с 01.04.2022 по 31.05.2023 - 1 900 000 руб. в месяц (в редакции дополнительного соглашения от 01.04.2022).

Ссылаясь на то, что договоры аренды от 01.01.2021 заключены без одобрения общего собрания участников ООО «Бурейский каменный карьер» с заинтересованным лицом, а оборудование дробильно-сортировочного комплекса «ДСК-1А» и гусеничный экскаватор «ЭКГ-5А» не принадлежали ООО «Транспорт ДВ» как арендодателю, и арендная плата получена от ООО «Бурейский каменный карьер» незаконно, ФИО2 обратился в суд с рассматриваемым иском.

Решением от 16.10.2024 в удовлетворении требования о признании недействительным дополнительного соглашения № 2 к договору аренды от 01.01.2021 № 01012021-1 в части включения в перечень объектов, переданных в аренду, экскаватора гусеничного «ЭКГ5А» отказано.

По итогам нового рассмотрения после отмены решения суда от 16.10.2024 (в части прекращения производства по делу) в удовлетворении требования о признании недействительным договора аренды от 01.01.2021 № 01012021-2 в части передачи в аренду дробильно-сортировочного комплекса «ДСК-1А» также отказано. Оставляя исковые требования без удовлетворения, суд первой инстанции, с выводами которого согласилась коллегия апелляционного суда, руководствовался положениями пунктов 1, 3, 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), статьями 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), разъяснениями пункта 2 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25) и исходил из недоказанности наличия у сторон сделки намерения причинить вред ООО «Бурейский каменный карьер», в том числе путем вывода денежных средств общества, а также из отсутствия доказательств заключения оспариваемой сделки на заведомо невыгодных для общества условиях и наступления каких-либо иных неблагоприятных последствий для общества в результате заключения оспариваемой сделки.

Коллегия окружного суда не усматривает оснований для отмены принятых по делу судебных актов в силу следующего.

По правилам пункта 3 части 1 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по корпоративным спорам, в том числе связанным с признанием недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок по искам участников юридического лица.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума № 25, участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Исходя из положений пунктов 1, 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, общество обязано извещать его незаинтересованных участников о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Пунктом 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что в случае совершения сделки с заинтересованностью в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

С учетом выводов, изложенных в определении Арбитражного суда Амурской области от 24.08.2020 по делу №А04-9477/2016, судами установлена аффилированность сторон оспариваемого договора аренды, так как конечным бенефициаром ООО «Бурейский каменный карьер» является ФИО8 - отец единственного участника и директора ООО «Транспорт ДВ» ФИО9 Данный вывод сторонами по настоящему делу не оспаривался, как и факт отсутствия решения общего собрания участников ООО «Бурейский каменный карьер» на заключение договора аренды от 01.01.2021 № 01012021-2.

В то же время, суды обоснованно заключили, что данных обстоятельств недостаточно для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 2 статьи 174 ГК РФ.

Как следует из пункта 93 постановления Пленума № 25, разъясняющего порядок применения вышеназванной правовой нормы, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее - представитель) сделка может быть признана недействительной по двум основаниям: 1) когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать; 2) если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Следовательно, условием признания сделки с заинтересованностью недействительной является доказанность совершения сделки в ущерб интересам общества (пункт 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

При этом составной частью интереса общества являются, в том числе, интересы участников. В связи с этим ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб имуществу юридического лица, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта и причиняет неоправданный вред участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки (пункт 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019).

Заявляя о причинении обществу ущерба, ФИО2 указал, что дробильно-сортировочный комплекс «ДСК-1А» находился во владении ООО «Бурейский каменный карьер» с момента образования общества, именно ООО «Бурейский каменный карьер» несло расходы на содержание имущества, его обслуживание и эксплуатацию, тогда как ООО «Транспорт ДВ» собственником указанного имущества никогда не являлось, и обществом произведена оплата аренды имущества, фактически принадлежащего арендатору, а не арендодателю.

Вместе с тем доказательства принадлежности ООО «Бурейский каменный карьер» на праве собственности дробильно-сортировочного комплекса «ДСК-1А» в материалы дела не представлены, равно как и доказательства несения ООО «Бурейский каменный карьер» расходов на его содержание и эксплуатацию.

Как справедливо отмечено судами, ссылка истца на определение Арбитражного суда Амурской области от 23.04.2015 по делу № А04-9358/2013 о признании недействительным договора купли-продажи спорного имущества от 11.10.2013, заключенного между открытым акционерным обществом «Карьер» (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «СаларАвто» (покупатель), не свидетельствуют о принадлежности дробильно-сортировочного комплекса «ДСК-1А» ООО «Бурейский каменный карьер». Само по себе расположение имущества на территории ООО «Бурейский каменный карьер» доказательством наличия у общества права собственности на него не является.

Более того, вступившим в законную силу решением Бурейского районного суда Амурской области от 16.05.2022 по делу №2-192/2022 признано право собственности ФИО7 на объекты недвижимого имущества, входящие в состав дробильно-сортировочного комплекса «ДСК-1А» (водонапорная башня, корпус первичного дробления, галерея, отделение конусной дробилки, отделение промежуточного грохочения); записи о праве собственности ФИО7 внесены в Единый государственный реестр недвижимости.

На основании представленных справок судами установлено, что дробильно-сортировочный комплекс «ДСК-1А» поставлен на баланс ООО «Транспорт ДВ». При этом ФИО7, привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица, не заявил, что принадлежащее ему имущество передано в аренду без его согласия. В свою очередь, ООО «Бурейский каменный карьер» к числу лиц, имеющих право на иск в соответствии с пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ, не относится.

Признавая ошибочной позицию истца, суды обоснованно учли правовой подход, сформулированный в пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды», согласно которому не принимаются во внимание доводы арендатора, пользовавшегося соответствующим имуществом и не оплатившего пользование объектом аренды, о том, что право собственности на арендованное имущество принадлежит не арендодателю, а иным лицам, как основания считать договор аренды недействительной сделкой.

Факт реального исполнения сторонами договора аренды № 01012021-2 от 01.01.2021 в части передачи в аренду дробильно-сортировочного комплекса нашел подтверждение при рассмотрении дела № А04-10073/2023, ссылка на решение по которому приведена в обжалуемых судебных актах.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что решение по делу № А04-10073/2023 не имеет преюдициального значения, поскольку он не являлся участником данного дела, коллегией окружного суда признается несостоятельным. По смыслу норм главы 28.1 АПК РФ и приведенных выше разъяснений пункта 32 постановления № 25, участник корпорации по иску о признании недействительными совершенных корпорацией сделок является ее представителем, тогда как истцом признается сама корпорация. Таким образом, в силу специфики косвенного иска ФИО2, являющийся процессуальным истцом, фактически выступает в защиту интересов общества (материального истца). ООО «Бурейский каменный карьер» являлось стороной (истцом) по делу № А04-10073/2023, причем на дату принятия решения (05.02.2024) ФИО2 имел статус участника данного общества. В этой связи суды верно применили положения статьи 69 АПК РФ в отношении обстоятельств, установленных вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по иному делу. Более того, в рамках рассматриваемого дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов об исполнении условий сделки, не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, судом первой инстанции соблюден порядок рассмотрения заявления о фальсификации доказательств, регламентированный статьей 161 АПК РФ: разъяснены уголовно-правовые последствия такого заявления, отобраны расписки, предложено исключить договор купли-продажи от 11.01.2014, заключенный ОАО «Карьер» и ООО «Транспорт ДВ», из числа доказательств. При этом судом обоснованно приняты во внимание разъяснения пункта 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», исключающие проверку заявления о фальсификации доказательства, которое не повлияет на исход дела в связи с наличием в материалах дела иных доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства; учтено отсутствие подлинника оспариваемого документа; отмечено наличие тождественной по содержанию копии из материалов иного дела (часть 6 статьи 71, часть 8 статьи 75 АПК РФ). При таких обстоятельствах выводы суда первой инстанции, поддержанные коллегией апелляционного суда, об отсутствии оснований для проверки заявления о фальсификации доказательств и для назначения судебной экспертизы признаются судом округа верными.

В целом доводы кассационной жалобы не могут быть приняты как основания для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не опровергают выводов судов и установленных фактических обстоятельств спора, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и им дана правильная оценка. Помимо несогласия с оценкой имеющихся доказательств нижестоящими судами, каких-либо аргументов, действительно свидетельствующих о нарушениях судами норм права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибке, заявителем в кассационной жалобе не приведено.

Нарушений норм процессуального права, повлекших принятие незаконных судебных актов либо являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для их отмены, не установлено.

С учетом изложенного основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Амурской области от 24.03.2025, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2025 по делу № А04-2933/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                           А.В. Ефанова

Судьи                                                                                    А.Ю. Сецко

Е.С. Чумаков