ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А62-10021/2024

г. Тула

25 декабря 2024 года

20АП-7332/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 24 декабря 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 декабря 2024 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Мосиной Е.В.,  

при ведении протокола секретарем судебного заседания Тютюма К.Д., 

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежаще о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Онлайн Кардс» на определение Арбитражного суда Смоленской области от 14.11.2024 по делу № А62-10021/2024 о замене обеспечительных мер,

вынесенное по заявлению закрытого акционерного общества «Центр железнодорожных перевозок ЖелдорАльянс» о замене обеспечительных мер в рамках дела по иску общества с ограниченной ответственностью «Онлайн Кардс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к закрытому акционерному обществу «Центр железнодорожных перевозок ЖелдорАльянс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании задолженности в размере 8 164 627,01 руб.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Онлайн Кардс» (далее – ООО «Онлайн Кардс») обратилось в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу «Центр железнодорожных перевозок «ЖелдорАльянс» (далее – ЗАО «ЖелдорАльянс») о взыскании задолженности по договору от 02.03.2020 № 35198/2020 (далее - договор) на обеспечение возможности использования карт в системе Е1 100 в размере 7 995 416 руб., неустойки, начисленной за период с17.09.2024 по 03.10.2024 в размере 169 211,01 руб.

31.10.2024 от истца поступило заявление о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет), а также иное имущество, принадлежащее должнику, в пределах размера задолженности 7 995 416 руб.

Определением суда от 01.11.2024 заявление ООО «Онлайн Кардс» о принятии обеспечительных мер удовлетворено. Наложен арест на денежные средства, находящиеся на банковских счетах ЗАО «ЖелдорАльянс», в том числе на денежные средства, которые будут поступать поступающие на расчетные счета в банках и иных кредитных учреждениях ЗАО «Центр железнодорожных перевозок ЖелдорАльянс» в пределах суммы заявленных требований в размере 7 995 416 рублей, до наступления обстоятельств, предусмотренных частью 4 или 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

13.11.2024 от ЗАО «ЖелдорАльянс» поступило заявление о замене обеспечительных мер, принятых определением суда от 01.11.2024, на меры следующего характера - наложить арест на следующее имущество ответчика:

- полуприцеп фургон ШМИТЦ КАРГОБУЛЛ 9084, государственный регистрационный знак 

<

***>, VIN: 

<

***>, 2018 года выпуска, номер шасси (рамы): WSM00000003306555, свидетельство о регистрации транспортного средства № 9947773779 дата выдачи 06.04.2023,

- полуприцеп ШМИТЦ CARGOBULL 9084, государственный регистрационный знак 

<

***>, 2018 года выпуска, VIN: 

<

***>, номер шасси (рамы): WSM00000003306553, свидетельство о регистрации транспортного средства №9949203597 дата выдачи 07.04.2023, 

- грузовой тягач седельный РЕНО Т 4x2, государственный регистрационный знак 

<

***>. VIN: 

<

***>, 2018 года выпуска, номер шасси (рамы): 

<

***>, свидетельство о регистрации транспортного средства № 9938878027 дата выдачи 17.03.2022, 

указав на то, что имущество принадлежит ответчику на праве собственности, что подтверждается паспортами и свидетельствами о регистрации транспортных средств, рыночная стоимость данного имущества составляет примерно 11 700 000 руб.

В обоснование необходимости замены обеспечительной меры, принятой определением суда от 01.11.2024, ЗАО «ЖелдорАльянс» указало, что принятые судом обеспечительные меры являются препятствием для хозяйственной деятельности и исполнения обществом своих обязательств перед третьими лицами и государством, в частности, в рамках государственного оборонного заказа.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 14.11.2023 заявление ЗАО «ЖелдорАльянс» удовлетворено. Обеспечительные меры в виде наложения ареста на денежные средства, принадлежащие ЗАО «ЖелдорАльянс», в том числе денежные средства, находящиеся на счетах в банках иных кредитных организациях (денежные средства, которые будут поступать на банковские счета), в пределах суммы 7 995 416 руб., принятые определением Арбитражного суда Смоленской области от 01.11.2024, заменены на обеспечительные меры в виде наложения ареста на следующее имущество ответчика: 

- полуприцеп фургон ШМИТЦ КАРГОБУЛЛ 9084, государственный регистрационный знак 

<

***>, VIN: 

<

***>, 2018 года выпуска, номер шасси (рамы): WSM00000003306555, свидетельство о регистрации транспортного средства № 9947773779 дата выдачи 06.04.2023, 

- полуприцеп ШМИТЦ CARGOBULL 9084, государственный регистрационный знак 

<

***>, 2018 года выпуска, VIN: 

<

***>, номер шасси (рамы): WSM00000003306553, свидетельство о регистрации транспортного средства №9949203597 дата выдачи 07.04.2023, 

- грузовой тягач седельный РЕНО Т 4x2, государственный регистрационный знак 

<

***>, VIN: 

<

***>, 2018 года выпуска, номер шасси (рамы): 

<

***>, свидетельство о регистрации транспортного средства № 9938878027 дата выдачи 17.03.2022, 

до наступления обстоятельств, предусмотренных частью 4 или 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Не согласившись с определением Арбитражного суда Смоленской области от 14.11.2023, ООО «Онлайн Кардс» обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить, ссылаясь на то, что замена обеспечительных мер в виде наложения ареста на денежные средства, принадлежащие ЗАО «ЖелдорАльянс», в том числе денежные средства, находящиеся на счетах в банках и иных кредитных организациях (денежные средства, которые будут поступать на банковские счета) в пределах суммы 7 995 416 руб., на обеспечительные меры в виде наложения ареста на вышеуказанное имущество ответчика может затруднить исполнение принятого в дальнейшем положительного судебного акта. Считает, что наличие иного имущества, принадлежащего ЗАО «ЖелдорАльянс», не может служить основанием для того, чтобы считать обстоятельства, послужившие основанием для обеспечения требований, отпавшими. Отмечает, что в материалы дела ответчиком не представлено каких-либо документов, подтверждающих заключение государственных контрактов на исполнение государственного оборонного заказа, при этом согласно справке АО «Альфа-Банк» от 12.11.2024, остатки на счетах ответчика составляют 4 400 683 руб., в связи с чем считает необоснованным вывод суда о том, что наложение ареста на денежные средства в пределах суммы 7 995 416 руб. станет препятствием для дальнейшей хозяйственной деятельности ответчика. Обращает внимание суда апелляционной инстанции на то, что ответчиком в суд первой инстанции не представлен отчет об оценке предлагаемого в качестве обеспечения имущества. 

ЗАО «ЖелдорАльянс» представило отзыв, в котором возражает против доводов апелляционной жалобы, просит обжалуемое определение оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассматривается судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично (абзац второй части 2 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), абзац второй пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 09.07.2019 № 26 «О некоторых вопросах применения Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации в связи с введением в действие Федерального закона от 28.11.2018 № 451-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»).  

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Согласно пункту 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В пункте 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» (далее – Постановление № 15) разъяснено, что рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер (часть 3 статьи 140 ГПК РФ, часть 2 статьи 91 АПК РФ, части 1, 4 статьи 85 КАС РФ).

Частью 1 статьи 95 АПК РФ по ходатайству истца или ответчика допускается замена одной обеспечительной меры другой.

В пункте 31 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 № 15 разъяснено, что замена одних обеспечительных мер другими допускается в порядке, предусмотренном процессуальным законодательством, в частности, если ранее установленная мера перестала быть достаточной для обеспечения возможности исполнения решения суда либо когда эта мера значительно ущемляет права ответчика или ему могут быть причинены убытки, которых можно избежать.

Обязанность представить доказательства наличия таких обстоятельств возложена на лицо, ходатайствующее о замене (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ, часть 1 статьи 62 КАС РФ).

Таким образом, закон допускает возможность замены одной обеспечительной меры другой, при этом необходимо учитывать, что при принятии обеспечительных мер следует исходить также из обеспечения баланса интересов заинтересованных сторон, предотвращения нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции, установив, что заявителем обоснованы причины для замены принятых обеспечительных мер, пришел к обоснованному выводу об удовлетворении ходатайства ответчика о замене обеспечительных мер в виде ареста денежных средств в сумме 7 995 416 руб. на арест имущества, принадлежащего должнику, определив меру, позволяющую обеспечить баланс между интересами заявителя, которые он желает защитить предъявленным иском, и интересами ответчика, которые ограничиваются в результате предъявленного требования.

Также судом учтено, что первоначально наложенный арест на денежные средства организации не позволяет ответчику исполнять свои обязательства перед третьими лицами и государством, в частности, в рамках государственного оборонного заказа.

Доводы апеллянта о том, что наличие иного имущества, принадлежащего ЗАО «ЖелдорАльянс», не может служить основанием для того, чтобы считать обстоятельства, послужившие основанием для обеспечения требований, отпавшими, отклоняются апелляционным судом, поскольку сохранение обеспечительной меры в виде наложения ареста на денежные средства, при наличии достаточного объема имущества, может привести к ограничению деятельности ответчика. Достаточность имущества подтверждена ответчиком документально.

Ссылки заявителя жалобы на то, что ответчиком в суд первой инстанции не представлен отчет об оценке предлагаемого в качестве обеспечения имущества, не принимаются судом, поскольку в материалы дела представлены данные о стоимости вышеуказанных моделей транспортных средств согласно сайту www.auto.ru  по состоянию на 12.11.2024. 

Вопреки позиции заявителя апелляционной жалобы, оснований полагать, что новые обеспечительные меры повлекли возникновение реальной или потенциальной угрозы неисполнения решения суда, затруднения его исполнения в будущем, в рассматриваемой ситуации не имеется. 

Данные, свидетельствующие о том, что ответчик предпринимает меры по сокрытию денежных средств, с целью уклонения от ответственности и исполнения своих обязательств, отсутствуют. 

Доводы жалобы о том, что в материалы дела ответчиком не представлено каких-либо документов, подтверждающих заключение государственных контрактов на исполнение государственного оборонного заказа, отклоняются апелляционным судом, поскольку в материалах дела имеется гарантийной письмо (л.д. 24), в котором АО «Улан- Удэнский авиационный завод» подтверждает задолженность перед ответчиком и гарантирует оплату. Кроме того, из письма следует намерение заключить новый договор.

Как следует из пояснений ответчика, задержки оплат связаны с текущим состоянием расчётов с клиентами ответчика, которые работают по гособоронзаказу, в частности: АО «Улан-Удэнский авиационный завод», ПАО «Амурский судостроительный завод», АО «322 авиационный ремонтный завод», АО «Улан-Удэнский лопастной завод», ПАО «Объединенная авиастроительная корпорация» (ПАО «ОАК») и другими. Ими допущена просрочка внесения платежей за оказанные услуги в сумме более 60 млн. руб. При этом, в отсутствие поступления оплаты от указанных контрагентов, ответчик, как соисполнитель гособоронзаказа, не может допустить приостановку оказания им транспортных услуг, которая бы нарушила работу организаций оборонно-промышленного комплекса и сорвала бы сроки выполнения государственных оборонных заказов.

Кроме того, ответчик пояснил, что текущие финансовые поступления позволят ответчику накопить на одном счете сумму обеспечительной меры в размере 7 995 416 руб. в течение примерно 20 дней, поскольку приставы направят постановления об аресте по всем счетам ответчика во все банки, то в этот период будут полностью приостановлены все платежи. Дополнительного времени (около 7 дней) сверх указанного потребует направление приставами постановлений в банки о прекращении исполнительного производства и разблокировки счетов, в связи с чем в течение примерно 27 дней текущая деятельность ответчика фактически будет приостановлена.

При указанных обстоятельствах ответчик не сможет оплатить заработную плату 175 работникам в течение 20 - 27 дней, а применение обеспечительной меры в виде ареста денежной суммы 7 995 416 руб. приведет к причинению вреда третьим лицам, которые не осуществляют предпринимательскую деятельность, а также их семьям.

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что в отзыве на апелляционную жалобу ответчик представил доказательства частичного погашения задолженности на сумму 3 600 000 руб., сумма непогашенного долга составляет 4 395 416 руб.  

Нарушений норм процессуального права, влекущих по правилам части 4 статьи 270 АПК РФ безусловную отмену судебного акта, апелляционным судом не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Смоленской области от 14.11.2024 по делу № А62-10021/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.                                  В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Судья                                                                     

Е.В. Мосина