АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7257/23 

Екатеринбург

28 ноября 2023 г.

 

Дело № А76-14603/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 27 ноября 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 ноября 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Поротниковой Е.А.,

судей Лукьянова В.А., Ивановой С.О., 

при ведении протокола помощником судьи Мингазовой Г.Р., рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агросад» (далее – общество «Агросад», заявитель) на решение Арбитражного суда Челябинской области от 26.05.2023 по делу № А76-14603/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2023 по тому же делу. 

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании посредством использования системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседании) принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью  «Идрис» ? ФИО1 (доверенность от 01.01.2022, диплом, паспорт).

Общество «Агросад» (далее – истец по первоначальному иску, ответчик по встречному иску) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Идрис» (далее – общество «Идрис», ответчик по первоначальному иску, истец по встречному иску) о взыскании задолженности в сумме 2 000 000 руб.

От общества «Идрис» поступило встречное исковое заявление к обществу «Агросад» о взыскании задолженности по договору поставки от 07.02.2022 № 7 в сумме 1 088 746 руб. 37 коп.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 14.02.2023 встречное исковое заявление общества «Идрис» принято к совместному рассмотрению с первоначальным иском.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 26.05.2023 в удовлетворении исковых требований общества «Агросад» отказано.

Встречные исковые требования удовлетворены, с общества «Агросад» в пользу общества «Идрис» взыскано 1 088 746 руб. 37 коп. задолженности по договору поставки от 07.02.2022 № 7, расходов по уплате государственной пошлины в сумме 23 887 руб..

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2023  решение суда первой инстанции оставлено без изменений.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество «Агросад» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судами норм процессуального права и на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Заявитель указывает на то, что суды первой и апелляционной инстанций вопреки обстоятельствам дела пришли к необоснованному выводу о том, что товар был передан и обязательства поставщика были исполненными в момент наличия товара на складе ответчика, поскольку фактически товар истцом получен не был, факт самовывоза не доказан. 

Общество «Агросад» настаивает на отсутствии фактической передачи товара и формальном подписании универсального передаточного документа, поскольку в нем  имеются оттиски печати серого и синего цвета, что указывает на обмен документами только по электронной почте.

Заявитель отмечает, что новым руководителем истца установлены факты того, что универсальные передаточные документы подписаны по просьбе ответчика в связи с проблемами у ответчика по первоначальному иску с банком, а не в связи с передачей товара. Указанные обстоятельства судами неправомерно не учтены.

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении спора, 07.02.2022 между обществом  «Агросад» (покупатель) и обществом «Идрис» (поставщик) заключен договор поставки № 7 (далее – договор поставки).

В соответствии с пунктом 1.1. договора поставки поставщик обязуется поставить, а покупатель – принять и оплатить товар в ассортименте, количестве и качестве, установленном договором. 

Согласно пункту 2.1. договора поставки, ассортимент, количество и цена единицы товара определяется поставщиком и покупателем и отражается в счет-фактуре (УПД) на основании отгрузочных разнарядок (заявок) покупателя и при наличии соответствующего товара на складе поставщика. 

Срок поставки Товара определен в пункте 4.1. договора поставки  – не позднее 5 рабочих дней с момента получения заявки покупателя. 

Обществом «Идрис» 15.03.2022 был выставлен счет № 55 на оплату за товар в сумме 3 088 746 руб. 37 коп., который был частично оплачен обществом «Агросад» в размере 2 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 15.03.2022 № 116. 

Как следует из искового заявления, после частичной оплаты выяснилось, что между сторонами не была подписана спецификация с указанием конкретного вида товара, его качественных характеристик (сорт, степень зрелости, производитель, срок хранения). 

Таким образом, сторонами не был согласован товар, подлежащий передаче на оплаченную сумму. 

После оплаты товара, обществом «Агросад» было обнаружен факт  направления 15.03.2022 в адрес общества «Идрис» универсальных передаточных документов от 15.03.2022 № 59, № 60.

 В ходе проведения служебной проверки, истцом по первоначальному иску было установлено, что фактически передача товара не осуществлялась, о чем свидетельствует фактическое отсутствие подписанта – генерального директора общества «Агросад» ? ФИО2 в месте нахождения общества «Агросад» и общества «Идрис» (местах возможной передачи товара). 

В адрес общества «Идрис» не направлялись представители или транспортные средства, товар не поступал на склад, как и документы, подтверждающие качество и происхождение товара.

 По мнению общества «Агросад»  общество «Идрис» не исполнило обязательства по договору поставки и не осуществило отгрузку и поставку товара по местонахождению покупателя. 

Обществом «Агросад» 21.03.2022 в адрес общества «Идрис» направлена претензия о возврате денежных средств в сумме 2 000 000 руб. за не поставленный товар, в течение 5 банковских дней с момента получения претензии, однако ответ на данное требование не получен, задолженность до настоящего времени не погашена.

Отсутствие со стороны общества «Идрис» добровольного исполнения обязательств по возврату денежных средств за не поставленный товар послужило основанием для обращения общества «Агросад» с исковым заявлением в суд. 

От общества «Идрис» поступило встречное исковое заявление к обществу «Агросад» о взыскании задолженности по договору поставки  в сумме 1 088 746 руб. 37 коп. 

Обществом «Идрис» во встречном иске и отзыве на первоначальное исковое заявление указано на необоснованность требований общества «Агросад», в связи с фактическим исполнением договора поставки в полном объеме, в том числе на предъявленную сумму 2 000 000 руб. 

При этом в связи с тем, что по спорному договору поставки в действительности поставлено плодовоовощной продукции на сумму больше, чем общество «Агросад» оплатило поставщику, общество «Идрис» обратилось со встречным исковым заявлением в суд. 

Дополнительным соглашением к договору от 10.02.2022 скорректированы условия о порядке поставки – товар поставлялся путем его самовывоза покупателем. 

Обществом «Идрис» 15.03.2022 выставлен счет на оплату № 55, в котором перечислен ассортимент для самовывоза (отгрузки) плодовоовощной продукции на общую сумму 3 088 746 руб. 37 коп.: томаты свежие по 130 руб. 71 коп. за кг. на сумму 1 929 385 руб. 34 коп.; лимоны свежие по 177 руб. 30 коп. за кг. на сумму 185 310 руб. 06 коп.; редька свежая по 43 руб. 27 коп. за кг. на сумму 974 050 руб. 97 коп. 

Общество  «Агросад» платежным поручением от 15.03.2022 № 116 частично оплатило вышеуказанную поставку товаров на сумму 2 000 000 руб., в назначении платежа указано: «Оплата по счету № 55 от 15 марта, за овощи и фрукты». 

Истцом по встречному иску пояснено, что все вышеуказанные овощи и фрукты на сумму 3 088 746 руб. 37 коп. фактически отгружены обществу «Агросад». 

Согласно пункту 2.1 договора поставки: «Ассортимент, количество и цена единицы товара определяются поставщиком и покупателем и отражаются в счет-фактуре (УПД). На каждую партию товара составляется отдельная счет-фактура (УПД) на основании отгрузочных разнарядок (заявок) покупателя и при наличии соответствующего товара на складе поставщика». 

Таким образом, по мнению общества  «Идрис» надлежащее исполнение поставщиком своих обязательств подтверждается подписанными без замечаний Генеральным директором общества «Агросад» ? ФИО2 счетами-фактурами (УПД) от 15.03.2022 № 59, № 60. 

Обществом «Идрис» также были представлены дополнительные документы, подтверждающие реальность отгруженной обществу «Агросад» продукции: таможенные декларации, экспортные декларации, международные товарно-транспортные накладные, приходные ордера на склад, фитосанитарные сертификаты, акты обеззараживания – на томаты и лимоны, свежую редьку. 

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении первоначальных исковых требований и удовлетворении встречных исковых требований, исходили из того, что обществом «Агросад» доказательств отсутствия поставки частично оплаченного товара в материалы дела                       не представлено, при этом учитывая, что обществом «Идрис» принятые на себя обязательства по договору поставки выполнены в полном объеме,  пришли к выводу, что  у истца по первоначальному иску отсутствовали основания для взыскания задолженности в сумме 2 000 000 руб., между тем встречные исковые требования общества «Идрис» доказаны по праву и размеру.

Суд кассационной инстанции, проверив законность решения и постановления в пределах заявленных доводов, считает выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права.

В соответствии с требованиями статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

В силу пунктов 1, 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену); к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров. 

В силу пункта 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором  купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. 

В силу положений статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. 

В соответствии со статьей 458 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанностью продавца (поставщика) является передача товара покупателю способами, согласованными в договоре или установленными законом. 

Согласно пункту 1 статьи 509 Гражданского кодекса Российской Федерации поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя. 

На основании пункта 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 469 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. 

При отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется. Если продавец при заключении договора был поставлен покупателем в известность о конкретных целях приобретения товара, продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для использования в соответствии с этими целями (пункт 2 статьи 469 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Из пункта 1 статьи 476 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что продавец отвечает за недостатки товара, если покупатель докажет, что недостатки товара возникли до его передачи покупателю или по причинам, возникшим до этого момента. 

Условия пункта 2 статьи 476 Гражданского кодекса Российской Федерации определяют, что в отношении товара, на который продавцом предоставлена гарантия качества, продавец отвечает за недостатки товара, если не докажет, что недостатки товара возникли после его передачи покупателю вследствие нарушения покупателем правил пользования товаром или его хранения, либо действий третьих лиц, либо непреодолимой силы. 

Статьей 513 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки. Принятые покупателем (получателем) товары должны быть им осмотрены в срок, определенный законом, иными правовыми актами, договором поставки или обычаями делового оборота. Покупатель (получатель) обязан в этот же срок проверить количество и качество принятых товаров в порядке, установленном законом, иными правовыми актами, договором или обычаями делового оборота, и о выявленных несоответствиях или недостатках товаров незамедлительно письменно уведомить поставщика. В случае получения поставленных товаров от транспортной организации покупатель (получатель) обязан проверить соответствие товаров сведениям, указанным в транспортных и сопроводительных документах, а также принять эти товары от транспортной организации с соблюдением правил, предусмотренных законами и иными правовыми актами, регулирующими деятельность транспорта.

В силу части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. 

Судами установлено, материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривается, что 07.02.2022 между обществом  «Агросад» (покупатель) и обществом «Идрис» (поставщик) заключен договор поставки.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы настоящего дела доказательства, в том числе договор поставки, дополнительного соглашения к нему от 10.02.2022, УПД от 15.03.2022 № 59, № 60,  пояснения общества «Идрис», а также отсутствия доказательств, опровергающих подлинность спорных документов, приняв во внимание, что надлежащее исполнение поставщиком своих обязательств подтверждается подписанными без замечаний обществом «Агросад» счетами-фактурами, суды признали доказанным факт поставки товара обществом «Идрис» на сумму 3 088 746 руб. 37 коп. и с учетом частичной оплаты товара обществом «Агросад»  в сумме 2 000 000 руб., пришли  к выводу о наличии оснований для  удовлетворения встречных исковых требований «Идрис» в полном объеме  и об отказе в удовлетворении первоначальных исковых требований общества «Агросад».

Судами указано, что в рассматриваемом случае, УПД со статусом 1 является товаросопроводительным документом, предусматривающим одновременно реквизиты счета-фактуры и передаточного документа (акта).

В соответствии с пунктом 4.2 договора поставки в редакции дополнительного соглашения от 10.02.2022, доставка товара производится покупателем (самовывоз). 

Судами установлено, что дополнительное соглашение от 10.02.2022 подписано со стороны общества «Агросад» директором, возражений относительно заключения данного соглашения не заявлено (часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как верно судами установлено из материалов дела с учетом согласования нового порядка доставки продукции путем самовывоза покупателем (ответчиком по встречному иску), отсутствие в материалах дела доверенности водителя, документы подтверждающие наличие права управления грузовой автомобильной техникой с температурным режимом, наличие такой техники на балансе, либо транспортные документы, не могут презюмировать, что товар не поставлен поставщиком, поскольку запрашиваемые документы оформляются обществом «Агросад», как лицом осуществляющим самовывоз продукции. 

Из материалов дела следует, что 15.03.2022 обществом «Идрис» выставлен счет на оплату №° 55 на сумму 3 088 746 руб. 37 коп. и указан ассортимент товара, дополнительно указано, что оплата производится не позднее 18.03.2022, оплата данного счета означает согласие с условиями поставки товара, поставка осуществляется самовывозом. 

Обществом «Агросад» платежным поручением от 15.03.2022 № 116 произведена оплата на сумму 2 000 000 руб., в назначении платежа указано: «Оплата по счету № 55 от 15 марта, за овощи и фрукты…», указанное подтверждает, что покупатель ознакомлен с предложенными условиями поставки, изложенными в счете на оплату и согласен с ними. 

На основании изложенного суды пришли к выводу, что основания полагать, что произведенная оплата в размере 2 000 000 руб. по платежному поручению произведена обществом «Агросад» ошибочно, что в действительности им предполагалась иная поставка, с иным объемом и на иных условиях, отличных от заявленных обществом «Идрис». 

Вместе с тем, представленные в материалы дела УПД от 15.03.2022                    № 59 на сумму 2 114 695 руб. 40 коп., № 60 на сумму 974 050 руб. 97 коп.   содержат идентичную информацию с выставленным счетом на оплату от 15.03.2022 № 55, что позволяет соотнести представленные документы применительно к спорной поставке. 

Судом апелляционной инстанции верно отмечено, что условия договора поставки не содержат каких-либо требований, порядка оформления заявок (отгрузочных разнарядок), в связи с чем отсутствие таких документов в материалах дела не опровергает факт поставки товара. 

Бремя доказывания надлежащего исполнения обязательства по оплате и отсутствия задолженности лежит на ответчике (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Между тем доказательств исполнения обязательств по оплате в полном объеме в порядке, установленном законом, в материалы дела не представлено.

 Правом на предоставление дополнительных доказательств в обоснование имеющихся возражений ответчик по встречному иску не воспользовался.

Ссылки заявителя кассационной жалобы на судебную практику в рассматриваемом случае не могут быть приняты во внимание, поскольку при рассмотрении дел судами учитываются обстоятельства, присущие каждому конкретному делу и основанные на доказательствах, представленных участвующими в деле лицами. 

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются как основанные на ошибочном толковании положений действующего законодательства применительно к конкретным обстоятельствам рассматриваемого спора. Кроме того, указанные доводы являлись предметом рассмотрения суда первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка и сводятся они, по сути, лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств.

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», при проверке соответствия выводов арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,) необходимо исходить из того, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). С учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не допускается.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба ? без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 26.05.2023 по делу      № А76-14603/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агросад» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               Е.А. Поротникова 

 

Судьи                                                                            В.А. Лукьянов

 

                                                                                             С.О. Иванова