АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-16112/2022

Дело № А65-41/2021

г. Казань

24 марта 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 марта 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нагимуллина И.Р., 

судей Галиуллина Э.Р., Нафиковой Р.А., 

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью «Петровские ряды» – ФИО1 (доверенность от 14.05.2021),

общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Алсу» – ФИО2 (доверенность от 10.01.2022 № 110/22-2),

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Петровские ряды» 

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.10.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2021

по делу № А65-41/2021

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Петровские ряды», г. Санкт-Петербург (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Жилищно-эксплуатационный участок № 10», г. Альметьевск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Алсу», г. Альметьевск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) об изъятии предмета договора финансовой аренды (сублизинга) – узла учета комплексного, взыскании 714 428,64 руб. задолженности по арендным (лизинговым) платежам, 1000 руб. судебной неустойки за каждый день неисполнения решения суда, начиная со дня, следующего за днем, установленным для исполнения по день фактического исполнения, при участии третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «Автоматизация мониторинга тепла – Энергосервис», Исполнительного комитета Альметьевского муниципального района Республики Татарстан, некоммерческой организации «Фонд жилищно-коммунального хозяйства Республики Татарстан».

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Петровские ряды» (далее – ООО «Петровские ряды») обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Жилищно-эксплуатационный участок № 10» (далее – ООО «ЖЭУ № 10») об изъятии предмета договора финансовой аренды (сублизинга) – узла учета комплексного, взыскании 714 428,64 руб. задолженности по лизинговым платежам, 1000 руб. неустойки за каждый день неисполнения решения суда, начиная со дня, следующего за днем, установленным для исполнения по день фактического исполнения.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.02.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привечено общество с ограниченной ответственностью «Автоматизация мониторинга тепла – Энергосервис».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.04.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привечено общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Алсу» (далее – ООО «УК Алсу»).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.06.2021 к участию в деле в качестве второго ответчика привлечено ООО «УК Алсу», к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен Исполнительный комитет Альметьевского муниципального района Республики Татарстан.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.06.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привечены: некоммерческая организация «Фонд жилищно-коммунального хозяйства Республики Татарстан», акционерное общество «Альметьевские тепловые сети».

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.10.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2021, производство по делу в части иска ООО «Петровские ряды» к ООО «ЖЭУ № 10», ООО УК «Алсу» в части взыскания 714 428,64 руб. задолженности по арендным (лизинговым) платежам прекращено. В удовлетворении оставшейся части заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе ООО «Петровские ряды» просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В обоснование жалобы указывается, что судами не дана оценка тому факту, что предмет лизинга, являясь собственностью истца, фактически перешел во владение и пользование другой организации, при этом данная текущая управляющая компания не имеет правовых оснований для владения и пользования имуществом.

Заявитель жалобы также утверждает, что судами не дана оценка тому факту, что неисполнение мирового соглашения подразумевает сохранение задолженности по договору лизинга, следовательно, лизингополучатель имеет право на взыскание арендных платежей согласно действующему законодательству (Федеральному закону от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)», Гражданскому кодексу Российской Федерации), несмотря на наличие мирового соглашения, и, помимо этого, предмет спора является иным по отношению к делу № А6514162/2018.

Данный факт также не рассмотрен в совокупности с тем фактом, что взыскание задолженности за имущество подобного рода (узлы учета энергии комплексные) следует взыскивать с текущей управляющей компании.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Поволжского округа для удовлетворения кассационной жалобы оснований не находит.

Судами установлено, что в обоснование заявленных требований истец сослался на заключенный ООО «ЖЭУ-10» (сублизингополучатель) и ЗАО «Интегратор энергетического комплекса» (лизингодатель) договор финансовой субаренды (сублизинга) от 14.03.20211 № 184, по условиям которого лизингодатель обязался приобрести в собственность указанный сублизингополучателем у определенного последним продавца предмет лизинга в определенном сторонами количестве на определенных сторонами условиях и предоставить оборудование сублизингополучателю за плату во временное владение и пользование в качестве предмета лизинга, а сублизингополучатель обязуется принять предмет лизинга во временное владение и пользование для установки в многоквартирных домах, обслуживаемых сублизингополучателем в интересах и за счет собственников указанных домов на согласованной 

За владение и пользование предметом лизинга по договору сублизинга сублизингополучатель обязуется уплачивать лизингодателю лизинговые и иные платежи в порядке и сроки, установленные договором сублизинга и соответствующим приложениями к нему.

Согласно приложению № 1 к договору лизинга лизингодатель был обязан приобрести в собственность узел учета комплексный в количестве 1 шт. по цене (с НДС 18%) 623 000 руб., общей стоимостью с учетом удорожания и компенсации расходов на страхование 952 370 руб.

Сторонами 19.04.2011 было подписано дополнительное соглашение, с изменением приложения № 1 по стоимости имущества до 785 000 руб., общей стоимости с учетом удорожания и компенсации расходов на страхование до 1 199 710,54 руб., а также приложения № 2 в виде графика платежей до суммы 1 199 710,54 руб.

Предмет лизинга был передан по акту № 184 приемки-передачи оборудования.

Между ЗАО «Интегратор энергетического комплекса» (залогодатель) и ООО «АМТ – Энергосервис» (залогодержатель) 25.03.2015 был заключен договор залога имущественных прав (требований) № 01/03-25, предметом которого обеспеченными являются обязательства ЗАО «Интегратор энергетического комплекса» по соглашениям об уступке прав (требований) от 30.10.2013 № 001У/13, 006У/13, 002У/13, заключенным между ООО «АМТ – Энергосервис» (финансовый агент в соглашениях) и ЗАО «Интегратор энергетического комплекса» (клиент в соглашениях). ЗАО «Интегратор энергетического комплекса» (АО «Энергопроект») свои обязательства по возврату денежных средств перед ООО «АМТЭнергосервис» не выполнило надлежащим образом, в связи с чем последний обратил взыскание на предмет залога, в результате чего ЗАО «Интегратор энергетического комплекса» передало свои права требования дебиторской задолженности ООО «АМТ – Энергосервис» путем подписания акта приема-передачи прав требований от 03.06.2016 и акта от 08.06.2016 № 2. Дебиторская задолженность была получена в залог, а права требования по ней перешли ООО «АМТ – Энергосервис».

13.09.2019 между ООО «АМТ – Энергосервис» (продавец) и истцом по настоящему спору (покупатель) был заключен договор купли-продажи права требования № 1/КППТ, по условиям которого продавец передает в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить следующее имущество (дебиторская задолженность), в том числе к ООО «ЖЭУ № 10» в размере 3 396 948,15 руб.

Конкурсному управляющему ООО «ЖЭУ-10» 05.11.2020 нарочно было вручено требование о возврате имущества и уплате арендных платежей. В отсутствие произведенных оплат в добровольном порядке истец обратился в суд с настоящими требованиями.

Судами установлено, что ЗАО «Интегратор энергетического комплекса» и ООО «АМТ – Энергосервис» на момент рассмотрения данного спора по существу прекратили деятельность в качестве юридических лиц, о чем внесены соответствующие сведения в ЕГРЮЛ.

Обосновывая исковые требования, истец указал на отсутствие оплаты долга в полном объёме, а также возврата лизингового имущества. Указал, что к взысканию предъявлены требования, не являющиеся предметом рассмотренного дела № А65-14162/2018, ввиду отсутствия погашения задолженности и фактического использования лизингового имущества. Вместе с тем подтвердил, что с учетом рассмотренного арбитражного дела № А6514162/2018 и утвержденного в его рамках мирового соглашения, неоплаченной суммой является 811 711,83 руб.

Ответчик ООО «УК Алсу» со ссылкой на утвержденное мировое соглашение в рамках арбитражного дела № А65-14162/2018, прекращения производства по указанному делу, указал, что третьим лицом (правопредшественник истца) реализовано право на взыскание денежных средств в отсутствии возможности их повторного взыскания при рассмотрении данного спора. Указал на невозможность изъятия лизингового имущества при значительном проведении лизинговых платежей, в подтверждение чего сослался на Определение Верховного Суда Российской Федерации от 17.08.2017 № 307ЭС17-10341.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.07.2018 по делу № А65-14162/2018 судом было утверждено мировое соглашение, заключенное между ООО «Автоматизация Мониторинга Тепла-ЭнергоСервис» и ООО «ЖЭУ № 10», которым ответчик признает имеющуюся перед истцом задолженность на дату подачи искового заявления в размере 10 240 541,19 руб. (в том числе 7 915 952,46 руб. задолженности по основному долгу и 2 324 588,73 руб. неустойки за просрочку исполнения обязательств), обязуется погасить ее в следующем порядке: сумму задолженности в размере 500 000 руб. в соответствии с графиком погашения задолженности до 27.12.2018 включительно; оставшуюся сумму задолженности в размере 9 740 541,19 руб. в соответствии с графиком погашения задолженности, до 27.12.2019 включительно.

Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству истца или ответчика.

Производство по делу № А65-14162/2018 было прекращено.

Сторонам в судебном акте было разъяснено, что в случае прекращения производства по делу повторное обращение в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается.

Вышеуказанный судебный акт в вышестоящие инстанции не обжаловался.

В рамках дела № А65-14162/2018 ООО «АМТ – Энергосервис» за выдачей исполнительного листа не обращалось. Истцом также не было подано заявлений (ходатайств) о замене стороны взыскателя на правопреемника.

С заявлением о включении в реестр требований кредиторов в рамках дела № А65-10999/2019 истец также не обращался.

Проанализировав представленные в материалы дела платежные поручения и выписки банка, не оспоренные участвующими в деле лицами, суды пришли к выводу о том, что указанными документами подтверждается фактическое исполнение ответчиком мирового соглашения.

Согласно пункту 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» (далее – Постановление от 18.07.2014 № 50) мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). Таким соглашением, если оно утверждено арбитражным судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок.

Из смысла и содержания норм, регламентирующих примирение сторон, а также из задач судопроизводства в арбитражных судах следует, что утвержденное судом мировое соглашение основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой окончательное прекращение гражданско-правового спора (полностью либо в соответствующей части). С учетом положений части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если стороны при заключении мирового соглашения прямо не оговорили в нем иные правовые последствия для соответствующего правоотношения (включающего как основное обязательство, из которого возникло заявленное в суд требование (требования), так и дополнительные), такое соглашение сторон означает полное прекращение спора, возникшего из этого правоотношения. В связи с этим последующее выдвижение в суде новых требований из того же правоотношения, независимо от того, возникло такое требование из основного либо из дополнительного обязательства, не допускается (пункт 15 Постановления от 18.07.2014 № 50).

При наличии полной сформированной задолженности по лизинговым платежам на момент утверждения мирового соглашения по делу № А6514162/2018 стороны определили размер задолженности в сумме 10 240 541,19 руб. (в том числе 7 915 952,46 руб. задолженности по основному долгу и 2 324 588,73 руб. неустойки за просрочку исполнения обязательств), в мировом соглашении отсутствует указание на возможность изъятия предмета лизинга в случае отсутствия произведенных оплат.

С учетом изложенного суды пришли к обоснованному выводу о том, что мировое соглашение, утвержденное определением суда от 25.07.2018 по делу № А65-14162/2018, не предусматривающее отдельных условий о выполнении дополнительных обязательств, направлено на прекращение гражданско-правового конфликта в полном объеме, как в отношении основного, так и связанных с ним дополнительных обязательств.

В соответствии со статьей 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Суды установили, что основанием обоих требований являются правоотношения, возникшие из договора финансовой аренды от 14.03.20211 № 184, истцом заявлено о взыскании задолженности, размер которой уже был сформирован и согласован сторонами на момент утверждения мирового соглашения.

Представителем истца при рассмотрении данного спора подтверждено частичное получение денежных средств, а также наличие задолженности в размере 811 711,83 руб.

Доказательств, свидетельствующих о наличии самостоятельных оснований, возникших после принятия судебного акта по делу № А6514162/2018, для предъявления нового иска в соответствии с разъяснением, приведенным в абзаце 5 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 № 52, в материалы дела не представлено.

В силу пункта 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда.

С учетом представленных в материалы дела документов и обозревания материалов дела № А65-14162/2018, суд установил, что основания и предмет требований в части взаиморасчетов по договору финансовой аренды от 19.04.2011 № 184 по двум делам идентичны, что является основанием для прекращения производства по делу.

В пункте 1 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» отмечено, что передача несуществующего права не влечет недействительность договора уступки права, а влечет лишь ответственность передающей стороны перед цессионарием.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

По смыслу статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации передача недействительного требования рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования). При этом под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее (например, прекращенное надлежащим исполнением) право.

Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

На момент заключения договора цессии 13.09.2019 определение суда от 25.07.2018 по делу № А65-14162/2018 было размещено в общедоступном сервисе «Картотека арбитражных дел», в связи с чем истец имел возможность ознакомления с судебным актом.

Истец при подписании договора цессии должен был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку сведений о контрагенте, поступлении денежных средств, произведенных оплат, а также проявить необходимую степень осмотрительности при совершении сделки.

Отказывая в удовлетворении требования об изъятии предмета лизинга, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Несмотря на отсутствие оплаты в полном объёме в порядке исполнения мирового соглашения, платеж в размере 811 711,83 руб. содержит все долги за соответствующий период по множеству договоров лизинга, а общая сумма задолженности, указанная в мировом соглашении – общую сложившуюся задолженность по всем договорам, в отсутствие детального расчета. Таким образом, по исполнении условий мирового соглашения лизингополучатель выплатит всю сумму задолженности, т.е. полную стоимость предмета лизинга, в том числе по спорному договору от 14.03.2011 № 84.

Условиями мирового соглашения не предусмотрена возможность изъятия специфического лизингового имущества, находящегося в многоквартирном доме.

Кроме того, с учетом сложившейся судебной практики суд вправе отказать лизингодателю в изъятии предмета лизинга при расторжении договора, если допущенное лизингополучателем нарушение незначительно, размер задолженности явно несоразмерен стоимости изымаемого имущества, лишение лизингополучателя возможности владеть и пользоваться предметом лизинга способно привести к наступлению для него значительных имущественных потерь.

Следовательно, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требования об изъятии объекта лизинга.

Доводы заявителя являлись предметом рассмотрения судебных инстанций, получили соответствующую правовую оценку и по существу направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы обстоятельств спора не подтверждает существенных нарушений судами норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не является достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.

Переоценка установленных судами обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.10.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2021 по делу № А65-41/2021 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судьяИ.Р. Нагимуллин

СудьиЭ.Р. Галиуллин

Р.А. Нафикова