791/2017-4524(1) 

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45 

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности определения арбитражного суда,  

не вступившего в законную силу

Дело № А55-23745/2014

г. Самара

23 января 2017 г.

Резолютивная часть постановления оглашена 19 января 2017 года.  Постановление в полном объеме изготовлено 23 января 2017 года.  

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Серовой Е.А., судей Садило Г.М., Холодковой Ю.Е., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,  с участием:  

от АО «Россельхозбанк» - ФИО2 по доверенности от 20.06.2016,  от ООО «КапиталПлюс» - ФИО3 по доверенности от 20.10.2016,  

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале № 7,  апелляционную жалобу АО «Россельхозбанк»,  

на определение Арбитражного суда Самарской области от 21 ноября 2016 года принятое  по заявлению ООО «КапиталПлюс» о процессуальном правопреемстве, в рамках дела   № А55-23745/2014 (судья Садовникова Т.И.)  

о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью  «Агро-Самара», ИНН 

<

***>,  

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Самарской области (резолютивная часть от  08.06.2015) ООО «Агро-Самара» признано несостоятельным (банкротом), открыто  конкурсное производство сроком на шесть месяцев, обязанности конкурсного  управляющего до его утверждения возложены на временного управляющего ФИО4.  

Определением Арбитражного суда Самарской области от 01 июля 2015 года  ФИО5 утвержден конкурсным управляющим общества с  ограниченной ответственностью «Агро-Самара», ИНН 

<

***>.  

Определением Арбитражного суда Самарской области от 08.06.2016г. ФИО5 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Агро- Самара».  

Конкурсным управляющим утвержден ФИО6. 

ООО «КапиталПлюс» обратилось в арбитражный суд с заявлением о  процессуальном правопреемстве, в котором просит произвести замену кредитора ООО  «АгроЛизинг» на его правопреемника ООО «КапиталПлюс» в реестре требований  кредиторов с суммой задолженности в размере 3 063 901 руб. 43 коп. - основной долг и  229 286,40 руб. – пени.  

Определением Арбитражного суда Самарской области от 21 ноября 2016 года  заявление удовлетворено, произведена замена в реестре требований кредиторов в деле  

 № А55-23745/2014 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Агро-Самара» конкурсного  кредитора ООО «АгроЛизинг» на его правопреемника ООО «КапиталПлюс» с объемом  требования в размере 3 063 901 руб. 43 коп. – основной долг, 229 286 руб. 40 коп. - пени.  

Не согласившись с судебным актом, АО «Россельхозбанк» обратился в  Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило  определение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт. В  апелляционной жалобе заявитель, ссылается на то, что договор уступки прав от 07.09.2015  в силу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, а  именно: притворной сделкой, т.е. сделкой, которая совершена с целью прикрыть другую -  сделку дарения между ООО « Капитал Плюс» и ООО «АгроЛизинг».  

Представитель АО «Россельхозбанк» в судебном заседании доводы апелляционной  жалобы поддержал, просил определение Арбитражного суда Самарской области от 21  ноября 2016 года отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.  

Представитель ООО «КапиталПлюс» с доводами апелляционной жалобы не  согласился, считал определение суда первой инстанции законным и обоснованным,  полагал, что оснований для его отмены не имеется. Просил апелляционную жалобу  оставить без удовлетворения.  

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства  извещены надлежащим образом, в соответствии со ст. 123 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, явку представителей не обеспечили.  

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд, руководствуясь  пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие иных участников  процесса.  

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в  соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм  материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном  акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле  документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд считает определение  Арбитражного суда Самарской области от 21 ноября 2016 года принятое по заявлению  ООО «КапиталПлюс» о процессуальном правопреемстве, в рамках дела № А55- 23745/2014, не подлежащим отмене по следующим основаниям.  

Согласно ч. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом  по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными  Федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротстве).  

Определением Арбитражного суда Самарской области от 08 мая 2015 года по делу   № А55- 23745/2014 требования ООО «АгроЛизинг» в размере 67 845 440,46 руб. включены  в реестр требований кредиторов ООО «Агро-Самара».  

Положениями статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации  установлено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании  обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или  перейти к другому лицу на основании закона.  

Из материалов дела следует, что 07.09.2015 между ООО «АгроЛизинг» (цедент) и  ООО «КапиталПлюс» (цессионарий) был заключен договор уступки права требования, в  соответствии с которым ООО «АгроЛизинг» передает, а ООО «Капитал Плюс» принимает  право требование кредиторской задолженности ООО «АгроСамара» перед ООО  «АгроЛизинг», установленные определением Арбитражного суда Самарской области от  08.05.2015 в сумме 3 063 901,43 руб.- основной долг и 229 286 руб.- пени по договорам  купли-продажи № 11/2013 от 01.10.2013; № 12/2013 от 01.10.2013; № 13/2013 от 01.10.2013;   № 14/2013 от 01.10.2013.  

Общая цена продажи согласно п. 2.1 договора составила 5 000 руб. 

Платежным поручением № 747 от 29.09.2015 указанная сумма была перечислена  ООО «АгроЛизинг».  

В соответствии с частью 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской  Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального  кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые  существовали к моменту перехода прав.  

Частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  определено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном  судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица,  уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в  обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и  указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии  арбитражного процесса.  

Доказательства отмены судебного акта, подтверждающего требования ООО  «АгроЛизинг» в материалах дела отсутствуют, как и доказательства обращения лиц в суд  с иском о признании договора уступки недействительной сделкой.  

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что договор уступки прав от  07.09.2015, в силу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является  ничтожным, отклоняется судебной коллегией, поскольку согласно статье 572  Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения передача имущества  осуществляется безвозмездно, при этом обязательным признаком договора является  вытекающее из него очевидное намерение передать имущество в качестве дара. Таких  доказательств суду не представлено.  

Условие о возмездности цессии не противоречит требованиям главы 24  Гражданского кодекса Российской Федерации и не является основанием для признания ее  недействительной, так как п.3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации  установлено, что договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых  актов, содержания или существа договора не вытекает иное.  

В соответствии с п.9 Информационного письма Президиума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики  применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса  Российской Федерации» соглашение об уступке права (требования), заключенное между  коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том  случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу  права(требования).  

Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого  права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной, как  сделки дарения между коммерческими организациями.  

Из договора следует, что стоимость уступаемого права составило 5 000 руб.,  которые перечислены на счет ООО «АгроЛизинг» по платежному поручению № 747 от  29.09.2015.  

Таким образом, переход права требования совершен с соблюдением  установленного законом порядка, предусмотренного главой 24 Гражданского кодекса  Российской Федерации.  

Доводы, приведенные АО «Россельхозбанк» в апелляционной жалобе, не  опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении  настоящего дела, и сводятся к не согласию с заключенным договором уступки прав  (цессии) от 07.09.2015, и, соответственно, не могут влиять на законность принятого судом  определения.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно п.4 ст. 270  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным  основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции также не  установлено.  

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, арбитражный апелляционный суд   

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 21 ноября 2016 года  принятое по заявлению ООО «КапиталПлюс» о процессуальном правопреемстве, в рамках  дела № А55-23745/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без  удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через  арбитражный суд первой инстанции.  

Председательствующий Е.А. Серова  

Судьи Г.М. Садило  

 Ю.Е. Холодкова